决议公告暨召开第三十四次
股东大会的通知
证券代码：600740 证券简称：*ST山焦 编号：临2011-008号
山西焦化股份有限公司董事会
决议公告暨召开第三十四次
股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2010年3月26日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席7人，郭文仓董事长因公外出未能出席本次会议，授权委托卫正义副董事长主持会议并代为行使表决权，马恩泽董事因事未能出席本次会议，授权委托张晋董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、《2010年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《2010年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《2010年年度报告及其摘要》
会议决定：2011年3月29日在上交所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2010年度报告及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《2010年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《2010年度利润分配预案》
2010年度，公司实现净利润66,772,828.03元，归属于母公司所有者的净利润64,211,559.91元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为-540,912,059.03元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
该预案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明》
京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字（2011）第0463号《关于山西焦化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，该说明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》
会议决定：2011年度续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案》
会议决定：2011年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《2010年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤等原料的议案》
在此议案表决时，公司6名关联董事全部回避表决，由3名非关联董事进行表决通过。详见山西焦化股份有限公司关联交易公告2011-009号。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于马恩泽辞去公司董事职务的议案》
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于解聘张增旭总经理助理职务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于成立内部控制规范工作组织机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于公司向上交所申请撤销退市风险警示及其他特别处理的议案》
与会董事一致认为：公司2010年归属于上市公司股东的净利润为64,211,559.91元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,422,184.35元，符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件且不存在被实行其他特别处理的情形。同意向上交所申请撤销对公司实施的退市风险警示及其他特别处理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于召开第三十四次股东大会暨2010年度股东年会的通知》
（一）会议召开时间
2011年4月22日上午9:30（星期五）。
（二）会议召开地点
公司办公楼二楼会议室。
（三）会议召集人
公司董事会。
（四）会议方式
本次会议采取现场记名投票方式。
（五）股权登记日：2011年4月15日（星期五）。
（六）会议审议事项
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告；
3、2010年度独立董事述职报告；
4、2010年度财务决算报告；
5、2010年度利润分配预案；
6、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；
7、关于马恩泽辞去公司董事职务的议案；
8、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤等原料的议案。
上述股东大会会议资料将于2011年4月9日（星期六）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。
（七）出席会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2011年4月15日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2011年4月21日（星期四）到公司董事会秘书处办理登记手续；也可于2011年4月21日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（八）公司联系方式
联系人：王洪云 李延龙
联系电话：0357-6625471 6621802
传真：0357-6625045
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件：授权委托书
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二Ｏ一一年三月二十六日
附件:
山西焦化股份有限公司第三十四次股东大会
暨2010年度股东年会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第三十四次股东大会暨2010年度股东年会，并代为行使表决权。
| 审 议 议 题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1、2010年度董事会工作报告； | |
| 2、2010年度监事会工作报告； | |
| 3、2010年度独立董事述职报告； | |
| 4、2010年度财务决算报告； | |
| 5、2010年度利润分配预案； | |
| 6、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案； | |
| 7、关于马恩泽辞去公司董事职务的议案； | |
| 8、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤等原料的议案。 |
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数量：
委托日期：二〇一一年 月 日
证券代码：600740 证券简称：*ST山焦 编号：临2011-009号
山西焦化股份有限公司
关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容： 2011年3月26日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤等原料的议案》。
●关联人回避事宜：在此议案表决时，公司6名关联董事全部回避表决，由3名非关联董事进行表决通过，并同意提交下次股东大会予以审议。
●关联交易对本公司的影响：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤等原料，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
一、关联交易概述
为了稳定公司生产原料的供应，保障日常生产经营的顺利开展，公司决定2011年度继续向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油及粗苯，采购金额预计将达到52亿元。
山西焦煤集团有限责任公司（简称焦煤集团）是国家规划的全国13个大型煤炭基地的骨干企业之一，是中国目前规模最大的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商。山西焦煤以煤炭、电力、焦化、物流贸易为主业，兼营建筑建材、机电修造等产业，是主业突出、综合发展的多元化大型企业。拥有西山煤电集团公司、汾西矿业集团公司、霍州煤电集团公司、山西焦化集团公司、华晋焦煤公司、煤炭销售总公司、国际发展公司、国际贸易公司、投资公司、财务公司、公共事业发展公司等11个主要子分公司。现有106座煤矿、28座洗煤厂、6个焦化园区、1个大型中煤坑口电厂和5个煤矸石综合利用电厂，分布在太原、晋中、临汾、运城、吕梁、长治、忻州7个地市。主要开采西山、霍西、河东、沁水、宁武五大煤田的煤炭资源。现有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种。
山西焦化集团有限公司（简称山焦集团）是焦煤集团的全资子公司，也是我公司第一大股东，是一个对煤进行深加工，集采煤、洗煤、炼焦、煤焦油加工、化肥、对外参股等为一体的国有大型一档企业。为国务院确定的520户国家重点企业、全国82家循环经济试点单位和山西省重点发展的优势企业之一。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤、煤焦油及粗苯是公司的重要原料。由于公司与焦煤集团及其子公司存在关联关系，因此，公司向焦煤集团及其子公司采购原料构成了关联交易。
二、采购交易的关联方情况
（一）关联交易方及原料预计采购情况
1、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年
注册资本：397172万元
法定代表人：白培中
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
公司2011年预计向其采购原料煤40-50万吨，金额6-7.5亿元。
2、山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：19765万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
公司2011年预计向其采购原料煤200-250万吨，金额30-37.5亿元。
3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005年
注册资本：20000万元
法定代表人：白原平
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。
公司2011年预计向其采购原料煤20-30万吨，金额3-4.5亿元。
公司2011年预计向其采购煤焦油9000-10000吨，金额3000-3500万元。
公司2011年预计向其采购粗苯1500-2000吨，金额800-1100万元。
4、山西焦煤集团国际发展有限公司
成立日期：1995年
注册资本：10000万元
法定代表人：王建华
主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。
公司2011年预计向其采购煤焦油6000-7000吨，金额2000-2400万元。
公司2011年预计向其采购粗苯1500-2000吨，金额800-1100万元。
5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
成立日期：2003年
注册资本：150443万元
法定代表人：薛道成
主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。
公司2011年预计向其采购煤焦油6000-7000吨，金额2000-2400万元。
公司2011年预计向其采购粗苯2500-3000吨，金额1300-1700万元。
6、霍州中冶焦化有限责任公司
成立日期：2002年
注册资本：8600万元
法定代表人：景春选
主营业务：焦炭及粗苯等相关化产品的生产销售；机电设备、汽车修理、交通运输。
公司2011年预计向其采购煤焦油6000-7000吨，金额2000-2400万元。
公司2011年预计向其采购粗苯2500-3000吨，金额1300-1700万元。
（二）与本公司的关联关系
1、山西焦煤集团有限责任公司。截止2010年12月31日，为公司第一大股东山西焦化集团有限公司的实际控制人，山西焦化集团有限公司为该公司的全资子公司。
2、山西焦化集团有限公司。截止2010年12月31日，为公司第一大股东，共持有本公司股份108867242股，占总股本的19.24%。
3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司。截止2010年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
4、山西焦煤集团国际发展有限公司。截止2010年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司。截止2010年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
6、霍州中冶焦化有限责任公司。截止2010年12月31日，该公司由焦煤集团子公司霍州煤电集团有限责任公司控股。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：本公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油及粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
2、定价政策：公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯的价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》及《粗苯购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
定价依据：市场价格。
3、公司2011年度预计向上述关联方采购原料煤260—330万吨，金额39—50亿元；预计采购煤焦油27000-31000吨，金额9000—10700万元；预计采购粗苯8000-10000吨，金额4200-5600万元。
4、关联交易的生效：本次会议对此议案表决时，公司6名关联董事全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决，表决通过后，提交股东大会审议通过后生效。
四、关联交易对本公司的影响
近年来，山西省加大了煤炭行业资源整合力度，煤炭、煤焦油及粗苯供应紧张，为保证公司正常的生产经营，本公司向焦煤集团及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
五、独立董事意见
本公司独立董事田旺林、岳丽华、张翼对该关联交易议案发表了如下独立意见：
1、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营发展战略。
2、在此议案表决时，公司6名关联董事全部回避表决，由3名非关联董事进行表决通过，并同意提交股东大会予以审议。
3、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯的价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》及《粗苯购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯是正常的商业行为，符合国家政策和公司发展战略，维护了公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第二十八次会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
附件：山西焦化股份有限公司独立董事关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤等原料的独立意见。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二Ｏ一一年三月二十六日
附件：
山西焦化股份有限公司独立董事关于向
山西焦煤集团有限责任公司及其子公司
采购原料煤等原料的独立意见
（二〇一一年三月二十六日）
山西焦化股份有限公司于2010年3月26日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤等原料的议案》。本议案构成了公司的关联交易，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对该事项发表如下意见：
1、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营发展战略。
2、在此议案表决时，公司6名关联董事全部回避表决，由3名非关联董事进行表决通过，并同意提交股东大会予以审议。
3、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯的价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》及《粗苯购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯是正常的商业行为，符合国家政策和公司发展战略，维护了公司和全体股东的利益。
独立董事： 田旺林 岳丽华 张 翼
二Ｏ一一年三月二十六日
股票代码：600740 股票简称：*ST山焦 编号：临2011-010号
山西焦化股份有限公司
监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2011年3月26日在本公司召开。本次会议应出席监事7人，实际出席6人，孔晓宝监事因事未能出席本次会议，特授权委托王茂监事会主席代为行使表决权。会议由监事会主席王茂主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、《2010年度监事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2010年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
二〇一一年三月二十六日