第六届董事会第五次会议决议
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2011－001
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海物资贸易股份有限公司第六届董事会第五次会议于2011年3月25日下午在公司504会议室举行。应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上，审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过了公司2010年度董事会工作报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、 审议通过了公司2010年度财务决算报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、 审议通过了公司2011年度财务预算报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、 审议通过了公司2010年度利润分配预案；
公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表进行审计。
经审计，2010年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为102,766,375.94元，当年其他转入3,488,847.16元、按规定提取法定盈余公积4,357,827.12元、提取职工奖励及福利基金228,926.53元，当年可供分配利润101,668,469.45元，应付现金红利33,064,860.90元，转作股本的普通股股利66,129,721.80元，加年初未分配利润271,049,628.15元，年末可供分配利润为273,523,511.70元。
2010年度母公司净利润为43,578,271.18元，提取法定盈余公积4,357,827.12元，当年可供分配利润39,220,444.06元，应付现金红利33,064,860.90元，转作股本的普通股股利66,129,721.80元，加年初未分配利润167,702,302.23元，年末可供分配利润为107,728,160.39元。
为提高在相关市场的竞争力，公司将继续以项目建设带动业务转型，为保证年度经营计划及项目建设进度的顺利实现，2010年度拟不作现金及红股分配，亦不作资本公积、盈余公积、红股转增股本。公司未分配利润用于开拓经营业务发展及新建项目投入。
公司总股本为495,972,914股，资本公积为753,022,414.84元，未分配利润（母公司）为107,728,160.39元，结余部分转入下一会计年度。
同意9名，反对0名，弃权0名。
五、 审议通过了公司内部控制自我评估报告的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）相关内容。
同意9名，反对0名，弃权0名。
六、 审议通过了关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2010年度审计
费用的议案；
1、公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构，聘期一年，自2010年年度股东大会批准之日起至2011年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。
2、根据公司2010年度委托的工作量等情况，支付立信会计师事务所有限公司2010年度审计费用人民币140万元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
七、 审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要；
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）相关内容。
同意9名，反对0名，弃权0名。
八、 审议通过了关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
详见上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关内容（公告编号：临2011－002）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
九、 审议通过了关于增加公司2011年度银行融资授信额度的议案；
上半年国家宏观面资金从紧，根据目前经营资金需要及有关银行融资授信落实情况，需增加2011年度银行融资授信额度，新增授信额度为人民币52,000万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 原额度 | 增加额度 | 方式 |
| 中国银行浦东支行 | 18,000 | 22,000 | 免担保 |
| 天津银行上海分行 | 5,000 | 20,000 | 免担保 |
| 华夏银行上海分行静安支行 | --- | 10,000 | 免担保 |
| 合计 | 52,000 |
根据银行要求上述融资授信额度议案需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2011年年度股东大会召开前。
同意9名，反对0名，弃权0名。
注：经2010年12月20日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过的公司2011年度银行融资授信额度为人民币285,640万元。
十、 审议通过了关于公司2010年度职工工资薪金的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
十一、 审议通过了关于上海物资集团进出口有限公司（公司持股99.5%）
出资人民币1000万元设立张家港保税区上物进出口有限公司（暂定名）的议案。
同意9名，反对0名，弃权0名。
上述第一至四、六、七、九项议案尚须提交公司2010年年度股东大会审议批准。2010年年度股东大会召开事宜将另行通知。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2011年3月29日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2011－002
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
2010年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]969号文核准，本公司2009年以非公开发行方式发行人民币普通股77,928,307股，每股发行价为8.99元，共募集资金700,575,479.93元，扣除发行费用20,851,015.19元后实际募集资金净额为679,724,464.74元。该募集资金已于2009年10月28日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所信会师报字（2009）第11829号《验资报告》验证。
(二) 2010年度募集资金使用情况及结余情况
公司募集资金账户实际收到的募集资金为67,972.45万元，加上2009年募集资金账户获取利息收入减除手续费后净收入59.37万元，实际可使用的募集资金68,031.82万元。2009年度公司共计使用募集资金62,795.89万元，截止2009年12月31日募集资金专户余额5,235.93万元。
2010年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入30.64万元，实际可使用募集资金5,266.57万元，2010年度公司共使用募集资金660.14万元，截至2010年12月31日止，公司募集资金专用账户余额4,606.43万元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，本公司制定了《上海物资贸易股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。2009年11月11日公司与长江证券承销保荐有限公司（保荐人）、招商银行股份有限公司上海分行南西支行（商业银行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2010 年12月31日，公司募集资金在各专户银行的存储情况如下：
（单位：人民币元）
| 专户银行 | 账号 | 存款方式 | 期末募集资金存储额 | 期初募集资金存储额 |
| 招商银行南西支行 | 121902106810901 | 活期存款 | 25,763,063.71 | 5,549,656.11 |
| 招商银行南西支行 | 121902024110701 | 活期存款 | 4,173.91 | 3,199.50 |
| 招商银行南西支行 | 021900357210801 | 活期存款 | 20,297,098.91 | 46,806,402.40 |
| 合 计 | 46,064,336.53 | 52,359,258.01 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
1、本公司《非公开发行A股股票预案》说明的用途
| 项目名称 | 项目内容 | 计划投资总额（万元） | 拟用募集资金投入（万元） | 时间进度 |
| 百联油库项目 | 向全资子公司上海燃料有限公司增资，用于建设百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 项目基建已完成，进入调试验收阶段 |
| 百联汽车广场4S店集聚区项目 | 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司单方增资，用于新建4个4S店 | 10,000 | 10,000 | 建设期2.5年 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 6,012 | 6,012 | 募集资金到位后投入 |
| 合 计 | 68,000 | 不超过68,000 | ||
根据发行方案，本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急情况，将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场4S店集聚区项目和补充流动资金。本次发行实际募集资金净额62,795.89万元，较计划募集资金总额少27.55万元，按照上述使用顺序，实际可用于补充流动资金5,984.45万元。
2、项目投资情况
2009年内公司实施用募集资金向子公司上海燃料有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司增资，增资投入金额分别为51,988万元、2,500万元。截止2010年12月31日的项目投资使用募集资金情况如下：
| 募集资金项目承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | ||||||
| 项目名称 | 承诺的投资情况 | 实际投资情况 | |||||
| 投资 | 其中： | 工程进度 | 投资 | 其中： | 完工情况 | 完工比例(%) | |
| 总额 | 募集资金投入 | 总额 | 募集资金投入 | ||||
| 百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 项目基建已完成，进入调试验收阶段 | 49,971.58 | 49,971.58 | 该项目已经完成，进入调试、验收，但尚未审价。 | 96.12 |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 10,000 | 10,000 | 建设期2.5年 | 2,500.00 | 2,500.00 | 百联汽车广场大众4S店于2009年12月份正式运行. | 25.00 |
| 补充流动资金 | 6,012 | 6.012 | 募集资金到位后投入 | 10,984.45 | 10,984.45 | ||
| 其中：闲置资金暂时补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 详见三/（四） | ||||
| 合计 | 68,000 | 68,000 | 63,456.03 | 63,456.03 | |||
投资明细如下表：
| 项目名称 | 投资内容 | 投资金额(万元) |
| 百联油库项目 | 建安工程费用 | 26,186.48 |
| 其他工程费用 | 1,152.62 | |
| 土地费用 | 7,477.51 | |
| 建设期利息 | 3,154.97 | |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | |
| 小计 | 49,971.58 | |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 基本建设投资（含土建、装修、设备投入） | 1,260.50 |
| 配套流动资金（含库存备货及经营周转） | 1,239.50 | |
| 小计 | 2,500.00 | |
| 合 计 | 52,471.58 | |
3、项目效益情况
截止2010年12月31日，百联油库项目已达到可使用状态，当年投资利润率为3.66%；百联油库项目未达到预期收益，主要原因为该项目2010年度尚未达到设计储存周转量。百联汽车广场大众4S店于2009年12月份正式运行，本年净利润为183.45万元。百联汽车广场品牌4S店集聚区项目未达到预期收益，主要原因为该项目募集资金投入中另有三家4S店尚未开工建设；补充流动资金及用百联汽车广场闲置资金用于归还流动资金贷款，节约财务费用604.00万元。
(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三)募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为：
1、百联油库项目先期投入35,209.59万元，该金额业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11848号专项审核报告认定；
2、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目先期投入2,362.17万元，该金额业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11875号专项审核报告认定。
经公司第五届董事会临时会议批准，公司已于2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、经公司2009年11月18日召开的第五届董事会临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金7,500万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年6月7日将7,500万元归还募集资金专户。
2、经公司2010年6月10日召开的第六届董事会第一次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年12月14日将5,000万元归还募集资金专户。
3、经公司2010年12月20日召开的第六届董事会第四次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
(五)节余募集资金使用情况
募集资金投资项目中，百联油库尚未完成审价及验收，百联汽车广场品牌4S店集聚区项目尚未完工，募集资金略有结余；补充公司流动资金的部分已全部用于归还银行借款，没有节余募集资金。
(六)募集资金使用的其他情况
无。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司无募集资金项目的变更以及募集资金实施方式、地点的变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师专项审核意见
立信会计师事务所有限公司对上海物贸2010年度募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第11345号《2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。该报告认为，公司董事会《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了上海物贸截至2010年12月31日止募集资金的使用情况。
七、保荐机构的结论性意见。
经核查，长江证券承销保荐有限公司对上海物贸2010年度募集资金存放与使用情况发表如下结论性意见：
1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，以募集资金置换预先投入的自筹资金以及以闲置募集资金暂时用于补充流动资金已按规定履行了相关决策程序。
2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、发行人募集资金的实际使用情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对发行人2010年度募集资金的存储和使用情况没有异议。
附表：募集资金使用情况对照表
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2011年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海物资贸易股份有限公司 2010年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 67,972.45 | 本年度投入募集资金总额 | 660.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 63,456.03 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 |
| 金额 | 日期 | 变化 | ||||||||||
| 1、百联油库项目 | 否 | 51,988.00 | 51,988.00 | 51,988.00 | 2,660.14 | 49,971.58 | -2,016.42 | 96.12 | 2010年1月 | 投资利润率2.63% | 否 | 否 |
| 2、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2,500.00 | -7,500.00 | 25.00 | 2009年12月 | 183.45 | 否 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 6,012.00 | 5,984.45 | 5,984.45 | -2,000.00 | 10,984.45 | 5,000.00 | 否 | ||||
| 其中：用闲置募集资金暂时补充流动资金 | -2,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 604.00 | 达到 | |||||||
| 合计 | 68,000.00 | 67,972.45 | 67,972.45 | 660.14 | 63,456.03 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无此情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | “百联油库项目”先期使用自筹资金35,209.59万元，“百联汽车广场品牌4S点集聚区项目”先期使用自筹资金2,362.17万元，分别业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11848号和第11875号专项审核报告认定，经公司第五届董事会临时会议批准，已于2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2、经公司2010年6月10日召开的第六届董事会第一次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年12月14日将5,000万元归还募集资金专户。 3、经公司2010年12月20日召开的第六届董事会第四次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 百联油库项目进入调试阶段，未审价及验收，尚有余款；百联汽车广场项目尚余款7500万元，拟投入对4S店项目的投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2011－003
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议
公司第六届监事会第五次会议于2011年3月25日下午召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席吕勇先生主持。
一、会议审议通过了2010年度监事会工作报告；
二、会议审议了公司2010年年度报告及摘要，认为：
1、 2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。
3、 在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议听取了吴建华总经理作的公司2010年工作报告，审议了公司六届董事会第五次会议关于“公司2010年董事会工作报告；公司2010年年度财务决算报告；公司2010年度财务决算报告；公司2011年度财务预算报告；公司2010年度利润分配预案；公司内部控制自我评估报告的议案；公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2010年度审计费用；公司2009年非公开增发A股股票募集资金存放与使用情况的专项报告；增加公司2011年度银行融资授信额度；公司2010年度职工工资薪金的议案；公司全资子公司上海物资集团进出口有限公司出资人民币1000万元设立张家港保税区上物进出口有限公司（暂定名）”等议案。
监事会审阅了公司内部控制自我评价报告后认为，公司已结合自身经营特点和实际情况，按照内部控制环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素建立了控制体系，并在经营活动中得以贯彻和有效执行。总体而言，公司现有的内部控制制度符合国家相关法律、法规的要求，基本符合公司当前经营管理实际情况的需要，能够体现合理性、完整性和有效性。
会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
监 事 会
2011年3月29日