第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-006
中信证券股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2011年3月28日在北京京城大厦三层北会议室召开，应到董事12人，实到董事9人，居伟民董事、李健独立董事因事未出席本次董事会，其中，居伟民董事书面委托张极井董事代行表决权，李健独立董事书面委托张宏久独立董事代行表决权。李扬独立董事已向董事会提出辞职，未出席本次董事会，也未委托其他独立董事代行表决权，本次董事会有效表决数占董事总数的91.67%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
本次董事会由王东明董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
一、全体参加表决的董事一致讨论通过了以下预案并提交股东大会审议
（一）《关于发行H股股票并在香港上市的预案》
根据该预案，公司拟发行境外上市外资股（H股）（简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”）。
（二）《关于发行H股股票并在香港上市方案的预案》
根据该预案，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市事宜以及具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。
2、发行时间
本公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。
4、发行规模
本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的10%，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑本公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
6、发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售本公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买本公司股份的要约。本公司在发出招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。
8、国有股减持
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，本公司本次发行并上市时，本公司国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案按国家有关部门的批准确定并实施。
（三）《关于转为境外募集股份有限公司的预案》
根据该预案，为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。
（四）《关于前次募集资金使用情况报告的预案》
公司前次募集资金使用情况如下：
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字[2007]244号文核准，公司已于2007年8月27日通过上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股333,733,800股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币74.91元。发行完成后，公司的总股本增至3,315,233,800股。该次募集资金总额为人民币24,999,998,958元，扣除发行费用后实际净筹得募集资金为人民币24,976,191,957.66元。经天华中兴会计师事务所有限公司为该次发行出具的验资报告（天华验字[2007]第1009-58号）验证，该笔资金已于2007年8月31日汇入公司在中信银行北京京城大厦支行开立的募集资金专户中。该次募集资金全部用于增加营运资金。
2、前次募集资金的实际使用情况说明
募集资金到位后，根据公司战略及募集资金用途，全部投入设立直投业务、指数期货业务子公司、收购证券类资产、开展权证与衍生产品业务、固定收益产品投资、增加证券承销业务风险准备；同时，利用一级申购、信托产品、央票、债券等低风险产品进行资金流动性管理，保证了资金收益的最大化。上述资金已经全部用于增加公司营运资金并产生收益。
3、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截止2007年12月31日，公司加权平均的净资产收益率达到34.28%。
4、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
该次募集资金实际投资项目与该次A股招股说明书和公司其他信息披露文件中已披露的A股募集资金运用情况一致。
（五）《关于发行H股股票募集资金使用计划的预案》
根据该预案，公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部通过补充资本金，用于海外业务平台的构建，其中包括：
1、建立或择机收购海外研究、销售及交易网络，包括组建国际研究团队，建设国际销售网络，发展证券保证金融资等其他海外及跨境业务；
2、发展资本性中介业务，包括大宗经纪业务，结构性产品业务，固定收益、外汇及大宗商品业务；
3、补充流动资金。
具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。
（六）《关于发行H股股票并上市决议有效期的预案》
根据该预案，提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
（七）《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的预案》
根据该预案，提请股东大会同意根据本公司本次发行并上市工作的需要，授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行H股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及募集资金使用计划；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止任何与本次发行并上市有关的协议；全权处理国有股减持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议；聘请保荐人、境内外律师、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表本公司与香港联交所进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖本公司公章等，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的H股股票发行并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
3、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表本公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
1）代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守香港联交所《上市规则》的一切要求；
（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，本公司将通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；
（4）按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2）代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
（1）所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
（2）本公司或本公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如本公司证券在香港联交所上市）。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的本公司章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
6、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
7、授权期限为本预案经股东大会审议通过之日起十八个月。
（八）《关于修订公司<章程>的预案》
根据《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）等境内外有关法律法规的规定，发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当根据《必备条款》修改本公司《章程》。公司在现行公司章程的基础上，拟定了本公司H股发行上市后适用的《中信证券股份有限公司章程》（简称“公司《章程》（2011年修订）”），提交股东大会审议通过后，报相关监管机构备案核准。
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的本公司《章程》进行调整和修改（包括但不限于对《章程》文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。
公司《章程》（2011年修订）将在经公司股东大会审议批准，且经中国证监会核准后，于本次发行并上市之日起生效并实施。在本次发行并上市前，本公司现行章程继续有效。
（九）《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》
为与公司《章程》（2011年修订）相衔接，本公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《中信证券股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）。
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《中信证券股份有限公司股东大会议事规则》进行调整和修改。
本次审议的《股东大会议事规则》将作为公司《章程》（2011年修订）的附件，与其同时生效。在此之前，本公司现行《中信证券股份有限公司股东大会议事规则》继续有效。
（十）《关于修订公司<董事会议事规则>的预案》
为与公司《章程》（2011年修订）相衔接，本公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《中信证券股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）。
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《董事会议事规则》进行调整和修改。
本次审议的《董事会议事规则》将作为公司《章程》（2011年修订）的附件，与其同时生效。在此之前，本公司现行《中信证券股份有限公司董事会议事规则》继续有效。
以上《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的预案》将与《关于修订公司<章程>的预案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的预案》（监事会预审）一并形成《关于修订公司<章程>及附件的议案》，提交公司2011年第一次临时股东大会讨论。
（十一）《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的预案》
根据该预案，本公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司2010年度股东大会决议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司的累计未分配利润（如有），由H股发行上市后的所有新老股东共同享有。
二、全体参加表决的董事一致审议并通过了以下议案
（一）《关于确定董事会授权人士的议案》
根据该议案，同意董事会在获得股东大会批准《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》基础上，授权公司王东明先生、程博明先生、殷可先生、葛小波先生共同或分别行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。
（二）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
根据该议案：
1、同意为本次发行并上市之目的，修订现行《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》相关条款如下：
增加条款：“第二十七条 本办法不适用于境外上市外资股（H股）募集资金的使用管理，H股募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。”
2、上述修订于本公司本次发行并上市之日起生效，在本次发行并上市之日前，公司现行《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》仍然有效。
（三）《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
公司2011年第一次临时股东大会定于2011年4月13日在北京朝阳区新源南路8号华都饭店大观堂二楼召开（相关会议通知与本决议同日公告）。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2011年3月28日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-007
中信证券股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2011年3月28日在北京京城大厦三层北会议室召开，应到监事5人，实到监事4人, 郭昭监事因事未出席会议，书面委托监事会主席倪军女士代行表决权，本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体参加表决的监事一致审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的预案》，根据该预案：鉴于本公司拟发行境外上市外资股（H）股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，本公司监事会相应修改了现行《中信证券股份有限公司监事会议事规则》（简称“《监事会议事规则》”）。提请股东大会授权监事会，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次监事会审议和经股东大会批准修改的《监事会议事规则》进行调整和修改。
本次审议通过的《监事会议事规则》将作为公司《章程》（2011年修订）的附件，与其同时生效。在此之前，本公司现行《监事会议事规则》继续有效。
《关于修订公司<监事会议事规则>的预案》将与董事会预审通过的《关于修订公司<章程>的预案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的预案》一并形成《关于修订公司<章程>及附件的议案》，提交公司2011年第一次临时股东大会讨论。
特此公告。
中信证券股份有限公司监事会
2011年3月28日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-008
中信证券股份有限公司关于召开
2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开日：2011年4月13日（星期三）
●股权登记日：2011年4月6日（星期三）
● 现场会议地点：北京市朝阳区新源南路8号华都饭店大观堂二楼
●会议表决方式：现场投票+网络投票
中信证券股份有限公司2011年第一次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
兹定于2011年4月13日（星期三）召开公司2011年第一次临时股东大会，现就有关事项公告如下：
一、会议召开时间、地点
1、现场会议时间：2011年4月13日（星期三）下午14:00
2、现场会议地点：北京市朝阳区新源南路8号华都饭店大观堂二楼
3、网络投票时间：2011年4月13日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
二、会议方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、会议审议事项
1、《关于发行H股股票并在香港上市的议案》
2、《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行时间
2.3发行方式
2.4发行规模
2.5定价方式
2.6发行对象
2.7发售原则
2.8国有股减持
3、《关于转为境外募集股份有限公司的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》
6、《关于发行H股股票并上市决议有效期的议案》
7、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》
8、《关于修订公司<章程>及附件的议案》
9、《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》
以上议案均为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。其中议案二需经股东大会逐项表决通过。
公司2011年第一次临时股东大会会议资料将于2011年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
四、会议出席对象
1、公司股东，即，截止2011年4月6日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、股东出席方式
1、股东资格
凡截止2011年4月6日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具有出席本次股东大会的资格。
不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。未出席现场会议的股东均有权在网络投票时间内参加网络投票，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，以第一次表决结果为准。
2、登记办法
拟出席现场会议的股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式如下：
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦3层（100004）
传真：010-84588151
符合资格的法人股东登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证。
符合资格的社会公众股股东办理登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：持股凭证、本人身份证（委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及代理人身份证）；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的原件或复印件：本人身份证、授权委托书及持股凭证。
3、登记截止日：2011年4月11日（星期一）
六、其他
1、现场会议会期半天、费用自理。
2、咨询电话：010-84868330
传真：010-84588151
联系人：曲先生
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议、第四届监事会第九次会议决议；
2、中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
特此公告。
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
附件2：股东代理人授权委托书（样式）
中信证券股份有限公司董事会
2011年3月28日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 |
| 738030 | 中信投票 |
2、表决议案
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号。
以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。以2.01元代表议案组2中的子议案2.1，2.02元代表议案组2中的子议案2.2，以此类推。在议案组2中，申报价格2.00元代表议案组2下的全部8个子议案，统计表决结果时，对议案组2中各子议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，统计表决结果时，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示:
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 中信证券 | 0 | 本次股东大会所有议案 | 99.00 |
| 1 | 关于发行H股股票并在香港上市的议案 | 1.00 | |
| 2 | 关于发行H股股票并在香港上市方案的议案 | 2.00 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 | |
| 2.2 | 发行时间 | 2.02 | |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03 | |
| 2.4 | 发行规模 | 2.04 | |
| 2.5 | 定价方式 | 2.05 | |
| 2.6 | 发行对象 | 2.06 | |
| 2.7 | 发售原则 | 2.07 | |
| 2.8 | 国有股减持 | 2.08 | |
| 3 | 关于转为境外募集股份有限公司的议案 | 3.00 | |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00 | |
| 5 | 关于发行H股股票募集资金使用计划的议案 | 5.00 | |
| 6 | 关于发行H股股票并上市决议有效期的议案 | 6.00 | |
| 7 | 关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案 | 7.00 | |
| 8 | 关于修订公司《章程》及附件的议案 | 8.00 | |
| 9 | 关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案 | 9.00 |
3、表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入方向
二、投票举例
1、如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，表决方法如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 738030 | 买入 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、如果股东想依次表决议案，如下所示:
（1）对公司议案2中的第3项“发行方式”投赞成票，表决方法如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738030 | 买入 | 2.03 | 1股 |
（2）对公司议案2中的第3项“发行方式”投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738030 | 买入 | 2.03 | 2股 |
（3）对公司议案2中的第3项“发行方式”投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738030 | 买入 | 2.03 | 3股 |
三、投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
2、股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2011年修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
中信证券股份有限公司
前次募集资金使用情况报告专项鉴证报告
2007年12月31日
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
安永华明(2008)专字第60469435_A05号
中信证券股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中信证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2007年12月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制该前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制，并在所有重大方面反映了截至2007年12月31日止贵公司前次募集资金使用情况。
本专项报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行证券之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师：张小东
中国 北京 中国注册会计师：陈 珊
2008年3月13日
中信证券股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况
经中国证监会证监发行字[2007]244号文核准，本公司已于2007年8月27日通过上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股333,733,800股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币74.91元。发行完成后，公司的总股本增至3,315,233,800股。本次募集资金总额为人民币24,999,998,958元，扣除发行费用后实际净筹得募集资金为人民币24,976,191,957.66元。经天华中兴会计师事务所有限公司为本次发行出具的验资报告（天华验字[2007]第1009-58号）验证，该笔资金已于2007年8月31日汇入本公司在中信银行北京京城大厦支行开立的募集资金专户中，账号为：7110210187000006611。本次募集资金全部用于增加营运资金。
二、前次募集资金实际投资变更情况
该次募集资金实际投资项目与该次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
募集资金到位后，根据公司战略及募集资金用途，全部投入设立直投业务、指数期货业务子公司、收购证券类资产、开展权证与衍生产品业务、固定收益产品投资、增加证券承销业务风险准备；同时，利用一级申购、信托产品、央票、债券等低风险产品进行资金流动性管理，保证了资金收益的最大化。
上述资金已经全部用于增加公司营运资金并产生收益。
截至2007年12月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
前次募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额： | 24,976,191,957.66 | 已累计使用募集资金总额 | 24,976,191,957.66 | |||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 24,976,191,957.66 | |||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2007年： | 24,976,191,957.66 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2006年： | ||||||||||||||
| 2005年： | ||||||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||||||
| 1 | 增加营运资金 | 增加营运资金 | 全部募集资金 | 24,976,191,957.66 | 24,976,191,957.66 | 全部募集 资金 | 24,976,191,957.66 | 24,976,191,957.66 | - | 全部使用 | ||||||
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||||
| 增加营运资金 | 无 | |||||||
注1：前次募集资金全部用于增加营运资金，募集说明中未承诺效益。
注2：募集资金与公司原有资金综合运用，截止2007年12月31日，本公司加权平均的净资产收益率达到34.28%。
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
前次募集资金实际使用情况与本公司信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信证券股份有限公司
2008年3月13日
附件2：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席中信证券股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托有效期：
委托书签发日期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）