第四届董事会第十九次会议决议公告暨
召开2011年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-004号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告暨
召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2011年3月19日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第十九次会议的书面通知，并于2011年3月28日以现场方式召开公司第四届董事会第十九次会议。应出席会议董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长王清文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过15，000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
3、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）在内的不超过10名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的29.80%，其他投资者认购剩余股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（2011年3月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
6、本次募集资金的数量及用途
本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过12亿元，将用于以下项目：
■
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目投资进度的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
7、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
9、本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强发电业务，更好地保证公司的长远稳定持续发展。公司编制了《非公开发行股票预案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强发电业务，更好地保证公司的长远稳定持续发展。公司编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
五、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
（《沈阳金山能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
（详见临2011-005非公开发行股票涉及关联交易的公告）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
七、关于签署附生效条件的股份认购合同的议案
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过15，000万股（含本数）股票，其中，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）拟认购其中29.80%的股份，公司与东方新能源签订了《股份认购合同》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
九、关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案
公司将组织进行相应的准备工作，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的最终价格确定后公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开公司股东大会的具体时间。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提供委托贷款的议案
为支持公司发展，满足公司经营管理过程中对资金的需求，华电金山能源有限公司拟委托金融机构向公司提供50，000.00万元人民币贷款。委托贷款期限为一年，贷款利率按照金融企业同期同类贷款利率下浮5%。
（详见公司临2011-006关联交易公告）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十一、关于转让辽宁南票煤电有限公司50%股权的议案
（详见公司临2011-007出售股权的公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十二、关于公司购买白音华金山发电有限公司30%股权关联交易的议案
（详见临2011-005非公开发行股票涉及关联交易的公告）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权相关事宜的议案
根据公司转让所持有的辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权的工作安排，为确保本次转让及收购股权工作的高效、顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次转让及收购股权的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施辽宁南票煤电有限公司转让股权的具体方案；全权办理本次股权转让的挂牌事宜。
2、授权公司董事会根据市场情况，对本次受让白音华金山发电有限公司股权的价格在预估值4亿元向上浮动不超过8%的范围内，全权负责办理本次股权收购的摘牌事宜；
3、授权公司董事会与受让方签署转让协议及与转让方签署购买协议或其他相关法律文件，并根据相关协议约定确认其生效并实际履行；
4、授权公司董事会就本次转让股权事宜向有关政府机构、监管机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次转让股权有关的中介机构；并代表本公司做出与本次转让股权有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5、授权公司董事会就本次受让股权事宜向有关政府机构、监管机构、产权交易所和证券交易所办理审批、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次受让股权有关的中介机构；并代表本公司做出与本次受让股权有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
6、授权公司董事会办理与转让、购买股权有关的其他一切事宜。
7、上述授权事宜自股东大会审议通过之日起一年内有效。
待上述授权获得股东大会通过后，为高效、顺利办理上述股权转让事项，董事会将在上述授权范围内，再授权董事薛滨代为行使上述权利，并签署相关的文件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十四、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2011年4月14日上午9时30分
（二）会议地点：公司二十六楼会议室
（三）会议议题：
一、关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提供委托贷款的议案
二、关于转让辽宁南票煤电有限公司50%股权的议案
三、关于公司购买白音华金山发电有限公司30%股权关联交易的议案
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司转让辽宁南票煤电有限公司股权及收购白音华金山发电有限公司股权相关事宜的议案
（四）出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、截至2011年4月7日下午收市，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人。
（五）会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）
登记时间：2011年4月11日－4月12日（8：30－16：00）
登记地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层沈阳金山能源股份有限公司证券部
联系人：黄宾 马佳
联系电话：024－83996040
传真：024－83996040
邮编：110006
（六）其他事项
出席会议的股东及股东代表费用自理。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年三月二十八日
附件1
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份有限公司二O一一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件2：
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，已事先从公司获得本次非公开发行股票的相关材料，经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，对本次公司非公开发行股票进行独立判断，并发表意见如下:
1、本次非公开发行募集资金计划用于建设丹东金山热电股份有限公司2×300MW热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司30%的股权，部分资金还用于偿还公司金融机构贷款。方案切实可行，方案的实施有利于降低公司资产负债率和财务费用，保障项目开发，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有助于进一步解决公司的同业竞争，完善公司治理结构，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东东方新能源参与本次发行，表明其对公司项目建设的重视，以及对公司后续发展的关切和支持，对公司未来前景充满信心。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
东方新能源的认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，此外公司本次发行募集资金涉及收购东方新能源所持有的白音华金山30%股权，购买价格按照国有产权转让的规定确定，不会损害第三方的权益。上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建
2011年3月28日
附件3：
关于委托贷款暨关联交易的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议关联交易的议案，发表如下独立意见：
公司实际控制人华电金山能源有限公司委托金融机构向本公司提供贷款的行为，是对公司发展的支持，且贷款利率按照金融机构同期同类贷款利率下浮5%计算，对公司发展有利，也符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。
独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建
2011年3月28日
附件4：
关于出售股权的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议有关出售股权的议案，发表如下独立意见：
本公司出售的资产为本公司所持有的辽宁南票煤电有限公司50%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。独立董事认为：该交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。我们作为公司独立董事同意出售股权事项。
独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建
2011年3月28日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-005号
沈阳金山能源股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过15，000万股（含本数）股票，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）拟认购其中29.80%的股份，公司拟使用本次发行募集的部分资金收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司30%的股权。
2、关联人回避表决事宜
本次非公开发行涉及向公司控股股东丹东东方新能源有限公司发行股份，且本次非公开发行所募集资金将用于收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司30%的股权。因此本次非公开发行及所涉及收购资产构成公司关联交易。
公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，公司关联董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决，其他4名非关联董事进行表决，通过该项议案。
3、白音华金山发电有限公司其他股东放弃优先购买权。
4、本次非公开发行的目的及对公司的影响
（1）本次非公开发行募集资金计划用于建设丹东金山热电股份有限公司2×300MW热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司30%的股权，部分资金还用于偿还公司金融机构贷款。方案切实可行，方案的实施有利于降低公司资产负债率和财务费用，保障项目开发，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有助于进一步解决公司的同业竞争，完善公司治理结构，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东东方新能源参与本次发行，表明其对公司项目建设的重视，以及对公司后续发展的关切和支持，对公司未来前景充满信心。
（2）本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
东方新能源的认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，此外公司本次发行募集资金涉及的资产认购行为，资产价格按照国有产权转让的规定确定，不会损害第三方的权益。上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次发行涉及的关联交易情况如下：
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过15，000万股（含本数）股票，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）拟认购其中29.80%的股份，公司拟使用本次发行募集的部分资金收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司30%的股权，这两项交易均构成关联交易。本次发行涉及的关联交易具体情况如下：
一、东方新能源认购非公开发行股票
（一）关联交易概述
本次非公开发行股票数量不超过15，000万股（含本数）。其中，东方新能源同意认购本次非公开发行股票中的部分股票，认购比例为本次非公开发行股票总数的29.80%。本次非公开发行涉及向公司控股股东发行股份，因此本次认购构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
■
东方新能源前身为2000年组建的股份合作制企业丹东东方新能源开发中心，2005年改制为丹东东方新能源有限公司。2010年国务院国资委以《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]589号），批复同意华电集团全资子公司华电金山能源有限公司受让东方新能源100%股权。
东方新能源主要从事对外股权投资，截至目前，除了直接间接合计持有本公司29.80%的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资为：
■
东方新能源最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
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（三）关联交易的定价政策及定价依据
东方新能源认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股不低于8.20元。如果在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
二、收购资产
（一）关联交易概述
公司拟使用本次非公开发行股票的部分募集资金向东方新能源收购其持有的白音华金山发电有限公司30%的股权，因此构成关联交易。白音华金山发电有限公司其他股东放弃优先购买权。
（二）关联方基本情况
参见前文“一、（二）”。
（三）关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为白音华金山发电有限公司30%的股权。
■
白音华金山发电有限公司的股权结构为：本公司持有31%的股权，丹东东方新能源有限公司持有30%的股权，辽宁能源投资（集团）有限公司持有30%的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司持有9%的股权。
白音华矿区煤炭储量丰富，该地区已被国家列为六大煤电基地之一，成为东北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依托白音华矿区并利用四号露天矿原煤建设的坑口电厂，开展煤电联营，规划装机容量为4×600MW，一期工程为新建2×600MW空冷发电机组，一期项目已于2010年9月竣工投产，所发电力送入东北电网。本项目属于国家资源综合利用项目，是经济转型的重点工程，符合国家的能源政策和产业政策，享受国家和地方一系列优惠政策，有着良好的发展前景和广阔的发展空间。
截至2010年12月31日，白音华金山发电有限公司总资产为496，151.50万元，所有者权益为87，210.68万元。一期项目已于2010年9月竣工投产，当年实现营业收入35，463.58万元，净利润2，538.68万元。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在审计后予以公告。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的资产的预估值为4亿元，本次交易的最终作价将按照国有产权转让的相关规定确定。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年三月二十八日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-006号
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：
华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供50，000万元人民币贷款。
● 交易金额：委托贷款金额为50，000万元。
● 交易目的：为了支持公司发展，满足公司经营管理过程中对资金的需求
● 交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司实际控制人为保证公司生产运营和在建项目的顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
● 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2011年3月28日召开的第四届董事会十九次会议批准，公司关联董事王清文先生、金玉军先生、薛滨先生、周可为先生已对该项议案的表决进行了回避。上述关联交易均需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供50000万元人民币贷款，期限一年，贷款利率按照金融企业同期同类贷款利率下浮5%。
华电金山能源有限公司间接持有我公司29.8%股份，华电金山能源有限公司委托金融机构向我公司提供贷款，构成关联交易。
公司于2011年3月28日召开的第四届董事会十九次会议审议了上述关联交易的议案，除关联董事王清文、金玉军、周可为、刘双宝、薛滨回避了表决，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议通过了该项议案。
二、关联方介绍
华电金山能源有限公司
住所：沈阳市和平区南五马路183号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王清文
注册资本：6.35亿元
主营业务：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。
2010年底总资产14，475，68.40万元，净资产66，992.64万元。2010年度净利润3097.21万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的：华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供50000万元人民币贷款。
四、关联交易形式：华电金山能源有限公司委托中国华电集团财务有限公司向公司提供贷款。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，上述委托贷款有利于公司拓展公司融资渠道，可以解决公司经营管理过程中对资金的需求，且贷款利率按照金融机构同期同类贷款利率下浮5%计算，对公司发展有利。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、张铁岩先生、张文品先生、李永建先生认为：
公司实际控制人华电金山能源有限公司委托中国华电财务集团向本公司提供贷款的行为，是对公司发展的支持，且贷款利率按照金融机构同期同类贷款利率下浮5%计算，对公司发展有利，也符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会十九会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年三月二十八日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-007号
沈阳金山能源股份有限公司
出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、出售的资产为本公司所持有的辽宁南票煤电有限公司（简称“南票煤电”）50%的股权，其他50％股权由辽宁南票电厂持有。
2、根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
一、交易概述
1、本公司出售的资产为本公司所持有的辽宁南票煤电有限公司50%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
2、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此交易，认为：该交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。
3、根据公司章程规定，出售该项股权需经公司股东大会审议批准。
二、交易标的的基本情况
辽宁南票煤电有限公司成立于2005年3月，注册资本人民币44，800万元，其中：辽宁南票电厂占50％股权，本公司占50％股权。公司经营范围：煤炭开采（仅限分公司经营）洗筛选加工销售；火力发电、供热、粉煤灰渣销售、煤矸石及骨料销售，公司内铁路专用线运输服务，循环水综合利用、材料物资设备购销，技术咨询服务。法定地址：辽宁省葫芦岛市南票区龙城路25号；法定代表人：王献辉。2010年底，该公司（未经审计）的总资产253，001.85万元，净资产66，367.31万元，净利润为-2890.80万元。
三、交易的主要内容及定价原则
（1）交易的主要内容
交易标的：辽宁南票煤电有限公司50%股权
交易方式：实际出售价格以具有从事证券业务资格的资产评估公司以2010年12月31日为基准日，对南票煤电50％股权的评估值为基准，通过国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。
（2）定价原则
以具有从事证券业务资格的资产评估公司以2010年12月31日为基准日，对南票煤电50％股权的评估值为基准，在国家指定的产权交易机构挂牌定价。
四、转让的目的
贯彻公司的发展战略和投资理念，实现公司的可持续发展。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年三月二十八日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-008号
沈阳金山能源股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年3月21日，本公司发布了重大事项停牌公告，由于本公司正在进行筹划非公开发行股票事宜，公司股票自 2011年3月22日起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
2011年3月28日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案等相关议案，并于2011年3月29日将上述公告刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报及证券时报上，鉴于本公司停牌事由的重大事项已经确定，本公司股票于 2011年 3 月29日开市时起复牌。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十八日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-009号
沈阳金山能源股份有限公司
非公开发行股票预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚待公司股东大会批准，并需有关政府部门的批准或核准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的批准或核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东东方新能源在内的不超过10名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的29.80%，其他投资者认购剩余股份。
3、本次非公开发行募集资金投资项目的简要情况如下表所列：
■
上述项目中收购白音华金山发电有限公司30%的股权，涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成。此外，上述股权的转让还需按照国有产权转让的相关规定履行必要的程序，包括但不限于评估结果被有权机构备案。待上述工作完毕后，本公司将在预案的补充公告中披露标的资产的审计和评估结果。
释义
在沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司成立于1998年，为我国五大发电集团之一华电集团控股的上市公司，长期致力于在辽宁地区和蒙东地区从事火电、热电的开发、建设和运营，并积极发展风电等清洁电力项目。公司装机规模一直保持快速增长，2010年末公司控参股11家电厂及一次能源类公司，拥有控制装机容量1，067MW，权益装机容量1，537MW，2010年完成发电量400，785千瓦时（合并口径），上网电量358，408千瓦时（合并口径），供热量400万吉焦（合并口径）。公司经营稳健，运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象。
近年来公司资本支出需求不断扩大，资产负债率居高不下。为了保障公司项目的顺利推进，促进公司持续快速发展，公司拟提出本次非公开发行股票申请。本次非公开发行所募集资金将主要用于建设丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司30%的股权。上述项目的落实将有助于公司逐步消除同业竞争，扩大装机规模，优化发电资产结构，增强公司的盈利能力。除上述项目投资外，公司将安排部分募集资金偿还金融机构贷款，优化公司资本结构，改善公司财务状况，实现可持续发展。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过15，000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东东方新能源在内的不超过10名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的29.80%，其他投资者认购剩余股份。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（2011年3月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
6、本次募集资金的数量及用途
本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过12亿元，将用于以下项目：
■
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目投资进度的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东东方新能源，东方新能源以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易。此外，公司拟使用本次发行募集的部分资金向东方新能源收购其持有的白音华金山发电有限公司30%的股权也构成关联交易。
在公司第四届董事会第十九次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于股权收购的交易尚需按照国有产权转让的相关规定履行必要的程序，包括但不限于评估结果被有权机构备案。待上述工作完毕后，公司将再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时，关联股东将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，华电集团通过东方新能源和丹东东辰经贸有限公司合计间接持有本公司29.80%的股份，为本公司的实际控制人。东方新能源拟认购本次发行股票数量的29.80%，发行完成后华电集团依然合计间接持有本公司29.80%的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已获得公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同时，本次非公开发行尚待公司股东大会以及相关政府部门的批准或核准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的批准或核准。
第二节 发行对象基本情况
本公司第四届董事会第十九次会议确定的具体发行对象为公司的控股股东东方新能源。
一、东方新能源基本情况
（一）东方新能源
■
（二）东方新能源的股权控制关系
截至本预案公告日，发行人、东方新能源与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图如下：
■
（三）东方新能源主要业务情况
东方新能源前身为2000年组建的股份合作制企业丹东东方新能源开发中心，2005年改制为丹东东方新能源有限公司。2010年国务院国资委以《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]589号），批复同意华电集团全资子公司华电金山能源有限公司受让东方新能源100%股权。
东方新能源主要从事对外股权投资，截至本预案公告日，除了直接间接合计持有本公司29.80%的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资为：
■
（四）东方新能源最近一年的简要财务报表（未经审计）
■
（五）最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
东方新能源及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
根据我国目前的电力行业管理体制，发电企业各自与所属电网签订购售合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力市场供需等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省网的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
本公司已投运电力资产主要集中在辽宁省。尽管目前实际控制人华电集团拥有的辽宁华电铁岭发电有限公司与公司已投运电力资产处于相同电网，但在目前的电力管理体制下，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力或电网公司电力调度的能力。因此，华电集团及其控制的企业与公司之间存在一定程度的同业竞争，但该等情形并不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
（二）关联交易
东方新能源以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，本次非公开发行完成后，公司拟使用本次发行募集的部分资金收购白音华金山发电有限公司30%的股权，上述交易均构成关联交易。但收购完成后，华电集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因此产生新的关联交易。
三、本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况
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上述三项交易是公司全资子公司为保证在建项目的顺利实施，通过公开招投标的方式而进行的。
2010年3月本公司与华电集团控股子公司中国华电集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，通过中国华电集团财务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，存款利率不低于商业银行同期存款利率水平，贷款利率不高于商业银行同期同类贷款利率水平，结算业务收费遵守中国人民银行颁布的相关规定及指引，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。
本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案公告前24个月内，公司与华电集团及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
四、附生效条件的《股份认购合同》（内容摘要）
本公司和东方新能源于2011年3月27日签订了附生效条件的《股份认购合同》，本公司拟非公开发行股票，东方新能源同意依本合同约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本合同约定向东方新能源发行股票。合同内容摘要如下：
（一）认购数量或比例
东方新能源同意认购公司本次非公开发行中的部分股票，认购比例为本次非公开发行股票总数的29.80%。
（二）发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象的认购价格相同。
（三）认购款支付
东方新能源同意按公司发出的认购通知约定的支付时间向本次非公开发行的主承销商指定的账户支付本合同约定的认购款项。验资完毕后，扣除相关费用后再由主承销商划入公司指定的募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
东方新能源同意其依本合同约定认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（五）合同生效的条件
合同自下列条件成就之日起生效：
1、双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行股票获得国务院国资委批准；
3、本次非公开发行股票获得公司股东大会批准；
4、本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（六）违约责任
本合同有效期内，如公司违反约定，不能向东方新能源发行本合同规定的其认购的全部或部分股票，公司应按违约部分应缴纳认缴款项的0.5%向东方新能源支付违约金。
本合同生效后，如东方新能源不能在规定的公司发出的认购通知约定的款项支付时间向公司支付全部或部分认购款项，东方新能源应按照违约部分认购款项的0.5%向公司支付违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后）不超过12亿元，将用于以下项目：
■
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目
1、项目基本情况
(下转B266版)
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 项目资本金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目 | 275，000 | 55，000 | 45，000 |
| 2 | 收购白音华金山发电有限公司30%的股权 | 40，000 | -- | 40，000 |
| 3 | 偿还金融机构贷款 | -- | -- | 35，000 |
| 合计 | -- | 120，000 | ||
| 公司名称： | 丹东东方新能源有限公司 |
| 注册资本： | 507，953，950元 |
| 法定代表人： | 邱国民 |
| 注册地址： | 丹东市边境经济合作区I区B座102室 |
| 成立日期： | 2000年6月12日 |
| 经营范围： | 电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售，房屋及电力设备租赁 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资类型 | 权益比例（%） |
| 1 | 丰满松花江水电有限公司 | 参股 | 32.05 |
| 2 | 沈阳沈海热电有限公司 | 参股 | 13.26 |
| 3 | 白音华金山发电有限公司 | 参股 | 30.00 |
| 4 | 丹东东辰经贸有限公司 | 控股 | 100.00 |
| 5 | 元宝山发电有限公司 | 参股 | 2.55 |
| 6 | 内蒙古元通发电有限公司 | 参股 | 5.02 |
| 7 | 丹东福瑞德酒店有限公司 | 参股 | 30.00 |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2010年12月31日 合并口径 | 2010年12月31日 母公司口径 |
| 资产总计 | 1，374，547.04 | 91，162.29 |
| 流动资产合计 | 139，293.63 | 21，550.60 |
| 非流动资产合计 | 1，235，253.42 | 69，611.69 |
| 负债合计 | 1，157，428.04 | 27，435.35 |
| 流动负债合计 | 374，999.27 | 7，435.35 |
| 非流动负债合计 | 782，428.77 | 20，000.00 |
| 所有者权益合计 | 217，119.00 | 63，726.94 |
| 少数股东权益 | 149，007.80 | -- |
| 归属于母公司所有者权益 | 68，111.16 | 63，726.94 |
| 项目 | 2010年度 合并口径 | 2010年度 母公司口径 |
| 营业收入 | 207，813.28 | 4，939.29 |
| 营业成本 | 164，554.17 | 609.78 |
| 营业利润 | 11，217.40 | 5，321.46 |
| 利润总额 | 12，765.19 | 7，680.53 |
| 净利润 | 11，577.39 | 6，490.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6，996.99 | 6，490.35 |
| 公司名称： | 白音华金山发电有限公司 |
| 注册资本： | 83，032万元 |
| 法定代表人： | 陈必成 |
| 注册地址： | 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴拉格尔街 |
| 办公地址： | 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴拉格尔街 |
| 序号 | 项目名称 | 项目主要内容 |
| 1 | 丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目 | 对丹东金山热电有限公司增资，建设2×300MW热电联产项目 |
| 2 | 收购白音华金山发电有限公司30%的股权 | 收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司30%股权，收购完成后，公司将合计持有其61%的股权 |
| 3 | 偿还金融机构贷款 | 偿还部分相关金融机构贷款 |
| 金山股份、本公司、公司、发行人 | 指 | 沈阳金山能源股份有限公司 |
| 华电集团、实际控制人 | 指 | 中国华电集团公司 |
| 东方新能源、控股股东 | 指 | 丹东东方新能源有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 本公司向包括东方新能源在内的不超过10名符合法律法规规定的特定对象发行不超过15，000万股（含本数）每股面值一元的人民币普通股 |
| 本预案 | 指 | 本公司2011年非公开发行股票预案 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 辽宁省发改委 | 指 | 辽宁省发展和改革委员会 |
| 装机/装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 控制装机容量 | 指 | 本公司全资子公司、控股子公司的装机容量 |
| 权益装机容量 | 指 | 本公司子公司、参股公司装机容量与持股比例乘积之和 |
| 上大压小 | 指 | 根据国家节能减排有关政策，关停能耗高的小火电机组后，可以投资建设能耗低的大型发电机组 |
| MW | 指 | 兆瓦，即1，000，000瓦或0.1万千瓦 |
| 吉焦 | 指 | 热力单位，即1，000，000，000焦或百万千焦 |
| 公司名称（中文）： | 沈阳金山能源股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | SHENYANG JINSHAN ENERGY CO.，LTD |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码： | 金山股份（600396） |
| 法定代表人： | 王清文 |
| 注册资本： | 34，060万元 |
| 注册地址： | 沈阳市苏家屯区迎春街2号 |
| 成立日期： | 1998年6月4日 |
| 邮编编码： | 110006 |
| 联系电话： | 024-83996041 |
| 传真号码： | 024-83996040 |
| 电子信箱： | zqb600396@126.com |
| 办公地址： | 辽宁省沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层 |
| 经营范围： | 火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；电厂机、炉、电检修；循环水综合利用；技术服务；水力发电；风力发电；风力发电设备安装及技术服务。 |
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 项目资本金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目 | 275，000 | 55，000 | 45，000 |
| 2 | 收购白音华金山发电有限公司30%的股权 | 40，000 | -- | 40，000 |
| 3 | 偿还金融机构贷款 | -- | -- | 35，000 |
| 合计 | -- | 120，000 | ||
| 公司名称： | 丹东东方新能源有限公司 |
| 注册资本： | 507，953，950元 |
| 法定代表人： | 邱国民 |
| 注册地址： | 丹东市边境经济合作区I区B座102室 |
| 成立日期： | 2000年6月12日 |
| 经营范围： | 电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售，房屋及电力设备租赁 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资类型 | 权益比例（%） |
| 1 | 丰满松花江水电有限公司 | 参股 | 32.05 |
| 2 | 沈阳沈海热电有限公司 | 参股 | 13.26 |
| 3 | 白音华金山发电有限公司 | 参股 | 30.00 |
| 4 | 丹东东辰经贸有限公司 | 控股 | 100.00 |
| 5 | 元宝山发电有限公司 | 参股 | 2.55 |
| 6 | 内蒙古元通发电有限公司 | 参股 | 5.02 |
| 7 | 丹东福瑞德酒店有限公司 | 参股 | 30.00 |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2010年12月31日 合并口径 | 2010年12月31日 母公司口径 |
| 资产总计 | 1，374，547.04 | 91，162.29 |
| 流动资产合计 | 139，293.63 | 21，550.60 |
| 非流动资产合计 | 1，235，253.42 | 69，611.69 |
| 负债合计 | 1，157，428.04 | 27，435.35 |
| 流动负债合计 | 374，999.27 | 7，435.35 |
| 非流动负债合计 | 782，428.77 | 20，000.00 |
| 所有者权益合计 | 217，119.00 | 63，726.94 |
| 少数股东权益 | 149，007.80 | -- |
| 归属于母公司所有者权益 | 68，111.16 | 63，726.94 |
| 项目 | 2010年度 合并口径 | 2010年度 母公司口径 |
| 营业收入 | 207，813.28 | 4，939.29 |
| 营业成本 | 164，554.17 | 609.78 |
| 营业利润 | 11，217.40 | 5，321.46 |
| 利润总额 | 12，765.19 | 7，680.53 |
| 净利润 | 11，577.39 | 6，490.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6，996.99 | 6，490.35 |
| 招标单位 | 中标单位 | 标的项目 | 标的金额 | 招标时间 |
| 沈阳苏家屯金山热电有限公司* | 辽宁华电检修工程有限公司** | 供热管道施工 | 2，528万元 | 2010年5月11日 |
| 丹东金山热电有限公司* | 国电南京自动化股份有限公司** | DCS、NCS、ECMS | 656万元 | 2010年5月18日 |
| 丹东金山热电有限公司* | 中国华电工程（集团）有限公司** | 中水深度处理 | 1，635万元 | 2010年5月11日 |
| *沈阳苏家屯金山热电有限公司和丹东金山热电有限公司均为本公司全资子公司 | ||||
| **辽宁华电检修工程有限公司、国电南京自动化股份有限公司和中国华电工程（集团）有限公司的实际控制人均为华电集团 | ||||
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 项目资本金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目 | 275，000 | 55，000 | 45，000 |
| 2 | 收购白音华金山发电有限公司30%的股权 | 40，000 | -- | 40，000 |
| 3 | 偿还金融机构贷款 | -- | -- | 35，000 |
| 合计 | -- | 120，000 | ||