随着国家振兴东北老工业基地建设战略的实施，东北地区经济复苏，经济发展和城市建设步伐加快，用电和用热需求旺盛。

辽宁省发改委以辽发改能源[2006]835号文批复了《丹东市中心城区热电发展总体规划（2005~2020）》。丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目的建设，符合丹东市热电发展总体规划，是落实丹东热电联产总体规划的主要工程项目。推进大型热电联产项目的建设，“上大压小”，减少小锅炉污染，有助于改善边境城市环境质量、发展循环经济、保证城市集中供热的需要和缓解辽宁省供电紧张的局面。

国家发改委以发改能源[2008]2109号文《国家发展改革委关于辽宁丹东金山热电“上大压小”新建工程项目核准的批复》对丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目给予了核准。

本项目总装机容量为60万千瓦，建设安装2×300MW亚临界一次中间再热汽轮发电机组和2台1，025吨/小时亚临界一次中间再热煤粉锅炉配套烟气脱硫装置。项目总投资为27.5亿元，其中资本金为5.5亿元，其余通过银行贷款解决。项目通过公司向丹东金山热电有限公司增资的方式，由丹东金山热电有限公司组织实施，丹东金山热电有限公司成立于2007年，是公司的全资子公司。

该项目于2009年9月开工建设，截至2010年12月31日，该项目累计已投入资金139，518万元，其中资本金10，000元，具体如下：

单位：万元
项目名称	投资总额	已投入资金	已投入资本金	尚需投入资本金
丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目	275，000	139，518	10，000	45，000

本次非公开发行拟安排不超过4.5亿元募集资金用于该项目的后续建设，目前工程建设正在有序进行中。如果募集资金及时到位，该项目于2012年5月底将投产发电。

2、项目发展前景

本项目符合国家热电联产的产业政策，是国家鼓励发展的循环经济项目，具有良好的社会效益和经济效益。

3、项目经济评价

项目建成后，年发电量约为22亿千瓦时，上网电量约为20亿千瓦时，年供热量约为670万吉焦。据可行性研究报告测算，全部投资内部收益率为8.39%，回收期为11.18年。

4、结论

丹东金山热电有限公司2×300MW热电联产项目，是落实丹东热电联产总体规划的主要工程项目，具有较好的市场前景、良好的经济效益和较佳的社会效益，全部机组投产后，将对丹东地区的经济和社会发展提供有力支持。

（二）收购白音华金山发电有限公司30%的股权

1、白音华金山发电有限公司的基本情况

公司名称：	白音华金山发电有限公司
注册资本：	83，032万元
法定代表人：	陈必成
注册地址：	内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴拉格尔街
办公地址：	内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴拉格尔街

白音华金山发电有限公司成立于2006年，截至本预案公告日，白音华金山发电有限公司的股权结构为：本公司持有31%的股权，丹东东方新能源有限公司持有30%的股权，辽宁能源投资（集团）有限公司持有30%的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司持有9%的股权。白音华金山发电有限公司章程中不存在可能对本次股权收购产生重大影响的内容。本公司尚未有对股权受让完成后白音华金山发电有限公司的管理层重新安排的计划。

2、白音华金山发电有限公司的业务情况

白音华矿区煤炭储量丰富，该地区已被国家列为六大煤电基地之一，成为东北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依托白音华矿区并利用四号露天矿原煤建设的坑口电厂，开展煤电联营，规划装机容量为4×600MW，一期工程为新建2×600MW空冷发电机组，一期项目已于2010年9月竣工投产，所发电力送入东北电网。本项目属于国家资源综合利用项目，是经济转型的重点工程，符合国家的能源政策和产业政策，享受国家和地方一系列优惠政策，有着良好的发展前景和广阔的发展空间。

3、白音华金山发电有限公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况

截至本预案公告日，白音华金山发电有限公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案公告日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至2010年12月31日，该公司负债总计为408，940.82万元（未经审计），主要为长期及短期借款等。

4、财务情况

截至2010年12月31日，白音华金山发电有限公司总资产为496，151.50万元，所有者权益为87，210.68万元。一期项目已于2010年9月竣工投产，当年实现营业收入35，463.58万元，净利润2，538.68万元。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

5、资产评估情况

截至本预案公告日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的评估结果在被有权机构备案后将在发行预案补充公告中予以披露。

6、需要说明的其他事项

由于收购白音华金山发电有限公司30%的股权需要按照国有产权转让的相关规定履行必要程序，待相关程序履行完毕后，本公司与东方新能源将签订资产收购协议，并在发行预案补充公告中予以披露。

（三）偿还金融机构贷款

随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩张，公司借款规模不断扩大，公司资产负债率持续处于较高水平。2010年末公司资产负债率（合并口径，未经审计）为82.89%，公司抗财务风险的能力较弱；其次，借款规模的持续扩张为公司带来了高额的财务费用，2010年公司财务费用支出达1.68亿元（未经审计），对公司盈利能力产生了较大影响；此外，高额的短期借款加大了公司的偿债压力，2010年末，公司一年内到期的短期借款余额为3.68亿元（未经审计），公司的流动比率和速动比率仅为0.34和0.19（未经审计）。

综上，本次非公开发行拟安排不超过3.5亿元募集资金用于偿还金融机构贷款，将适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解偿债压力，有利于公司稳健经营和长远发展。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

截至本预案公告日，本次非公开发行拟收购资产相关的审计、评估工作尚未完成；此外，由于本次交易的最终价格需要在国有产权转让规定程序的基础上确定，因此收购白音华金山发电有限公司30%股权的最终价格目前尚未确定。董事会将在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“以大代小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过收购白音华金山发电有限公司30%的股权，公司将进一步消除同业竞争，完善公司治理，开展煤电联营，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力

近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率处于较高水平，2010年末公司资产负债率（合并口径）为82.89%，短期借款的余额为3.68亿元。持续较高的资产负债率和短期借款余额加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

本次非公开发行的股权融资，偿还部分银行贷款，有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司控股装机容量，增强发电能力，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综上所述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，将进一步提高公司控股装机容量，优化发电资产结构，增强公司发电能力，提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案公告日，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，实际控制人华电集团合计间接持有本公司29.80%的股份。本次发行完成后，华电集团依然间接合计持有本公司29.80%的股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司高管人员的结构产生重大影响。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与权益总额将同时增加，降低资产负债率，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资和收购项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款，降低了公司利息支出，缓解了公司的偿债压力。

由于部分募集资金投资项目建设期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的波动。但随着项目的建成投产，其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力将得到有效提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金收购及投资项目的完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况

本次发行完成后华电集团仍为公司的实际控制人，公司与东方新能源、华电集团之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。白音华金山发电有限公司30%股权收购的完成，将有利于逐步解决华电集团及其控制的企业与公司的同业竞争问题，公司治理结构将进一步完善。

四、本次发行后的资金占用及关联担保情形

本次发行完成前，公司实际控制人及其关联方不存在对目标公司的资金占用或目标公司为公司实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方所发生的资金往来将继续限于正常的业务往来范围内，不会因本次发行而产生实际控制人及其关联方违规占用资金或公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

2010年末公司的资产负债率（合并口径，未经审计）为82.89%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步加强。因此，本次发行将使公司负债结构趋于合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

（一）经济周期及电力供求风险

电力作为基础行业，与宏观经济运行和经济周期密切相关。受全球金融危机及我国经济环境影响，电力消费增速放缓；加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势或发生变化。由于我国经济企稳的趋势仍不稳定、不巩固、不平衡，若未来经济增速放慢或出现衰退，存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

（二）煤炭市场的风险

2008年，受煤炭价格大幅上涨的影响，火电行业盈利能力大幅降低。2009年下半年以来，电力需求有所回升，而电煤供应总量有限，电煤出现供给偏紧的局面，煤价持续走高。未来煤炭供需形势依然严峻，预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。

二、财务风险

电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。2010年末公司资产负债率（合并口径，未经审计）为82.89%，随着国家宏观经济调控力度的加强，未来贷款利率水平可能进一步提高，银行贷款的增加和贷款利率的提高都将增加公司的财务费用，降低公司的盈利水平，增大公司的财务风险。

三、政策风险

（一）产业政策风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利造成影响。

（二）环保政策风险

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司环保支出可能增加，将提高公司的运营成本。

四、本次交易的审批风险

本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会、有关政府部门的批准或核准。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一一年三月二十八日