关于公司独立董事辞职的公告
股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-14
厦门雄震矿业集团股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事熊泽科先生提交的书面辞职报告，熊泽科董事因个人原因辞去公司董事会独立董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员及审计委员会委员职务。公司董事会对熊泽科先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
因熊泽科先生的辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，公司将尽快补选独立董事。在补选出新独立董事就任前，依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，熊泽科先生仍履行公司董事会独立董事职务。
特此公告。
厦门雄震矿业集团股份有限公司
董事会
2011年3月28日
山东齐峰特种纸业股份有限公司
关于举行2010年年度报告网上说明会的
公 告
证券代码：002521 证券简称：齐峰股份 公告编号：2011-018
山东齐峰特种纸业股份有限公司
关于举行2010年年度报告网上说明会的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东齐峰特种纸业股份有限公司(以下简称“公司”）定于2011年4月6日（星期三）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长李学峰先生、独立董事侯本领先生、保荐代表人李建先生、财务总监李安乐先生和董事会秘书孙文荣先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山东齐峰特种纸业股份有限公司
董事会
2011年3月28日
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2011年3月31日下午14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年3月31日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年3月30日下午15:00至2011年3月31日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室
4、股权登记日：2011年3月25日。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票为准。
7、会议出席对象：
（1）截至2011年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件1）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》；
为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据本次重大资产重组方案，攀钢钒钛将现有钢铁相关业务资产（详见下文置出资产）出售给鞍钢，鞍钢将持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%的股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%的股权出售给攀钢钒钛。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联交易。
1、 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为鞍钢。
2、 置入资产
公司置入的资产为：鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%的股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%的股权。
置入资产的交易价格系依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。2011年3月14日，北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组的置入资产出具的《置入资产评估报告》已完成在国务院国资委的备案工作。
在基准日后，鞍钢累计向鞍钢集团香港控股有限公司增资7，450万澳元、累计向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资12，550万澳元，合计增资金额为20，000万澳元，折合人民币为132，487.89万元。考虑到基准日后至今鞍钢对鞍钢集团香港控股有限公司、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的增资，置入资产对价总额为基准日置入资产评估值（经具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案）和鞍钢对鞍钢集团香港控股有限公司、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资金额之和。
3、 置出资产
公司置出的资产为：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒店有限公司100%的股权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股权、广州攀兴金属加工有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%的股权；（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。
置出资产的交易价格系依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。2011年3月14日，北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组的置出资产出具的《置出资产评估报告》已完成在国务院国资委的备案工作。
4、 期间损益及其他净资产变化的安排
本次重大资产重组系以2010年6月30日作为审计和评估的基准日。
置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与鞍钢签署的《资产置换协议》约定的鞍钢向公司交付置入资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由鞍钢享有或承担；对于置入资产在前述期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化亦由鞍钢享有或承担。
置出资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与鞍钢签署的《资产置换协议》约定的公司向鞍钢交付置出资产之交割日当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由公司享有或承担；对于置出资产在前述期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化亦由攀钢钒钛享有或承担。
5、 对价支付方式
公司向鞍钢购买置入资产，同时向鞍钢出售置出资产，即进行资产置换；对于置入资产与置出资产价值的差额，则由公司向鞍钢以支付现金的方式相应补偿。
6、 置入资产、置出资产过户
根据《资产置换协议》，各方约定于交割日办理置入资产、置出资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后90日内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。
7、 违约责任
交易对方同意就其违反《资产置换协议》，及/或在公司已完全履行《资产置换协议》项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与置入资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据应承担的责任向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
8、 置入资产、置出资产涉及的人员
置入资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在置入资产，除非相关方另有约定，由置入资产继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
置出资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在置出资产，除非相关方另有约定，由置出资产继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
9、 本次重大资产重组方案决议有效期
与本次重大资产重组方案有关的决议自本次重大资产重组的方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定，关联股东需在会议上就本议案回避表决。
（二）审议《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》；
鉴于公司拟向鞍钢购买的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）的采矿权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）持股50%的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）的采矿权的作价，系以经国务院国有资产监督管理委员会备案的由北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《鞍钢集团矿业公司胡家庙子铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第680-01-01号）和《卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第680-02-01号）的评估值确定，上述采矿权的评估采用折现现金流量法进行评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权采矿权评估确定的预测净利润的差额，鞍钢将向公司支付现金予以补偿，公司并将与鞍钢签署《预测净利润补偿协议》，内容详见附件2。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定，关联股东需在会议上就本议案回避表决。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；
本议案详细内容登载于2011年1月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（四）审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》。
本议案详细内容登载于2011年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（2）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、登记时间：2011年3月29日上午9:00~11:30，下午14:00~17:00；3月30日上午9:00~11:30。
3、登记地点：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司630室董事会办公室。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序如下：
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年3月31日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360629；投票简称：钒钛投票
（3）股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入股票；
B、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：
a)如投资者对上述总议案统一表决，则以100.00元代表总议案；
b)如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1（“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”）进行表决，以2.00元代表议案2（“关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案”）进行表决，以此类推。具体如下表所示：
■
C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
E、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（4）投票举例
以1.00“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”为例。
①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：
■
②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：
■
③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：
■
（5）计票规则
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（3）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年3月30日下午15:00至2011年3月31日下午15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：石灏南
联系电话：0812-3393695
传真：0812-3393992
通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼630室董事会办公室
邮编：617067
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费和交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十二次董事会决议》；
2、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十三次董事会决议》；
3、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十六次董事会决议》；
4、《独立董事关于本次重大资产置换暨关联交易的意见》；
5、《置产置换协议》及《置产置换协议之补充协议》；
6、《预测净利润补偿协议》；
7、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》；
8、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》；
9、《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之法律意见书》；
10、审计报告：
（1）中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟置出资产出具的中瑞岳华专审字[2011]第0133号《专项审计报告》；
（2）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍钢香港出具的中瑞岳华专审字[2010]第2427号《专项审计报告》；
（3）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍澳公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第2423号《专项审计报告》；
（4）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第2570号转换《GindalbieMetalsLtd执行准则差异的鉴证报告》；
（5）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第2571号《GindalbieMetalsLtd执行准则差异的鉴证报告》；
（6）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字[2010]第2429号模拟财务报表《专项审计报告》；
（7）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第0131号备考财务报表《专项审计报告》；
（8）中瑞岳华会计师事务所有限公司对存续资产出具的中瑞岳华专审字[2011]第0132号《盈利预测审核报告》；
（9）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字[2010]第2428号《盈利预测审核报告》；
11、中企华评报字(2010)第680-01号、中企华评报字(2010)第680-02号、中企华评报字(2010)第680-03号、中企华评报字(2010)第680-04号《鞍山钢铁集团公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司进行资产置换项目资产评估报告》。
特此公告
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十八日
附件1：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于2011年3月31日召开的2011年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
■
附件2：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
与鞍山钢铁集团公司之预测净利润补偿协议
本《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司之预测净利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2011年1月27日在中华人民共和国（以下简称“中国”）攀枝花市订立：
（1）甲方：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”），一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000629），其法定住所为四川省攀枝花市东区弄弄坪。
（2）乙方：鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”），一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，其法定住所为鞍山市铁西区。
（以上甲、乙双方合称“双方”，单称“一方”）
鉴于：
（1） 攀钢钒钛与鞍钢已于2010年12月10日签订了《资产置换协议》，攀钢钒钛拟向鞍钢购买相关矿业资产（以下简称“置入资产”），同时向鞍钢出售相关钢铁资产（以下简称“置出资产”），前述资产购买、出售行为统称为“本次资产重组”。
（2） 攀钢钒钛拟向鞍钢购买的置入资产中的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）的采矿权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）持股50%的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）的采矿权的作价，系以经国务院国资委备案的由具备证券从业资格的独立评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）所出具的《鞍钢集团矿业公司胡家庙子铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第680-01-01号）和《卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第680-02-01号）的评估值确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，双方现就本次置入的采矿权预测利润补偿事宜，达成如下安排：
第一条 补偿安排
（一）补偿的前提
双方一致确认，本次资产重组经攀钢钒钛股东大会批准和中国证监会核准，且双方完成置入资产、置出资产的交割手续之日，为本次资产重组实施完毕日，但最迟应不迟于《资产置换协议》所约定交割日后的第90日。
（二）预测净利润
根据中企华出具的评估报告，本次置入资产的评估值均采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股50%的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度、2013年度预测净利润以经国务院国资委备案的中企华出具的采矿权评估报告所附税费估算表所载2011年度、2012年度、2013年度的利润总额和所得税的差额确定。
（三）实际盈利承诺
鞍钢承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权的扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数（以下简称“预测净利润合计数”）。
（四）预测净利润数与实际盈利数之间差额的确定
本次重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛将在2013年度结束后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见。
（五）补偿的实施
双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，如鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，则鞍钢将按照差额向攀钢钒钛支付现金予以补偿。
第二条 本协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与甲方本次资产重组同时生效。
第三条 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第四条 正本
本协议正本六份，由甲方和乙方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
第五条 签署
本协议由甲方的法定代表人或其授权代表与乙方法定代表人或其授权代表签署。
第六条 修订
本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
鞍山钢铁集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2011-25
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）合同签订程序提示
1、2010年11月5日，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与四川省南充市住房和城乡建设局（以下简称“南充市城建局”）签订《合作意向书》，南充市城建同意将西华体育公园、北部新城道路、东湖公园、江东大道南段工程项目整体打包依法履行招标程序后由公司以BT方式整体承担投资建设，项目预计总投资人民币5亿元人民币。
公司已于2010年11月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订合作意向书的公告》。
2、2011年1月11日，《合作意向书》所载西华体育公园、北部新城道路、东湖公园、江东大道南段工程BT项目，经南充市政府投资非经营性项目代建中心牵头召开的招商评审会评定，公司被确定为西华体育公园等四个BT项目（四个项目总投资预计5亿元人民币）建设中选人，公司已于2011年1月13日在在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《工程中选公告》。根据招商文件的要求，公司已向南充市政府投资非经营性项目代建中心交纳5，000万元投资投标保证金。
3、2011年1月26日上午，南充市西华体育公园等五个城建项目集中开工典礼在南充市西华体育公园施工现场隆重举行，但项目具体开工时间以开工令为准。
4、2011年3月23日，公司与南充市政府投资非经营性项目代建中心签订工程合同。
（二）风险提示
1、项目的实施将占用公司一定的流动资金，对公司的资金面构成压力，可能出现资金不足而导致被部分没收履约保证金或项目被终止而承担违约赔偿等责任的风险。
2、由于项目周期及应收账款回收期较长，应收账款能否按合同约定及时收回存在一定风险。
3、根据终止、终止后回购相关条款，可能因出现符合终止条件的违约而造成合同终止风险；根据违约相关条款，可能出现因建设工期延误等违约情形而造成违约赔偿风险。
4、由于南充市政府投资非经营性项目代建中心存在的有效期为2009年11月17日至2013年3月31日。如果项目未能在2011年完工，可能存在收款期内南充市政府投资非经营性项目代建中心有效期终止的风险，从而导致工程相应的收款风险。对此，南充市住房和城乡建设局已作出如下说明：
“南充市政府投资非经营性项目代建中心（以下简称“代建中心”）为政府正科级直属事业单位，委托市住房和城乡建设局管理。宗旨和业务范围是：负责组织代建项目的接收、组织代建项目有关招投标活动，负责办理有关建设手续和设计、施工、建设资金的管理，协调建设中具体问题，负责控制投资、质量和工期，代建项目竣工验收、决算、产权登记和项目移交等具体事项的组织工作，负责政府投资非经营性项目代建业务的培训等工作。有效期自2009年11月17日至2013年3月31日，有效期结束后，按事业单位法人登记制度进行年检，该代建中心续期存在，因此不存在因投资建设及收款期内代建中心有效期终止而导致工程难以继续或相应的应收款回收的风险。”
5、2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，目前稽查尚未有结果出来。
6、2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4，325.7985万股限售流通股（占公司总股本的28.63%）于2010年12月20日被公安机关依法冻结。
7、公司于2010年12月30日收到公安机关的通知，因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查，目前调查工作正在进行。
8、公司于2011 年3 月17 日晚公司接云南省公安机关通知，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，于2011年3 月17 日由云南省公安机关执行逮捕，目前案件正在侦查中。
一、工程概况
（一）工程名称
南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设。
（二）工程地点
西华体育公园工程位于南充市顺庆区望天坝片区；北部新城一路工程位于南充市市政新区；东湖公园、江东大道延长段工程位于南充市高坪区下中坝片区。
（三）工程内容
（1）西华体育公园工程：建设规模380亩；
（2）东湖公园工程：建设规模1050亩（其中水体面积449亩）；
（3）江东大道延长段工程：城市Ⅰ级道路，长3200米；
（4）北部新城一路工程：城市Ⅰ级道路，长2060米。
（四）项目批准纪要
2010年11月22日南充市人民政府四届第55次常务会议纪要。
（五）资金来源
建设期的资金由公司自行筹措，项目建设完毕后由南充市人民政府投资回购。
（六）建设工期
西华体育公园一期为360日历天；北部新城一路为300日历天；东湖公园为450日历天；江东大道延长段为300日历天。（开工时间：以开工令为准）。
（七）项目投资总额
四个项目投资建设估算额约5亿元人民币。其中，西华体育公园工程约1.2亿元人民币；北部新城一路工程约1亿元人民币；东湖公园工程约1.8亿元人民币；江东大道延长段工程约1亿元人民币。
二、项目回购结算价款
（一）项目回购结算价款的构成
项目回购结算价款=项目工程结算价款+投资收益+利息
（1）项目工程结算价款是经审计单位审计后双方签字确认的项目工程结算价款金额或南充市政府投资非经营性项目代建中心超过审计时限公司报送的项目工程结算价款金额。
（2）投资收益=项目工程结算价款×投资回报率（投资回报率为9.5%）。
（3）利息=竣工验收后未支付项目工程结算价款×利率（利率按支付时中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
（二）项目回购结算价款的支付
项目回购结算价款支付方式：各项目回购结算价款在该项目完工后分三次支付，支付时间从提交完工报告次日开始计算，支付时间最后一日为法定假日的顺延至次日，支付比例为4:4:2。各项目投资总额的40%不计投资回报收益，余下部分计算投资回报收益。建设期公司投入的资金一律不计利息。
第一次：各项目完工后30天之内，由南充市政府投资非经营性项目代建中心支付项目工程价款（未经审计，经南充市政府投资非经营性项目代建中心初审金额）的40%，不计利息；
第二次：各项目完工后的第12个月末，由南充市政府投资非经营性项目代建中心支付项目工程结算价款的40％，结算投资收益及利息；
第三次：各项目完工后的第24个月末且已办理相关手续后，由南充市政府投资非经营性项目代建中心支付项目工程结算价款的20％，结算投资收益及利息，支付时扣除未达到保修期的分部分项工程结算价款的3%作为质保金（质保金不计利息），质保期届满5个工作日内一次支付。
三、支付保障和履约担保及解除
（一）支付保障
南充市政府投资非经营性项目代建中心请示南充市人民政府提供以下支撑文件和保证条件：
（1）南充市人民政府委托南充市政府投资非经营性项目代建中心对南充市西华体育公园等四个BT项目招商和签署本合同的授权文件。
（2）南充市财政局出具南充市西华体育公园等四个BT项目回购结算价款的支付承诺书。
（3）提供南充市三区城市规划区域内双方认可的国有商、住建设用地，作为南充市西华体育公园等四个BT项目回购结算价款的支付担保，该宗土地须经双方认可的有权机构评估，评估市值不低于伍亿元人民币。
（4）南充市人大常委会关于同意南充市西华体育公园等四个项目以BT方式进行建设，并将回购结算价款纳入同期财政预算的决议。
（二）履约担保
南充市政府投资非经营性项目代建中心提供南充市三区城市规划区域内双方认可的国有商、住建设用地，作为南充市西华体育公园等四个BT项目回购结算价款作支付担保，该宗土地须经双方认可的有权机构评估，评估市值不低于伍亿元人民币。该宗土地必须由南充市规划局出具规划设计条件并办理土地使用证，其土地使用证必须经公证机关公证并依法办理质押登记手续。该宗土地必须保证没有权属纠纷，在未付清回购结算价款前，未经双方协商一致，南充市政府投资非经营性项目代建中心不得处置该宗土地。
（三）履约保证金
（1）由公司按南充市政府投资非经营性项目代建中心实际交付施工项目合同价款的30%（或从公司已交投资投标保证金中同比例）转入南充市政府投资非经营性项目代建中心指定专用账户作为履约保证金，或以南充市政府投资非经营性项目代建中心审定的已完工程价款作为履约保证金。
（2）公司在未完成实际交付施工项目工程量一半之前，若履约保证金账户余额低于实际交付施工项目合同价款的30%，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权冻结账户；公司在30天内仍未完成补充账户余额至实际交付施工项目合同价款的30%，否则，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权没收履约保证金500万元（不超过履约保证金的10%）；公司在50天内仍未完成补充账户余额至实际交付施工项目合同价款的30%，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权取消公司的资格，终止本合同并没收该履约保证金总额的50%。
（四）履约担保的解除
（1）当南充市政府投资非经营性项目代建中心付清全部项目回购结算款后，土地质押解除；
（2）当公司完成实际交付施工项目工程量的50%时，南充市政府投资非经营性项目代建中心全额退还履约保证金（不计息）。
四、终止、终止后回购
（一）南充市政府投资非经营性项目代建中心行使终止权的条件
下述任一事件发生时，视为公司根本违约，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权单方终止合同：
（1）公司未能按本合同规定足额提交履约保证金。
（2）公司应向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付的违约金或赔偿金额达到履约保证金最高额，公司仍未纠正其违约行为的。
（3）公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产。
（4）公司主动放弃项目建设。
（5）除不可抗力和南充市政府投资非经营性项目代建中心责任外，因公司原因开工逾期30日的或公司原因停工30日或因公司原因工期延期达60天。
（6）公司擅自变更设计且不纠正的。
（7）公司未履行本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，而且在收到南充市政府投资非经营性项目代建中心说明其违约及要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。
（二）公司行使终止权的条件
下述任一事件发生时，公司有权终止合同：
（1）南充市政府投资非经营性项目代建中心未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到公司说明其违约并要求补救的书面通知后的60日内未能补救该实质性违约。
（2）南充市政府投资非经营性项目代建中心在开工后60日未能完全完成征地拆迁。
（3）南充市政府投资非经营性项目代建中心未能有效打击欺行霸市等其它影响工程施工的行为，造成经常性堵工。
（4）除不可抗力，因南充市政府投资非经营性项目代建中心原因开工逾期30日的或南充市政府投资非经营性项目代建中心原因停工30日或因南充市政府投资非经营性项目代建中心原因工期延期达60天。
（5）南充市政府投资非经营性项目代建中心未能依照合同协议书约定对已完项目进行竣工验收、接受等工作。
（6）南充市政府投资非经营性项目代建中心未能依照合同协议书约定，按期支付项目回购结算价款。
（三）终止后的回购
（1）公司责任导致的终止。南充市政府投资非经营性项目代建中心根据条款终止本合同后，南充市政府投资非经营性项目代建中心没收公司履约保证金。如果项目尚未开工，则南充市政府投资非经营性项目代建中心或其指定机构无偿收回项目；如果项目已开工或完工，则南充市政府投资非经营性项目代建中心收回项目后，在项目结算价款范围内扣除公司应支付的违约赔偿后给予公司回购结算价款。
（2）南充市政府投资非经营性项目代建中心责任导致的终止。如果公司根据合同文件规定终止本合同，则公司有权要求南充市政府投资非经营性项目代建中心承担以下责任：
① 收回项目，按收回项目投资合同金额的1.3倍给予公司回购（其投资建设成本超过合同约定金额的按实际结算金额的1.3倍回购）；
② 退回履约保证金，按照本合同协议书“违约及赔偿”条款约定，支付违约金。
（3）南充市政府投资非经营性项目代建中心或其指定机构收回项目投资建设权后，对公司与第三人签订的任何合同都应承担责任，造成公司的违约引起的诉讼和索赔，应由南充市政府投资非经营性项目代建中心全部承担。
五、违约及赔偿
（一）南充市政府投资非经营性项目代建中心违约及赔偿
除不可抗力或公司责任外，以下情况视为南充市政府投资非经营性项目代建中心违约，违约赔偿按此约定执行。
（1）南充市政府投资非经营性项目代建中心在未付清回购结算价款前（质保金除外）处置用于质押的该宗土地。
（2）南充市政府投资非经营性项目代建中心如果在项目的施工设计图批准后，就本项目的技术标准、路线走向、主要控制点和建设规模等重要因素，提出调整与变更，导致工程停建、缓建、重新采购主体设备等，使工程不能按期完工，视为南充市政府投资非经营性项目代建中心违约，其工期顺延。若上述调整导致工程费用增加或减少，则应按工程费用增减额相应调整本项目回购结算价款（全额支付投资收益和利息）。
（3）因南充市政府投资非经营性项目代建中心原因造成工程停工或缓建（工期顺延），导致分包方向公司索赔，南充市政府投资非经营性项目代建中心除承担合理的索赔费用外，还应支付公司其索赔费用7%的管理费用。
（4）南充市政府投资非经营性项目代建中心逾期支付项目回购结算价款，南充市政府投资非经营性项目代建中心除按项目回购结算总价款的15%支付公司违约金外，还应向公司支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日2％。的违约金，直至付清为止；公司有权将质押土地过户到公司名下（按有权机构评估市价结算）或参与南充市人民政府出让的其他土地竞拍，公司在土地竞得后，用南充市政府投资非经营性项目代建中心所欠项目回购结算价款冲抵公司应付政府的土地出让金，但不免除南充市政府投资非经营性项目代建中心的违约责任。
（5）擅自终止合同。本合同生效后，南充市政府投资非经营性项目代建中心无正当理由终止合同，收回项目的，南充市政府投资非经营性项目代建中心应按收回项目投资的合同总金额的20%向公司支付违约金。
（6）除本款（1）、（2）、（3）、（4）、（5）外，如果南充市政府投资非经营性项目代建中心不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且超过公司书面催告通知要求的履行时间5个工作日仍未履行的，应赔偿因延期履行义务给公司造成的损失。
（二）公司违约及赔偿
除不可抗力或南充市政府投资非经营性项目代建中心责任外，以下情况视为公司违约，违约赔偿按此约定执行。
（1）建设工期的违约责任
① 擅自变更设计。在项目施工设计图批准后，未经有权部门批准，公司擅自变更设计的，应在30日内纠正违约行为，否则公司应按变更部分工程造价的10%向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付违约金。
② 项目进度延期。若公司未按附件（项目建设进度计划）的要求，影响施工工期或未能在南充市政府投资非经营性项目代建中心限定的时间内予以纠正，则公司应按完工进度延期的天数向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付违约金，违约金按本项③的标准计算执行。
③ 延期开工或完工。因公司原因不能在本合同规定的预定开工日开工或预定竣工日前完工的（按设计要求的特殊工程〈桥梁〉除外），公司应按规定承担违约责任。
逾期竣工的，每逾期一日，应向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付逾期项目工程价款0％。的违约金。同时公司每提前竣工一日，南充市政府投资非经营性项目代建中心向公司支付项目工程价款0％。的提前工期奖。
④在项目建设期，公司出现放弃或视为放弃项目建设以及竣工验收合格后不向南充市政府投资非经营性项目代建中心依法移交项目的情形，公司应按项目合同价款的15%支付南充市政府投资非经营性项目代建中心违约金，并不免除公司继续履行本合同的责任。
⑤ 保修期内公司对项目的返修不符合法律或本合同规定且在南充市政府投资非经营性项目代建中心规定的时间内未整改合格的，每逾期一日，向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付该分部分项工程价款2％。的违约金，直至整改合格为止。
（2）其它违约
擅自转让项目投资建设权。公司违反本合同的规定，擅自出租或转让项目投资建设权，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权没收公司履约保证金，并收回公司投资建设的权利，公司还应按擅自出租或转让项目合同价款的20%支付南充市政府投资非经营性项目代建中心违约金。
（3）除以上规定外，如果公司不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且经南充市政府投资非经营性项目代建中心书面催告后5个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给南充市政府投资非经营性项目代建中心造成的损失。
六、交易对方情况介绍
南充市政府投资非经营性项目代建中心，宗旨和业务范围：负责组织代建项目的接收、组织代建项目有关招投标活动，负责办理有关建设手续和设计、施工、建设资金的管理，协调建设中具体问题，负责控制投资、质量和工期，代建项目竣工验收、决算、产权登记和项目移交等具体事项的组织工作，负责政府投资非经营性项目代建业务的培训等工作；住所：南充市顺庆区万年东路1号；法定代表人：沈航；经费来源：核定收支、定额（定项）补助（全额拨款）；开办资金：￥10万元；举办单位：南充市规划和建设局；证书编号：事证第151110000280号；有效期自2009年11月17日至2013年3月31日。
七、项目实施对公司经营的影响
南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资总额是公司2009年度营业总收入的1.01倍。由于四个工程项目将分项目分阶段实施，具体开工时间以开工令为准。2011年度实际能实现的收入以实际完工进度确认。
合同履行不会影响公司业务的独立性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月二十五日
备查文件：《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》
云南绿大地生物科技股份有限公司
日常经营重大合同公告
证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－019
云南绿大地生物科技股份有限公司
日常经营重大合同公告
中山市松德包装机械股份有限公司
高管辞职公告
证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号： 2011-007
中山市松德包装机械股份有限公司
高管辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年3月26日收到副总经理马庆忠先生提交的书面辞职报告，马庆忠先生因私人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务，上述辞职报告自2011年3月26日送达公司董事会时生效。马庆忠先生所负责公司运营中心等相关业务工作已进行了良好交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
本公司及董事会对马庆忠先生在任职期间为公司发展所做的工作表示衷心的感谢。
特此公告
中山市松德包装机械股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十六日
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于举办2010年年度报告网上说明会的
补充公告
证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2011-临009
重庆新世纪游轮股份有限公司
关于举办2010年年度报告网上说明会的
补充公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）原定于4月2日举办2010年年度报告网上说明会，由于深交所4月2日休市，现改在2011年4月6日14:00～16:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2010年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理彭建虎先生，财务总监、董事会秘书朱胤先生，独立董事周定忠先生，保荐代表人沈奕先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月二十八日