证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-016

中航重机股份有限公司第四届董事会

第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本公司拟通过本次非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）和公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航（集团）公司”）持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸公司”）100%的股权，中航工业集团持有的中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资公司”）30.70%的股权，中航工业集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳螺旋桨公司”）和美腾风能（香港）有限公司（以下简称“美腾风能（香港）”）持有的中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“惠腾公司”）80%的股权，及贵航（集团）公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。本次发行的价格为15.35元/股，即公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十个交易日本公司股票均价，最终发行价格尚需本公司股东大会批准；本次非公开发行数量为94,941,702股；中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，美腾风能（香港）认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。

2、2011年2月28日，本公司第四届董事会第五次会议通过《2010年度利润分配预案》。根据该预案，公司拟以2010年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发红利0.4元（含税）。本公司股东大会批准实施上述利润分配方案后，则本次发行价格及发行数量作相应调整。

3、本次重大资产重组采用了资产基础法确认评估结果，根据评估结果，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用以认购本次非公开发行股份的上述标的资产总价值为145,735.52万元，最终价值将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关部门备案或核准的评估结果为准。

4、本次交易构成重大资产重组，需报国务院国资委、国防科工局批准后召开本公司股东大会。股东大会审议通过后，还须报商务部、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

5、本次交易行为构成关联交易，公司在召开董事会会议、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决相关议案。

6、待本次重大资产重组方案获得国务院国资委审核同意后，公司再召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项。

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第八次临时会议于2011年3月28日上午9：00时在公司北京总部会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长赵桂斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事审议，本次会议以书面投票方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的议案》。

为了进一步改善公司的财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，公司本次拟通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中航工业集团和公司控股股东贵航（集团）公司持有的安吉精铸公司100%的股权，中航工业集团持有的新能源投资公司30.70%的股权，中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）持有的惠腾公司80%的股权，以及贵航（集团）公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。为此，公司于2010年10月28日召开第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

公司于2010年10月28日召开首次董事会时，对公司拟购买资产的审计、评估工作尚在进行中。现审计、评估机构对拟购买资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第七次临时会议已审议通过的《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组方案具体内容如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

2、 发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

3、 发行对象及认购方式

本次发行的对象为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）（前述四方以下简称“交易对象”）。

在取得国家相关部门批准后，中航工业集团以所持安吉精铸公司、新能源投资公司及惠腾公司的全部股权，贵航（集团）公司以所持安吉精铸公司的全部股权及其以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权，惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）以所持惠腾公司的全部股权，认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

4、 发行价格

本次发行的股份每股发行价格为15.35元。该发行价格为公司第四届董事会第七次临时会议确定的发行底价，即公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

5、 发行数量

公司本次拟向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）发行的股份数额为94,941,702股。标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具有证券从业资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案或核准的标的资产评估值确定最终发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行数量将作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

6、 标的资产

标的资产为：（1）中航工业集团和贵航（集团）公司持有的安吉精铸公司100%的股权；（2）中航工业集团持有的新能源投资公司30.70%的股权；（3）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）持有的惠腾公司80%的股权；（4）贵航（集团）公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权（该等土地目前由贵州安大航空锻造有限责任公司租赁使用）。

上述标的资产合计评估值为145,735.52万元，上述资产最终作价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案或核准的评估值为准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

7、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利及收益由中航重机享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失由交易对象承担。

在相关期间内，标的资产的资产价值若因亏损、损毁（耗）、灭失、置换等原因而相对于上述股份认购金额发生价值减少，相关损失或减值应由交易对象予以承担，并由交易对象按损失的等值金额以现金或中航重机认可的其他形式的有价物予以补足。

资产交割日前，经交易各方协商同意后，可对标的资产价值由评估机构、审计机构按原有的评估或审计方法予以重新评估或审计（核），审计（核）报告或评估报告列示的标的资产值作为交割的依据。重新评估或审计（核）的基准日由协议方共同确定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

8、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》约定：

公司收到中国证监会核准本次交易事项后5日内通知交易对象办理标的资产的交割过户事宜，提供必要的协助，并在资产交割时与交易对象签署资产交割协议；在收到公司通知后，交易对象应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署产权交割协议；在标的资产交割日后10日内，公司应聘请会计师事务所对交易对象交割的标的资产予以审验；在办理验资手续后30日内，公司应向证券交易所及证券登记结算中心申请办理交易对象本次认购股份的登记过户事宜，并在合理期限内完成工商变更登记手续。

任何一方违反协议约定而导致协议其他方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

9、 锁定期安排

中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

美腾风能（香港）通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

10、 上市地点

锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

11、 滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

12、 本次发行的决议有效期

本次发行的决议有效期为本次发行方案提交股东大会审议批准之日起12个月。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于审议<中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>的议案》

该议案内容详见2011年3月29日刊登在上海证券报、中国证券报的《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》，上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

三、审议通过了《关于审议与公司本次重大资产重组相关的财务报告及盈利预测报告的议案》

为了顺利实施本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司截至2010年8月31日和2009年12月31日的备考合并资产负债表，2010年1-8月和2009年度的备考合并利润表，以及截至2010年12月31日的备考合并资产负债表，2010年度的备考合并利润表。天健正信会计师事务所有限公司对公司编制的上述备考财务报表出具了天健正信审（2011）GF字第080025号、天健正信审（2011）GF字第080058号《审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司2011年备考盈利预测报告，天健正信会计师事务所有限公司对公司编制的2011年备考盈利预测报告进行了复核并出具了天健正信审（2011）专字第080027号《盈利预测审核报告》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

四、审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关事项说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对公司本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第056号、天兴评报字（2011）057号、天兴评报字（2011）058号及天兴评报字（2011）059号《资产评估报告书》，本次重大资产重组采用资产基础法确认评估结果；经评估，截止2010年8月31日，标的资产评估值为合计为145,735.52万元，其中：安吉精铸公司100%股权的评估值为人民币19,444.79万元，新能源投资公司30.70%股权的评估值为人民币24,595.48万元，惠腾公司80%股权的评估值为人民币94,221.43万元，12宗国有土地使用权评估值为人民币7,473.81万元。

天健兴业为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，天健兴业与公司及本次重大资产重组的交易对象及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，采用了资产基础法确认评估结果，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

五、审议通过了《关于公司与特定发行对象签署<发行股份购买资产协议书>的议案》

为了明确交易双方的权利义务，公司与发行对象中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）已于2010年10月28日签署了《发行股份购买资产框架协议书》（以下简称“原协议”），原协议对公司本次发行方案、标的资产、交易实施、相关期间损益安排、人员安排、持续关联交易处置、赔偿责任等事项作了约定。公司第四届董事会第七次临时会议业已审议通过《关于公司与特定对象签订<发行股份购买资产框架协议书>的议案》。

现依据标的资产的评估结果，公司与发行对象中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司及美腾风能（香港）在原协议的基础上对协议部分内容进行了补充、修订，并签署《发行股份购买资产协议书》，主要明确了发行对象认购公司本次发行股份的标的资产价值及其认购的股份数量。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

六、 审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和惠阳航空螺旋桨有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司拟提请股东大会审议批准中航工业集团、贵航（集团）公司和惠阳螺旋桨公司免于以要约方式增持公司股份。中航工业集团、贵航（集团）公司和惠阳螺旋桨公司将向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免后，本次重大资产重组方案方可实施。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》

公司本次发行股份购买资产暨关联交易，工作量较大，且时间紧、任务重，为了提高效率，根据公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的工作，具体授权范围如下：

1、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的不时要求，制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

2、根据证券、国有资产等监管部门的审核意见，相应调整本次重大资产重组的方案（构成对重组方案重大调整的除外）；

3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；

4、在本次发行股份完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

5、同意公司董事会在上述授权范围内，根据本次重大资产重组的具体情况，授权公司经理层办理本次重大资产重组的具体事项。

6、上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

八、 审议通过了《关于本次重大资产重组完成后公司持续性关联交易事项的议案》

本次资产重组实施完成后，公司将新增2家下属子公司，即安吉精铸公司和惠腾公司（以下统称“2家标的公司”）。为了加强对本次重组后新增持续性关联交易的管理，规范日常关联交易行为，明确交易双方的权利义务关系，在原有交易协议的基础上，公司拟与中航工业集团及其下属的中航工业集团财务有限责任公司签署《产品与服务供应框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》和《金融服务框架协议》等关联交易框架协议，框架协议的内容主要包括产品或服务项目内容、定价原则、双方权利义务等，交易定价原则如下表：

交易对象	交易内容	交易定价
中航工业集团及其下属其他企业	公司为关联方提供产品及服务	1、国家、军队、地方物价管理部门规定或批准的价格；2、行业指导价或自律价规定的合理价格；3、若无国家、军队、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市价以及作为接受服务方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；4、若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格；5、不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
中航工业集团及其下属其他企业	关联方为公司提供：1、采购原材料、零部件、备件、生产设备和工具等；2、外协加工服务；3、提供生产用水、电、汽、热、通讯等产品或服务；4、进出口代理服务；5、技术服务和现代企业管理咨询服务。	1、国家、军队、地方物价管理部门规定或批准的价格；2、行业指导价或自律价规定的合理价格；3、若无国家、军队、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市价以及作为接受服务方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；4、若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格；5、不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
中航工业集团财务有限责任公司	关联方为公司提供贷款、存款等金融产品或服务	1、按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用；2、收费标准不高于为中航工业集团及其成员单位提供类似服务的收费标准。

该等关联交易框架协议待公司股东大会批准本次资产重组时生效，待公司本次重大资产重组完成后实施。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

九、 审议通过了《关于暂不提请召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》

公司暂不提请召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项，待本次重大资产重组方案获得国务院国有资产监督管理委员会审核同意后，公司再召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2011年3月28日

中航重机股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易的独立董事意见函

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。根据拟购买资产的审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会第七次临时会议已审议通过的《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中航重机股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

一、关于本次重大资产重组之意见

本次重大资产重组，公司拟通过非公开发行股份（以下简称“本次发行”）方式购买公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）和公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航（集团）公司”）持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司100%的股权，中航工业集团持有的中国航空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和美腾风能（香港）有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“惠腾公司”）80%的股权，以及贵航（集团）公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

目前，中航工业集团系公司实际控制人，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司均系公司关联方，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。

因此，我们同意本次重大资产重组方案。

二、关于本次重大资产重组资产评估之意见

公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对公司本次发行股份购买的标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2011）第056号、天兴评报字（2011）057号、天兴评报字（2011）058号及天兴评报字（2011）059号《资产评估报告书》。

天健兴业为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，天健兴业与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，采用了资产基础法确认评估结果，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

因此，我们认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

三、关于本次重大资产重组后持续性关联交易之意见

鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，从而导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。

为了加强对本次重组后新增持续性关联交易的管理，规范日常关联交易行为，明确交易双方的权利义务关系，在原有交易协议的基础上，公司拟与中航工业集团及其下属的中航工业集团财务有限责任公司签署《产品与服务供应框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》和《金融服务框架协议》等关联交易框架协议。该等协议基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均为公司的正常经营所必须，合同签署程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

独立董事签字：

日期： 2011年3月28日