（上接B280版）
但如信息披露义务人认为上市公司的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披露义务人承诺如增加或减少中航重机的股份达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
三、本次权益变动履行的相关程序及时间
（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
（1）因筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，上市公司股票自2010年9月13日起停牌。
（2）2010年10月28日，上市公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
（3）2011年3月28日，上市公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。上市公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2、中航工业集团已履行的法律程序
2011年1月18日，中航工业集团总经理办公会做出决议，批准本次重大资产重组：
“一、同意公司以持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司22.14%的股权、中航惠腾风电设备股份有限公司25%的股权和中国航空工业新能源投资有限公司30.70%的股权认购中航重机股份有限公司（以下简称中航重机）非公开发行的股份。
二、同意中国贵州航空工业（集团）有限责任公司以持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司77.86%的股权和租赁给中航重机全资子公司贵州安大航空铸造有限责任公司的授权经营土地使用权认购中航重机非公开发行的股份。
三、同意惠阳航空螺旋桨有限责任公司以持有的中航惠腾风电设备有限公司30%的股权认购中航重机非公开发行的股份。”
3、贵航（集团）公司已履行的法律程序
2011年1月20日，贵航（集团）公司的股东中航通用飞机有限责任公司做出股东决定，批准本次重大资产重组。
4、惠阳螺旋桨公司已履行的法律程序
2011年1月20日，惠阳螺旋桨公司的股东中航直升机有限责任公司做出股东决定，同意本次重大资产重组。
5、美腾风能（香港）决策过程
2011年2月12日，美腾风能（香港）股东会做出股东决定，同意本次重大资产重组。
（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序
1、标的资产评估结果获得国务院国资委备案；
2、国务院国资委核准中航重机本次重大资产重组方案；
3、国防科工局批准中航重机本次重大资产重组方案；
4、中航重机股东大会及非关联股东审议通过本次交易，且同意中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司向中国证监会申请豁免要约收购义务；
5、商务部门批准本次重大资产重组方案；
6、中国证监会核准中航重机本次重大资产重组方案；
7、中国证监会同意豁免中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，中航工业集团未直接持有上市公司股份，通过下属公司贵航（集团）公司和中航投资分别间接持有上市公司股份382,999,200股和20,454,000股，合计持有上市公司股份403,453,200股，占上市公司总股本的51.86%，为上市公司的实际控制人。贵航（集团）公司直接持有上市公司103,432,800股，通过子公司金江公司和盖克机电公司分别间接持有上市公司229,369,200股和50,197,200股，合计持有上市公司的权益比例为49.23%，为上市公司的控股股东。惠阳螺旋桨公司未直接或间接持有上市公司股份。
本次交易中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司分别以标的资产购买上市公司新发行的股份38,009,614股、14,731,937股、23,018,264股。本次权益变动后，中航工业集团将直接和间接合并持有上市公司479,213,015股，占上市公司本次权益变动后总股本的54.90%，仍为上市公司的实际控制人。贵航（集团）公司将直接和间接合并持有上市公司397,731,137股，占上市公司本次权益变动后总股本的45.56%，仍为上市公司的控股股东。惠阳螺旋桨公司将直接持有上市公司23,018,264股，占上市公司本次权益变动后总股本的2.64%。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动是通过中航重机发行股份购买资产的方式来实现的，即中航重机通过向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）定向发行股份，购买其拥有的与锻铸及新能源业务相关的标的资产。标的资产为中航工业集团持有的新能源投资公司的30.70%股权、中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的80%股权、中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的100%股权、贵航（集团）公司的12宗授权经营土地使用权。中航重机本次不向其他对象发行股份。
本次标的资产的最终转让价格，以经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估（评估基准日为2010年8月31日）并报国务院国资委备案确认后的评估值为依据确定。
资产注入方拟注入上市公司的资产评估值情况如下：
单位：万元
| 资产注入方 | 标的资产 | 评估值 |
| 中航工业集团 | 新能源投资公司的30.70%股权 | 24,595.48 |
| 惠腾公司的25%股权 | 29,444.20 | |
| 安吉精铸公司的22.14%股权 | 4,305.08 | |
| 合计 | 58,344.76 | |
| 贵航（集团）公司 | 安吉精铸公司的77.86%股权 | 15,139.71 |
| 拟出售的12宗土地使用权 | 7,473.81 | |
| 合计 | 22,613.52 | |
| 惠阳螺旋桨公司 | 惠腾公司的30%股权 | 35,333.04 |
| 中航工业集团及其关联方合计 | 116,291.32 | |
| 美腾风能（香港） | 惠腾公司的25%股权 | 29,444.20 |
| 合 计 | 145,735.52 | |
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。上市公司于2010年10月28日召开第四届董事会第七次临时会议审议了本次重组事宜。因上市公司股票于2010年9月13日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2010年9月13日前20个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.35元/股。
根据上述标的资产交易价格和发行底价，本次发行股份数量94,941,702股，其中向中航工业集团发行38,009,614股，向贵航（集团）公司发行14,731,937股，向惠阳螺旋桨公司发行23,018,264股，向美腾风能（香港）发行19,181,887股。发行完成之后，中航重机的总股本由发行前的778,003,200股增至872,944,902股。
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行数量 | 本次发行后 | ||
| 股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | ||
| 中航工业集团 | - | - | 38,009,614 | 38,009,614 | 4.35% |
| 贵航（集团）公司 | 103,432,800 | 13.29% | 14,731,937 | 118,164,737 | 13.54% |
| 金江公司 | 229,369,200 | 29.48% | - | 229,369,200 | 26.28% |
| 盖克机电公司 | 50,197,200 | 6.45% | - | 50,197,200 | 5.75% |
| 中航投资 | 20,454,000 | 2.63% | - | 20,454,000 | 2.34% |
| 惠阳螺旋桨公司 | - | - | 23,018,264 | 23,018,264 | 2.64% |
| 中航工业集团及其关联方合计 | 403,453,200 | 51.86% | 75,759,815 | 479,213,015 | 54.90% |
| 美腾风能（香港） | - | - | 19,181,887 | 19,181,887 | 2.20% |
| 其他股东 | 374,550,000 | 48.14% | - | 374,550,000 | 42.90% |
| 合计 | 778,003,200 | 100.00% | 94,941,702 | 872,944,902 | 100.00% |
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。
三、本次权益变动涉及的《发行股份购买资产协议书》的主要内容
2011年3月28日，中航重机与中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）就本次交易签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，并于2011年3月28日经中航重机第四届董事会第八次临时会议通过。
该合同的主要内容如下：
（一）协议主体
资产的受让方为中航重机；资产的出让方为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）。
（二）标的资产
1、中航工业集团持有的新能源投资公司的30.70%股权；
2、中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的80%股权；
3、中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的100%股权；
4、贵航（集团）公司租赁给中航重机全资子公司安大公司使用的12宗授权经营土地使用权。
（三）交易金额及定价依据
1、标的资产的价格及定价依据
协议各方确认并同意：根据标的资产评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为145,735.52万元人民币，标的资产之转让价格为145,735.52万元人民币，其中：新能源投资公司30.70%股权作价24,595.48万元；惠腾公司80%股权作价94,221.43万元；安吉精铸公司100%股权作价19,444.79万元；贵航（集团）公司拟出售的12宗授权经营土地使用权作价7,473.81万元。本次发行股份购买资产的最终交易金额将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
2、新发行股份的价格及定价依据
本次发行的每股发行价格以中航重机审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的中航重机股票交易均价15.35元/股为基础，最终确定为15.35元/股。本次发行前中航重机如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。
（四）新发行股份数量的确定依据
本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的评估值/发行价格。若依据经国务院国资委备案的标的资产的评估值和发行价格确定的发行股份的数量不为整数的向下调整为整数，其中不足一股的余额由中航重机以现金分别向交易对象的相关方支付。
（五）认购方式、支付方式
中航重机采取向交易对方发行股票的方式购买标的资产。
中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）以标的资产认购本次发行的全部A 股股票。
（六）资产交付或过户的时间安排
本次交易的各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续，中航重机将在收到中国证监会核准本次交易事项后5日内通知交易对方办理标的资产的交割过户事宜，并在资产交割时与交易对方签署资产交割协议。在标的资产交割日后10日内，中航重机应聘请会计师事务所对交易对象交割的标的资产予以审验。
中航重机在办理验资手续后30日内，应向证券交易所及证券登记结算中心申请办理交易对象本次认购股份的登记过户事宜，并在合理期限内完成工商变更登记手续。
（七）评估基准日至交割日标的资产的损益安排
中航重机与各交易对方约定标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利及收益由中航重机享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失由交易对方承担。
（八）人员安排
1、协议方同意对交易标的企业的人员不进行分流、调整或剥离；标的资产交割后，仍由交易标的企业与其员工保持劳动关系。列入评估、审计范围的目标公司的人员费用仍由交易标的企业按国家或行业规定予以承担。
2、《发行股份购买资产协议书》签署后至标的资产交割日，交易对象应尽量保证交易标的企业的董事、监事、管理人员及员工不发生重大变化。交易标的企业确因经营需要对其人员作出调整的，经与中航重机协商同意后，交易对象方可对交易标的企业的人员作出变动。
（九）协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议书》自以下条件全部满足之日起生效：
1、交易对象按其内部决策程序批准本次交易；
2、本次资产重组的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
3、国有资产监督管理部门批准本次资产重组方案；
4、中华人民共和国国防科技工业局批准本次资产重组方案；
5、中航重机股东大会批准本次资产重组方案；
6、中华人民共和国商务部批准本次资产重组方案；
7、中国证监会核准本次资产重组方案；
8、中航重机股东大会和中国证监会核准豁免本次交易对方因本次交易而触发的要约收购义务。
（十）合同附带的任何保留条款和前置条件
除前述生效条件外，协议中不存在保留条款和生效条件以外的其他附带的前置条件。
（十一）违约责任
中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在中航重机已完全履行协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方中的一方或几方根据各自应承担的责任分别向中航重机作出赔偿，以免除中航重机因此而蒙受的损失。
对中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）的任何一方或几方由于中航重机违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，中航重机同意向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）的该一方或几方做出赔偿，以免除该方因此而蒙受的损失。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不转让。除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。
第五节 资金来源
本次权益变动是中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司以其拥有的相关资产认购中航重机向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变中航重机主营业务或者对中航重机主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内对中航重机及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，中航重机亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对中航重机员工聘用作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变中航重机分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对中航重机业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，中航工业集团、贵航（集团）公司和惠阳螺旋桨公司将与铸造及新能源相关的业务和资产注入上市公司，进一步保证了上市公司业务资产的完整性和独立性。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立，保证上市公司在生产经营的各个环节与信息披露义务人保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业集团、贵航（集团）公司和惠阳螺旋桨公司分别向上市公司出具了关于保持中航重机股份有限公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司实际控制人及关联方期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。
（一）业务独立情况
本次交易前，中航重机已初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台。通过本次交易，中航工业集团、贵航（集团）公司和惠阳螺旋桨公司将与锻造及新能源业务相关的安吉精铸公司、新能源投资公司、惠腾公司和贵航（集团）公司拟出售的授权经营土地使用权注入到上市公司中，将进一步增强上市公司精铸和风电设备的生产、研发等方面的能力，锻铸和新能源业务的产品类型将进一步丰富，产业链将进一步完善，公司核心竞争能力将进一步提升，在采购、生产、销售、研发等方面将进一步与控股股东及实际控制人保持独立。
（二）资产独立情况
目前，上市公司资产独立、完整，与实际控制人、控股股东及其他关联人拥有的资产产权界定明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立、完整。
（三）人员独立情况
本次交易完成后，上市公司在劳动、人事、工资方面将继续独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情形。上市公司董事、监事及高管人员完全按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举、聘用。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形，亦不存在控股股东干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。
（四）机构独立情况
上市公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保证董事会、监事会、股东会、总经理层及其他各职能部门保持独立运作，避免与控股股东及实际控制人的机构出现从属关系，保证上市公司机构的独立性。
（五）财务独立情况
本次交易完成前，上市公司拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于上市公司，不存在在控股股东单位及实际控制人单位兼职的情形。上市公司拥有独立的财务核算体系，独立的银行账户，并依法独立纳税。本次交易不会构成上述事实发生改变的情形。
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次交易前，上市公司作为中航工业集团市场化改革的先锋及业务快速发展的生力军，通过一系列资本运作，初步形成了锻铸、液压和新能源三大产业平台。
本次交易，通过收购安吉精铸公司及惠腾公司股权，上市公司得以整合中航工业集团内部的精铸及风电叶片业务，从而进一步完善了公司锻铸及新能源产业链条，锻铸及新能源板块的规模和实力亦得以扩大和增强。
本次交易后，上市公司与实际控制人中航工业集团及其控制的企业之间不存在同业竞争，具体情况如下：
1、锻铸业务
本次交易前，实际控制人中航工业集团已通过上市公司资本运作，将其内部的专业化锻造企业全部注入上市公司。因此，在锻造业务方面，上市公司与中航工业集团已不存在实质性的同业竞争。
本次交易后，上市公司通过收购安吉精铸公司股权从而进入精铸业务领域。目前，中航工业集团主管的北京航空材料研究院亦从事钛合金等相关精铸业务，北京航空材料研究院作为事业单位，承担着国家重点科研项目，侧重于新产品的研究与开发，同时具有小批量生产能力，其生产能力是其研制与开发能力的延伸。 北京航空材料研究院的钛合金铸件生产能力远小于安吉精铸公司，其业务方向、生产能力等方面均与专业化生产企业安吉精铸公司存在显著差异，对安吉精铸公司的业务尚构不成市场竞争关系。
除此之外，中航工业集团下属沈阳飞机工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司和西安航空发动机（集团）有限公司都设有为自身配套的、从事小型航空锻铸件生产的锻铸分厂或车间，但这些锻铸分厂或车间基本不对外开展业务，因此与上市公司不存在实质性的同业竞争。
2、新能源业务
上市公司以燃机业务为基础，自2009年以来通过收购金州（包头）可再生能源有限公司、投资中航南充公司及虹波风电，进入风电、垃圾发电等多个新能源领域，确立了公司在中航工业集团新能源产业唯一投资平台的定位，并肩负起中航工业集团进军新能源并以投资拉动新能源配套产业发展的使命。本次交易后，在燃机发电、风电、垃圾发电方面，中航工业集团及控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
3、避免同业竞争的承诺
中航工业集团作为上市公司的实际控制人，贵航（集团）公司作为上市公司的控股股东，已分别就避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，其中中航工业集团作出下述承诺：
“一、本公司及本公司下属全资或控股子公司（中航重机及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本公司或本公司全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。”
贵航（集团）公司作出下述承诺：
“一、本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航重机及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。”
另外，惠阳螺旋桨公司也出具了《避免同业竞争承诺函》：
“一、本公司及本公司其他下属全资或控股子公司目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。”
（二）关联交易
1、本次收购构成关联交易
中航工业集团为上市公司实际控制人，贵航（集团）公司为上市公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为上市公司的关联方，本次上市公司向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易。上市公司将按照内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。
2、收购前后关联交易的变化
本次交易完成后，鉴于上市公司的子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的12宗授权经营土地使用权已纳入上市公司资产范围，上市公司与贵航（集团）公司之间的关联交易将相应减少。由于历史及专业化分工等原因，上市公司拟收购的惠腾公司和安吉精铸公司在本次交易前与中航工业集团及相关关联企业存在一定的关联交易，本次交易后，上市公司与惠腾公司之间的交易将不再属于关联交易，但惠腾公司和安吉精铸公司与中航工业集团及相关关联企业存在的其他关联交易将增加上市公司的关联交易规模。具体情况如下：
（1）新能源投资公司在本次重组前即是上市公司控股子公司，中航重机通过本次发行股份购买中航工业集团持有的新能源投资公司30.70%股权后，新能源投资公司将从上市公司的控股子公司变为全资子公司，对上市公司本次重组后的关联交易不会产生影响；
（2）本次重组前，惠腾公司主要与惠阳螺旋桨公司的参股公司中航惠德风电工程有限公司间存在少量的原材料采购及商品销售等经常性关联交易，与中航力源液压股份有限公司间存在少量的原材料采购等经常性关联交易，与中航工业集团财务有限责任公司存在资金拆入等关联交易。本次重组后，上市公司将增加与中航惠德风电工程有限公司之间的原材料采购及商品销售等经常性关联交易，将增加与中航工业集团财务有限责任公司存在资金拆入等关联交易；
（3）本次重组前，安吉精铸公司向中航工业集团下属主机厂提供精密铸件，与中航工业集团财务有限责任公司、贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心存在资金拆入等关联交易。本次重组后，该部分交易将增加上市公司的关联交易；
（4）本次重组前，安大公司以租赁方式使用贵航（集团）公司的12宗授权经营土地使用权，年租金为210.05万元/年。本次重组后，安大公司将不再租赁上述土地，因此将减少上市公司的关联交易。
对于上述关联交易，上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
3、本次交易前关联关系及其交易金额
根据天健正信审（2011）GF字第080056号审计报告，2009年和2010年中航重机的关联交易情况如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务
①销售商品或提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2010年 | 2009年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的比例 | ||||
| 中航工业集团所属公司 | 销售 商品 | 销售 产品 | 部批价或协议价 | 204,592.26 | 51.64% | 159,434.93 | 55.74% |
| 西安商泰进出口有限公司 | 销售 商品 | 销售 材料 | 协议价 | 12,900.00 | 80.83% | - | - |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 销售 商品 | 销售设备及安装 | 市场定价 | 13.07 | 0.02% | 8,857.21 | 5.17% |
| 中航工业集团所属公司 | 销售 商品 | 销售非标设备 | 市场定价 | - | - | 268.98 | 0.16% |
| 中航工业集团所属公司 | 提供 劳务 | 提供协作加工劳务 | 协议价 | 32.33 | 23.97% | 44.11 | 1.56% |
②销售商品以外的其他资产
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2010年 | 2009年 | ||
金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的比例 | ||||
| 中航工业集团所属公司 | 销售商品以外的其他资产 | 销售水、电等能源介质 | 协议价 | 40.31 | 100.00% | 35.26 | 100.00% |
| 中航工业集团所属公司 | 销售商品以外的其他资产 | 提供绿化等服务 | 协议价 | 21.78 | 100.00% | 24.92 | 100.00% |
③购买商品或接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2010年 | 2009年 | ||
金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的比例 | ||||
| 中航工业集团所属公司 | 购买 商品 | 采购 商品 | 协议价 | 36,960.56 | 11.77% | 32,079.64 | 14.55% |
| 西安商泰进出口有限公司 | 购买 商品 | 采购 材料 | 协议价 | 13,626.70 | 4.34% | - | - |
| 中航工业集团所属公司 | 接受 劳务 | 协作加工劳务 | 协议价 | 217.16 | 100.00% | 379.96 | 100.00% |
④购买商品以外的其他资产
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2010年 | 2009年 | ||
金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的比例 | ||||
| 中航工业集团所属公司 | 购买商品以外的其他资产 | 支付场地使用费 | 协议价 | 407.28 | 100.00% | 224.39 | 100.00% |
| 中航工业集团所属公司 | 购买商品以外的其他资产 | 支付出口委托代理手续费 | 协议价 | 69.25 | 100.00% | 34.25 | 100.00% |
| 中航工业集团所属公司 | 购买商品以外的其他资产 | 支付租赁设备费 | 协议价 | 4,104.23 | 100.00% | 1,942.82 | 100.00% |
（2）关联租赁
中航重机的子公司陕西宏远经营租赁情况表如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 中航第一集团国际租赁有限责任公司 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 8000T螺旋压力机 | - | - | 812.52 | 56.00% |
| 西安航空发动机（集团）有限责任公司 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 军工技改项目 | 1,743.88 | 100.00% | 1,220.44 | 44.00% |
除上述经营租赁外，陕西宏远还存在向中航第一集团国际租赁有限责任公司融资租赁的情况。2009年7月，陕西宏远与中航第一集团国际租赁有限责任公司签署融资租赁合同，由陕西宏远租赁该公司的8000T螺旋液压机，租赁期五年，融资额概算金额为人民币5,800万元（为购买合同项下买方购买租赁物的实际支出额），并以在中国人民银行公布、实施的人民币三至五年期限贷款基准利率的基础上增加一百个基点作为租赁利率计算确定租金（即租赁利率=适用贷款利率+1%，合同签订时租赁利率为6.76%，即5.76%+1%），上浮部分在整个租赁期保持不变。
租赁管理费为：第一期：在起租日前五个工作日内由承租人向出租人支付，金额按融资额的1%计算；第二期至第五期：起租后在每年对应起租日由承租人向出租人支付，金额按每年对应起租日的剩余本金的1%计算。
租赁期届满，若承租人未发生过违约事件且付清所有应付款项，陕西宏远可以期末购买价格购买租赁物。期末购买价格按出租人融资额的千分之一计算确定，合同签订时的期末购买价格为人民币伍万捌仟元整（5.80万元）。
同时中航通用飞机有限责任公司为上述融资全部事项进行了担保。
（3）关联方资金拆借
截至2010年12月31日，中航重机的关联资金拆借情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 借款金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司 | 1,000.00 | 2010.06.03 | 2011.06.03 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司 | 500.00 | 2010.11.03 | 2011.11.03 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,000.00 | 2010.02.02 | 2011.02.02 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,500.00 | 2010.09.14 | 2011.09.14 | 短期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 2,000.00 | 2010.02.10 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.08.26 | 2012.08.26 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.09.19 | 2012.09.19 | 长期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 2,000.00 | 2010.02.09 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.04.09 | 2011.04.09 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 550.00 | 2010.06.03 | 2011.06.03 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.06.28 | 2011.06.28 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 2010.08.26 | 2012.08.26 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.17 | 2012.09.17 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.21 | 2012.09.21 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.28 | 2012.09.28 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.06.24 | 2011.06.24 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 5,000.00 | 2010.01.22 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,500.00 | 2010.02.02 | 2011.02.02 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 3,000.00 | 2010.05.14 | 2011.05.14 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.07.19 | 2011.07.19 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 5,000.00 | 2010.10.01 | 2018.10.01 | 长期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 2,000.00 | 2010.03.01 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 1,500.00 | 2010.02.11 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 300.00 | 2006.12.21 | 2011.12.15 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 10,000.00 | 2010.07.28 | 2011.07.28 | 短期借款 |
（4）关联担保
截至2010年12月31日，中航重机的关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保 金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 无锡马山永红换热器有限公司 | 1,000.00 | 2010.06.24 | 2011.06.24 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.08.26 | 2012.08.26 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.09.19 | 2012.09.19 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,200.00 | 2010.01.08 | 2011.01.08 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,500.00 | 2010.06.13 | 2011.06.13 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 2,000.00 | 2010.07.15 | 2011.07.15 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 2,000.00 | 2010.11.09 | 2011.11.08 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,100.00 | 2010.12.27 | 2011.12.26 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 2,000.00 | 2010.01.25 | 2011.01.24 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.04.09 | 2011.04.09 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.10.27 | 2011.06.01 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 550.00 | 2010.06.03 | 2011.06.03 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2009.06.19 | 2011.06.18 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.09.29 | 2011.06.27 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.06.28 | 2011.06.28 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.07.15 | 2011.07.14 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2009.10.19 | 2011.10.18 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.08.26 | 2012.08.26 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.17 | 2012.09.17 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.21 | 2012.09.21 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.10.12 | 2012.10.11 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.28 | 2012.09.28 | 否 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 3,000.00 | 2009.05.18 | 2010.05.18 | 是 |
| 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 西安三角航空科技有限责任公司 | 9,500.00 | 2009.06 | 2015.06 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 2,000.00 | 2010.01.20 | 2011.01.20 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 2,200.00 | 2010.08.20 | 2011.08.22 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 3,800.00 | 2010.07.05 | 2011.07.05 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 3,000.00 | 2010.11.25 | 2011.11.25 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 金州（包头）可再生能源有限公司 | 15,000.00 | 2010.08.01 | 2018.08.01 | 否 |
（5）应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 应收账款 | 中航工业集团所属公司 | 86,082.56 | 58,617.43 |
| 西安商泰进出口有限公司 | 61.96 | - | |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 5,376.30 | 5,361.01 | |
| 合 计 | 91,520.82 | 63,978.44 | |
| 应收账款-坏账准备 | 中航工业集团所属公司 | 4,720.78 | 992.04 |
| 西安商泰进出口有限公司 | 3.10 | - | |
| 合 计 | 4,723.88 | 992.04 | |
| 应收票据 | 中航工业集团所属公司 | 13,381.80 | 15,621.52 |
| 合 计 | 13,381.80 | 15,621.52 | |
| 预付款项 | 中航工业集团所属公司 | 6,318.57 | 3,114.52 |
| 中国航空工业集团公司 | 103.80 | - | |
| 西安商泰进出口有限公司 | 3,442.75 | - | |
| 合 计 | 9,865.12 | 3,114.52 | |
| 其他应收款 | 中航工业集团所属公司 | 1,358.62 | 1,744.14 |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 758.00 | 389.00 | |
| 合 计 | 2,116.62 | 2,133.14 | |
| 其他应收款-坏账准备 | 中航工业集团所属公司 | 51.76 | 72.21 |
| 合 计 | 51.76 | 72.21 | |
| 应付账款 | 中航工业集团所属公司 | 3,299.67 | 1,856.25 |
| 西安商泰进出口有限公司 | 6,112.48 | - | |
| 合 计 | 9,412.15 | 1,856.25 | |
| 应付票据 | 中航工业集团所属公司 | 1,497.95 | 1,273.35 |
| 合 计 | 1,497.95 | 1,273.35 | |
| 预收款项 | 中航工业集团所属公司 | 150.22 | 231.98 |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 30.00 | 20.00 | |
| 合 计 | 180.22 | 251.98 | |
| 其他应付款 | 中航工业集团所属公司 | 6,500.39 | 8,690.09 |
| 合 计 | 6,500.39 | 8,690.09 | |
| 长期应付款 | 中航工业集团所属公司 | 6,114.13 | 12,721.39 |
| 合 计 | 6,114.13 | 12,721.39 | |
4、本次交易完成后的关联方关系及其交易金额
根据天健正信审（2011）GF字第080025号、天健正信审字（2011）GF字第080058号审计报告，假定本次重组已于2009年1月1日完成，上市公司2009年度及2010年度备考关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
①销售商品或提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2010年发生额 | 2009年发生额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | |||
| 中航工业集团所属公司 | 销售商品 | 销售产品 | 225,384.81 | 41.87% | 173,646.77 | 34.55% |
| 西安商泰进出口有限公司 | 销售商品 | 销售材料 | 12,900.00 | 80.83% | - | - |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 销售商品 | 销售设备及安装 | 13.07 | 0.02% | 8,857.21 | 5.17% |
| 中航工业集团所属公司 | 销售商品 | 销售非标 | - | - | 268.98 | 0.16% |
| 中航工业集团所属公司 | 提供劳务 | 提供协作加工劳务 | 32.33 | 23.97% | 49.76 | 1.07% |
②销售商品以外的其他资产
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2010年发生额 | 2009年发生额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | |||
| 中航工业集团所属公司 | 销售商品以外的其他资产 | 销售水、电等能源介质 | 40.31 | 100.00% | 35.26 | 100.00% |
| 中航工业集团所属公司 | 销售商品以外的其他资产 | 提供绿化等服务 | 21.78 | 100.00% | 24.92 | 100.00% |
③购买商品或接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2010年发生额 | 2009年发生额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | |||
| 中航工业集团所属公司 | 购买商品 | 采购商品 | 37,116.17 | 9.96% | 32,215.59 | 10.14% |
| 西安商泰进出口有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 13,626.70 | 3.66% | - | - |
| 中航工业集团所属公司 | 接受劳务 | 协作加工劳务 | 217.16 | 100.00% | 379.96 | 100.00% |
④购买商品以外的其他资产
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2010年发生额 | 2009年发生额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | |||
| 中航工业集团所属公司 | 购买商品以外的其他资产 | 支付场地使用费 | 407.28 | 100.00% | 224.39 | 100.00% |
| 中航工业集团所属公司 | 购买商品以外的其他资产 | 支付出口委托代理手续费 | 69.25 | 100.00% | 34.25 | 100.00% |
| 中航工业集团所属公司 | 购买商品以外的其他资产 | 支付租赁设备费 | 4,104.23 | 100.00% | 1,810.33 | 100.00% |
（2）关联租赁情况
截至2010年12月31日，中航重机备考口径的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 中航第一集团国际租赁有限责任公司 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 8000T螺旋压力机 | - | - | 812.52 | 56.00% |
| 西安航空发动机（集团）有限责任公司 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 军工技改项目 | 1,743.88 | 100.00% | 1,220.44 | 44.00% |
除上述经营租赁外，陕西宏远还存在向中航第一集团国际租赁有限责任公司融资租赁8000T螺旋液压机的情况。该融资租赁的租赁期五年，融资额概算金额为人民币58,000,000.00元，具体情况请参见本节“二、关键交易/本次交易前的关联交易情况”。
（3）关联方资金拆借
本次交易完成后，截至2010年12月31日，中航重机的关联资金拆借情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
| 中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司 | 1,000.00 | 2010.06.03 | 2011.06.03 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司 | 500.00 | 2010.11.03 | 2011.11.03 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,000.00 | 2010.02.02 | 2011.02.02 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,500.00 | 2010.09.14 | 2011.09.14 | 短期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 2,000.00 | 2010.02.10 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.08.26 | 2012.08.26 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.09.19 | 2012.09.19 | 长期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 2,000.00 | 2010.02.09 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.04.09 | 2011.04.09 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 550.00 | 2010.06.03 | 2011.06.03 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.06.28 | 2011.06.28 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 2010.08.26 | 2012.08.26 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.17 | 2012.09.17 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.21 | 2012.09.21 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.28 | 2012.09.28 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.06.24 | 2011.06.24 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 5,000.00 | 2010.01.22 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,500.00 | 2010.02.02 | 2011.02.02 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 3,000.00 | 2010.05.14 | 2011.05.14 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.07.19 | 2011.07.19 | 短期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 5,000.00 | 2010.10.01 | 2018.10.01 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 4,600.00 | 2009.09.02 | 2014.08.01 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,900.00 | 2010.12.27 | 2011.06.27 | 短期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 800.00 | 2010.02.08 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 760.00 | 2010.12.30 | 2011.06.30 | 短期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 2,000.00 | 2010.03.01 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中心 | 1,500.00 | 2010.02.11 | 2013.01.22 | 长期借款 |
| 中航工业集团财务有限责任公司 | 10,000.00 | 2010.07.28 | 2011.07.28 | 短期借款 |
（4）关联方担保情况
本次交易完成后，截至2010年12月31日，中航重机的关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保 金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 是否履行完毕 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.08.26 | 2012.08.26 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.09.19 | 2012.09.19 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,200.00 | 2010.01.08 | 2011.01.08 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,500.00 | 2010.06.13 | 2011.06.13 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 2,000.00 | 2010.07.15 | 2011.07.15 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 2,000.00 | 2010.11.09 | 2011.11.08 | 否 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 1,100.00 | 2010.12.27 | 2011.12.26 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 2,000.00 | 2010.01.25 | 2011.01.24 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.04.09 | 2011.04.09 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.10.27 | 2011.06.01 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 550.00 | 2010.06.03 | 2011.06.03 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2009.06.19 | 2011.06.18 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.09.29 | 2011.06.27 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.06.28 | 2011.06.28 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.07.15 | 2011.07.14 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2009.10.19 | 2011.10.18 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.08.26 | 2012.08.26 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.17 | 2012.09.17 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.21 | 2012.09.21 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 1,000.00 | 2010.10.12 | 2012.10.11 | 否 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2010.09.28 | 2012.09.28 | 否 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 3,000.00 | 2009.05.18 | 2010.05.18 | 是 |
| 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 西安三角航空科技有限责任公司 | 9,500.00 | 2009.06 | 2015.06 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 2,000.00 | 2010.01.20 | 2011.01.20 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 2,200.00 | 2010.08.20 | 2011.08.22 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 3,800.00 | 2010.07.05 | 2011.07.05 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 3,000.00 | 2010.11.25 | 2011.11.25 | 否 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 金州（包头）可再生能源有限公司 | 15,000.00 | 2010.10.01 | 2018.10.01 | 否 |
| 中航惠腾风电设备股份有限公司 | 中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司 | 8,700.00 | 2010.11.30 | 2016.11.29 | 否 |
| 中航惠腾风电设备股份有限公司 | 甘肃中航惠腾风电设备有限公司 | 5,000.00 | 2010.06.25 | 2013.06.24 | 否 |
| 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 | 贵州新安航空机械有限责任公司 | 500.00 | 2009.05.21 | 2012.05.21 | 否 |
| 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 | 贵州五七〇七航空发动机修理厂 | 600.00 | 2010.04.13 | 2011.04.13 | 否 |
| 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 | 贵州五七〇七航空发动机修理厂 | 900.00 | 2010.08.05 | 2011.08.05 | 否 |
| 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 | 贵州五七〇七航空发动机修理厂 | 1,000.00 | 2010.08.23 | 2011.08.23 | 否 |
（5）关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 应收账款 | 中航工业集团所属公司 | 100,822.92 | 67,103.59 |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 5,376.30 | 5,361.01 | |
| 保定惠德风电工程有限公司 | 61.96 | - | |
| 西安商泰进出口有限公司 | 3,189.85 | - | |
| 合 计 | 109,451.03 | 72,464.60 | |
| 应收账款-坏账准备 | 中航工业集团所属公司 | 5,514.80 | 1,525.50 |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | - | - | |
| 保定惠德风电工程有限公司 | - | - | |
| 西安商泰进出口有限公司 | 3.10 | - | |
| 合 计 | 5,517.89 | 1,525.50 | |
| 应收票据 | 中航工业集团所属公司 | 13,786.15 | 17,011.52 |
| 合 计 | 13,786.15 | 17,011.52 | |
| 预付款项 | 中航工业集团所属公司 | 6,602.67 | 4,415.39 |
| 西安商泰进出口有限公司 | 3,442.75 | - | |
| 中国航空工业集团公司 | 103.80 | - | |
| 合 计 | 10,149.22 | 4,415.39 | |
| 其他应收款 | 中航工业集团所属公司 | 1,730.47 | 1,882.60 |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 758.00 | 389.00 | |
| 合 计 | 2,488.47 | 2,271.60 | |
| 其他应收款-坏账准备 | 中航工业集团所属公司 | 70.35 | 72.21 |
| 合 计 | 70.35 | 72.21 | |
| 应付账款 | 中航工业集团所属公司 | 3,481.59 | 1,895.39 |
| 西安商泰进出口有限公司 | 6,112.48 | - | |
| 合 计 | 9,594.07 | 1,895.39 | |
| 应付票据 | 中航工业集团所属公司 | 1,497.95 | 1,273.35 |
| 合 计 | 1,497.95 | 1,273.35 | |
| 预收款项 | 中航工业集团所属公司 | 157.50 | 674.21 |
| 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 30.00 | 20.00 | |
| 合 计 | 187.50 | 694.21 | |
| 其他应付款 | 中航工业集团所属公司 | 6,500.39 | 8,690.09 |
| 合 计 | 6,500.39 | 8,690.09 | |
| 长期应付款 | 中航工业集团所属公司 | 6,114.13 | 10,414.58 |
| 合 计 | 6,114.13 | 10,414.58 | |
5、本次交易完成后持续性关联交易定价政策
本次交易完成后，中航工业集团及其所属企业与中航重机的持续性关联交易按照如下标准定价：
（1）国家、军队、地方物价管理部门规定或批准的价格；
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；
（3）若无国家、军队、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市价以及作为接受服务方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；
（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。
（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
6、本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后的经常性关联交易，中航工业集团、贵航（集团）公司和惠阳螺旋桨公司在保持关联交易的公允性方面做出如下承诺：
（1）不会利用实际控制人、控股股东及关联方地位，谋求中航重机在业务经营等方面给予各信息披露义务人及控制的其他企业（中航重机除外的企业，下同）优于独立第三方的条件或利益。
（2）各信息披露义务人及控制的其他企业将尽量减少并规范与中航重机之间的关联交易；对于与中航重机经营活动相关的无法避免的关联交易，各信息披露义务人及控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航重机及其他中小股东的利益。
（3）各信息披露义务人将按照法律、行政法规、各类规范性文件及中航重机的章程及关联交易管理制度的规定，履行合法程序，及时进行信息披露。
第八节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司之间发生的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
（一）向上市公司出售陕西宏远100%股权
中航工业集团于2009年11月30日至2009年12月25日在上海联合产权交易所以挂牌价39,453万元出售其持有的陕西宏远100%股权。经上市公司2009 年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，上市公司成为中航工业集团出让上述股权的最终受让方，受让价格为39,453 万元，上市公司按规定缴纳了全部交易价款。2009年12月29日，中航工业集团与上市公司签订了产权交易合同（合同编号：G309SH1004297－X），并收到上海联合产权交易所出具的产权交易凭证（A类）。
上市公司通过收购主营锻造业务的陕西宏远，将增强其锻造业务生产能力，扩大锻造业务市场份额，提高锻造业务盈利能力，增强核心竞争力。同时， 本次收购有利于避免上市公司与中航工业集团及其所属单位在锻造业务领域的同业竞争，更大程度地保护了上市公司及股东利益。
（二）向上市公司全资子公司增资
2010年1月8日，中航工业集团与上市公司分别以现金方式向上市公司的全资子公司中国航空工业新能源投资有限公司增资25,000万元（合计50,000万元），其中10,118.48万元作为注册资本金，14,881.52万元作为资本公积。该次增资后，新能源投资公司的注册资本变更为32,968.76万元。其中，中航重机出资22,850.28万元，占69.30%；中航工业出集团资10,118.48万元，占30.70%。通过本次增资，新能源投资公司在新能源投资行业的竞争能力和持续发展能力均得到了大幅提升。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对中航重机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况
除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在事实发生之日前6个月内没有买卖上市公司的股票。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内没有买卖上市公司的股票。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、中航工业集团
中航工业集团于2008年11月6日组建成立，2008年及2009年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
（一）中航工业集团2008年及2009年合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 91,875,926,532.59 | 60,947,361,533.51 |
| 结算备付金 | 534,699,206.24 | 296,986,068.96 |
| 拆出资金 | -- | -- |
| 交易性金融资产 | 470,869,531.02 | 335,476,615.16 |
| 应收票据 | 5,828,665,718.92 | 4,609,527,724.83 |
| 应收账款 | 50,624,035,221.01 | 36,998,613,198.69 |
| 预付款项 | 15,269,759,999.42 | 13,183,140,144.32 |
| 应收保费 | -- | -- |
| 应收分保账款 | -- | -- |
| 应收分保合同准备金 | -- | -- |
| 应收利息 | 6,321,950.15 | 17,404,290.19 |
| 其他应收款 | 13,910,911,359.40 | 15,052,227,993.64 |
| 买入返售金融资产 | -- | -- |
| 存货 | 73,965,749,540.70 | 62,553,325,325.35 |
| 其中:原材料 | 20,428,285,570.30 | 18,665,535,514.99 |
| 库存商品(产成品) | 16,980,581,868.00 | 13,968,619,805.37 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,920,394,465.10 | 601,423,013.00 |
| 其他流动资产 | 461,500,749.54 | 279,389,736.14 |
| 流动资产合计 | 254,868,834,274.09 | 194,874,875,643.79 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | 64,752,188.61 | 45,508,529.18 |
| 可供出售金融资产 | 4,393,252,452.00 | 2,486,665,053.37 |
| 持有至到期投资 | 864,149,954.62 | 520,763,925.10 |
| 长期应收款 | 5,342,297,454.97 | 1,942,981,826.69 |
| 长期股权投资 | 10,479,976,150.92 | 10,600,199,160.63 |
| 投资性房地产 | 4,420,928,930.30 | 4,407,677,551.55 |
| 固定资产原价 | 110,523,194,246.00 | 104,236,898,776.95 |
| 减：累计折旧 | 42,639,957,502.86 | 39,566,589,184.46 |
| 固定资产净值 | 67,883,236,743.14 | 64,670,309,592.49 |
| 减：固定资产减值准备 | 252,013,086.84 | 513,573,359.24 |
| 固定资产净额 | 67,631,223,656.30 | 64,156,736,233.25 |
| 在建工程 | 25,469,459,124.75 | 19,901,334,724.84 |
| 工程物资 | 109,169,345.40 | 110,859,357.96 |
| 固定资产清理 | 34,755,698.05 | 42,285,265.14 |
| 生产性生物资产 | -- | -- |
| 油气资产 | -- | -- |
| 无形资产 | 13,193,632,100.66 | 10,963,779,218.72 |
| 开发支出 | 1,974,306,234.86 | 925,381,628.77 |
| 商誉 | 1,823,985,587.54 | 1,050,756,172.40 |
| 长期待摊费用 | 874,086,702.40 | 763,269,342.54 |
| 递延所得税资产 | 1,409,444,115.77 | 1,275,078,939.39 |
| 其他非流动资产 | 225,996,972.47 | 452,677,832.82 |
| 其中：特准储备物资 | 484,622.69 | 484,622.69 |
| 非流动资产合计 | 138,311,416,669.62 | 119,645,954,762.35 |
| 资产总计 | 393,180,250,943.71 | 314,520,830,406.14 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 30,447,941,438.02 | 37,588,125,621.92 |
| 向中央银行借款 | -- | -- |
| 吸收存款及同业存放 | 140,760,215.29 | 119,461,014.98 |
| 拆入资金 | -- | -- |
| 交易性金融负债 | 173,450.00 | -- |
| 应付票据 | 15,350,959,478.79 | 11,999,816,048.12 |
| 应付账款 | 58,744,378,805.73 | 44,183,293,750.43 |
| 预收款项 | 32,365,492,172.02 | 27,042,941,401.26 |
（下转B282版）