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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》及其它相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其它重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书做任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2011年广西北部湾国际港务集团有限公司企业债券（简称“11北部湾港债”）。
（二）发行总额：人民币15亿元。
（三）债券期限：6年期。
（四）债券利率：本期债券为六年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期限内前三年票面年利率确定为6.01%(该利率根据1年Shibor基准利率加上基本利差1.35%来确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.66%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前三年票面年利率6.01%加上上调基点，在债券存续期内后三年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第三年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）债券形式：实名制记账式债券。
（1）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（六）发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行两种方式。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和交易所市场发行部分之间采取双向回拨。
（七）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。
（九）债券担保：无担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司/公司/发行人：指广西北部湾国际港务集团有限公司。
本期债券：指总额为15亿元人民币的2011年广西北部湾国际港务集团有限公司企业债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指本公司为发行本期债券而制作的《2011年广西北部湾国际港务集团有限公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指本公司为发行本期债券而制作的《2011年广西北部湾国际港务集团有限公司企业债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证券登记机构、债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上交所：指上海证券交易所。
主承销商：指招商证券股份有限公司。
副主承销商：指华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和平安证券有限责任公司。
分销商：指长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、华林证券有限责任公司和广发证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2011年广西北部湾国际港务集团有限公司企业债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与其它承销团成员为本次发行签订的《2011年广西北部湾国际港务集团有限公司企业债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
回拨机制：指发行人和主承销商可根据市场情况对深圳证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
自治区：指广西壮族自治区。
TEU：指标准箱，是Twentyfoot Equivalent Unit的缩写，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的集装箱为标准。
t：是单位重量“吨”的简称。
散货：指散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种。
元：本文如无特殊说明，均指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]20号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼
法定代表人：叶时湘
联系人：张海、黄省基
联系地址：南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼
联系电话：0771-5557216
传真：0771-5557216
邮政编码：530028
二、承销团
（一）主承销商：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
法定代表人：宫少林
联系人： 陈军、卢敏、王小哈、李杰、陈鸣、张晶晶、马逸伦、崔英、汪浩
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
联系电话：0755-82960269、010-57601920
传真：0755-82943121
邮政编码：518026
（二）副主承销商：
1、 华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：陈健
联系地址：南京市中山东路90号25A
联系电话：025-83290776
传真：025-84579863
邮政编码：210002
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
法定代表人：马昭明
联系人：王鹏、陈曦
联系地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层
联系电话：021-68498519、0755-82943387
传真：0755-82492077
邮政编码：518048
3、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
法定代表人：杨宇翔
联系人：徐丽、杨洁、杜亚卿
联系地址：北京西城区金融大街23号平安大厦602A
联系电话：010-59734902、010-59734923、010-59734906
传真：010-59734902
邮政编码：100033
（三）分销商：
1、长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
法定代表人：黄耀华
联系人： 许彦
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
联系电话：0755-83516551
传真：0755-83516213
邮政编码：518034
2、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人： 樊丽萍、陈玫颖、史超
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦5层固定收益证券总部
联系电话：010-66211553、010-66025242、010-66211557
传真：010-66025253、010-66025241
邮政编码：100033
3、中国建银投资证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层
法定代表人：杨明辉
联系人：曾艳
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座20楼
联系电话：0755-82026596
传真：0755-82026594
邮政编码：518026
4、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼
法定代表人：段文清
联系人： 候宇鹏
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10楼
联系电话：010-88091750
传真：010-88091796
邮政编码：100033
5、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：王志伟
联系人：武建新、黄静、石磊
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
联系电话：020-87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510075
四、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B 座5 层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区丰台桥南科学城星火路1号
法定代表人： 耿殿明
联系人：宁光美
联系地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
联系电话：010-51120371
传真：010-51120370
邮政编码：100070
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：曹明、陈豆豆
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：021-63504375-864、021-63504375-825
传真：021-63500872
邮政编码：200001
七、发行人律师：北京市凯文律师事务所
住所：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1930室
负责人：曹雪峰
联系人：饶晓敏、蔡文力
联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场2704室
联系电话：0755-23993388
传真：0755-86186205
邮政编码：518034
第三条 发行概要
一、发行人：广西北部湾国际港务集团有限公司。
二、债券名称：2011年广西北部湾国际港务集团有限公司企业债券（简称“11北部湾港债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限：6年期，自2011年3月30日起至2017年3月29日。
五、债券利率：本期债券为六年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期限内前三年票面年利率确定为6.01%(该利率根据1年Shibor基准利率加上基本利差1.35%来确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.66%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前三年票面年利率6.01%加上上调基点，在债券存续期内后三年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第三年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、债券形式：实名制记账式债券。
（一）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（二）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十二、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行两种方式。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和交易所市场发行部分之间采取双向回拨。
十三、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年3月30日。
十五、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2011年4月6日止。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月30日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2011年3月30日至2017年3月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年3月30日至2014年3月29日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十九、付息日：本期债券付息日为2012年至2017年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：本期债券兑付日为2017年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券的托管机构和其他有关机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为招商证券股份有限公司，副主承销商为华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和平安证券有限责任公司，分销商为长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、华林证券有限责任公司和广发证券股份有限公司。
二十四、债券担保：无担保。
二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商招商证券股份有限公司，副主承销商华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和平安证券有限责任公司，分销商长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、华林证券有限责任公司和广发证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上交所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，将申请在经批准的证券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付及选择权行使办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2012年至2017年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2017年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人呢，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市民族大道109号广西投资大厦22楼
法人代表：叶时湘
注册资本：200,000万元
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）
发行人是经广西壮族自治区人民政府桂政函【2006】195号文批准，由防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司的国有产权经重组整合于2007年3月7日设立，是自治区人民政府领导下的具有独立法人资格的国有独资公司。2009年10月，根据自治区政府关于对广西北部湾港口整合重组的战略，北海市北海港股份有限公司40.79%的国有法人股股份无偿划转至公司。由此，公司初步整合了广西北部湾地区的防城港、钦州港与北海港等三港资源，实现了对三港的统一规划、统一建设和统一管理。
公司本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。
二、历史沿革
发行人是经广西壮族自治区人民政府桂政函【2006】195号文批准，由防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司的国有产权经重组整合于2007年3月7日设立，是属自治区人民政府领导下的具有独立法人资格的国有独资公司。
2009年10月，根据自治区政府关于对广西北部湾港口整合重组的战略，北海市北海港股份有限公司40.79%的国有法人股股份无偿划转至公司。由此，公司初步整合了广西北部湾地区的防城港、钦州港与北海港等三港资源，实现了对三港的统一规划、统一建设和统一管理。
三、股东情况
发行人为大型国有独资公司和国有资产授权经营单位，直属自治区人民政府领导，因此发行人的实际控制人为自治区人民政府。
图9-1：公司与实际控制人之间产权关系
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四、公司治理和组织结构
发行人作为自治区属国有独资的有限责任公司，按照现代企业制度要求，建立了科学的组织结构和完善的法人治理结构。
（一）公司治理情况
发行人根据《公司法》制定了《公司章程》，并制定相关配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及经理层的职权。发行人设立董事会作为公司决策机构，不设股东会。
（二）公司组织结构
截至2009年末，公司的组织结构如下：
图9-2：发行人组织结构图
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五、发行人全资及控股子公司基本情况
截至2009年末，发行人纳入合并范围的单位主要为防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司、广西泛海商贸有限公司、南宁国际综合物流园有限公司和防城港务投资控股有限公司等全资子公司和控股子公司北海市北海港股份有限公司、广西泛宙建筑能源科技有限公司。
发行人全资及控股子公司如表9-1所示：
表9-1：发行人全资及控股子公司一览表(截至2009年12月31日)
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六、发行人主要全资及控股子公司情况
（一）防城港务集团有限公司
公司名称：防城港务集团有限公司
成立时间：1992年8月15日
注册资本：人民币3亿元
实收资本：人民币3亿元
注册地址：港口区友谊大道22号
法定代表人：叶时湘
经营范围：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶港口服务经营，港口机械、设施、设备租赁经营；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工具的设计，机械维修。五金交电化工（除危险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售。
截至2009年末，资产总额达695,455万元，营业利润达39,575万元，净利润35,702万元。
（二）钦州市港口（集团）有限责任公司
公司名称：钦州市港口（集团）有限责任公司
成立时间：2004年10月27日
注册资本：人民币1.2亿元
实收资本：人民币1.2亿元
注册地址：钦州市钦州港区
法定代表人：叶时湘
经营范围：港口经营、水运辅助业、沿海运输；装卸、仓储、中专、包装、代理；船舶代理，外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。
截至2009年末，资产总额达90,102万元，营业利润达4,690万元，净利润4,192万元。
（三）广西泛海商贸有限公司
公司名称：广西泛海商贸有限公司
成立时间：2008年3月7日
注册资本：人民币1亿元
实收资本：人民币1亿元
注册地址：南宁市高新区总部路1号D8栋2楼
法定代表人：张海
经营范围：矿产品（除国家专控）销售；进出口贸易（自营和代理各类商品及技术的进出口业务，除国家限制或禁止的项目外）
截至2009年末，资产总额达77,747万元，营业利润达3,822万元，净利润3,095万元。
（四）南宁国际综合物流园有限公司
公司名称：南宁国际综合物流园有限公司
成立时间：2008年12月8日
注册资本：人民币1亿元
实收资本：人民币5,000万元
注册地址：南宁市良庆区玉洞商贸城
法定代表人：叶时湘
经营范围：物流设施的投资、开发和经营管理；房地产开发、物业管理（凭资质证经营）；场地租赁，商品信息咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
截至2009年末，资产总额达45,100万元。由于该公司自成立以来主要进行南宁保税物流中心项目建设，因此公司无营业收入。
（五）北海市北海港股份有限公司
公司名称：北海市北海港股份有限公司
成立时间：1989年12月20日
注册资本：人民币14,212万元
实收资本：人民币14,212万元
注册地址：广西北海市海角路145号
法定代表人：黄葆源
经营范围：投资兴建港口、码头、装卸管理及服务，交通运输，机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货；国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部分）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、渔需品、化工产品（限硫磺、硫酸、黄磷、磷酸、高氯酸钾的批发，有效期至2010年6月12日）的购销
截至2009年末，资产总额达68,561万元，营业利润达4,027万元，净利润4,472万元。
七、发行人高级管理人员
截至2009年末，发行人高级管理人员如下：
叶时湘，现任广西北部湾国际港务集团有限公司董事长、党委书记、防城港务集团董事长、总经理、党委书记。
吴海波，现任广西北部湾国际港务集团公司董事、党委副书记、纪委书记。
张建辉，现任广西北部湾国际港务集团有限公司董事、副总经理。
黄冠权，现任广西北部湾国际港务集团有限公司董事、副总经理。
张海，现任广西北部湾国际港务集团有限公司董事、副总经理。
张树新，现任广西北部湾国际港务集团有限公司董事，副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
发行人目前主要从事装卸、堆存、港务管理、运输、代理等港口业务以及与基于港口的延伸业务。
（一）我国港口行业总体情况
交通运输业与国民经济发展是相互依存、相互影响的。港口行业作为交通基础设施之一，是实现区域及腹地经济，社会和外贸发展目标，提高人们生活水平的重要保障。在国民经济稳步增长和内外贸易需求日益旺盛的背景下，港口发展与经济发展之间的关系尤为密切。
随着改革开放政策的推行与实施，我国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来越重要的地位和作用。“十一五”期间我国港口行业得到国家的重点投资，处于加速扩容阶段，建设投资保持增长态势。港口已成为我国货物交换和对外贸易的理想场所。根据交通部公布的统计公报：2009年底，全国港口拥有生产用码头泊位31,429个，其中万吨级及以上泊位1,554个，比上年底分别增加379个和138个。全国沿海港口拥有生产用码头泊位5,320个，其中万吨级及以上泊位1,261个，比上年底分别增加201个和104个；内河港口拥有生产用码头泊位26,109个，其中万吨级及以上泊位293个，比上年底分别增加178个和34个。港口码头泊位大型化、专业化程度进一步提升。全国港口万吨级及以上泊位中，1－3万吨级（不含3万吨级）泊位682个，3－5万吨级（不含5万吨级）泊位276个，5－10万吨级（不含10万吨级）泊位427个，10万吨级以上泊位169个，比2008年底分别增加26个、24个、61个和27个。其中沿海港口万吨级及以上泊位中，1－3万吨级、3－5万吨级、5－10万吨级、10万吨级以上泊位分别为533个、193个、371个和164个，比2008年底分别增加16个、16个、47个和25个。内河港口万吨级及以上泊位中，1－3万吨级、3－5万吨级、5－10万吨级、10万吨级以上泊位分别为149个、83个、56个和5个，比2008年底分别增加10个、8个、14个和2个。全国万吨级及以上泊位中，通用散货泊位274个，通用件杂货泊位284个，专业化泊位863个，比2008年底分别增加22个、12个和85个。专业化泊位中，集装箱泊位280个，煤炭泊位168个，金属矿石泊位44个，原油泊位66个，成品油泊位108个，散装粮食泊位24个。
经过近二十年的发展，在坚持统筹规划、远近结合、深水深用、合理开发的原则下，我国已初步形成布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货类的专业化运输系统，对满足国家能源、原材料等大宗物资运输、支持国家外贸快速稳定发展、保障国家参与国际经济合作和竞争起到了重要作用。目前，沿海港口规划、建设和运营状况良好，总体上呈健康、平稳、持续发展态势，港口建设步伐明显加快，投资主体多元化局面形成，港口呈现出规模化、集约化、点带花发展趋势。我国现有沿海港口150余个，划分成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等5个港口群体，形成了煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统。
（二）2009年港口行业状况
中国港口运输需求一直保持了旺盛态势，港口行业保持稳定增长，港口货物吞吐量、外贸货物吞吐量和集装箱吞吐量均再创历史新高。中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续四年位居世界第一。2008年度，虽然受全球金融危机及世界经济形势变化影响，我国整体经济快速增长趋势有所放缓，但我国港口生产经营仍继续保持好的发展势头，货物吞吐量、外贸吞吐量、集装箱吞吐量等仍然保持稳步增长。
根据我国交通部公布的数据，2009年，全国港口完成货物吞吐量76.57亿吨，比上年增长9.0%，增速比上年回落0.5个百分点；完成外贸货物吞吐量21.80亿吨，增长9.8%，增速提高2.4个百分点。全国沿海港口完成货物吞吐量48.74亿吨，比上年增长8.6%；完成外贸货物吞吐量19.94亿吨，增长9.3%。全国内河港口完成货物吞吐量27.83亿吨，比上年增长9.9%；完成外贸货物吞吐量1.86亿吨，增长15.3%。2009年，货物吞吐量超过亿吨的港口由上年的16个增加到20个。
受金融危机影响，集装箱吞吐量小幅下降，沿海内河港口一降一升。2009年，全国港口集装箱吞吐量为1.22亿TEU，比上年减少4.6%。其中沿海港口完成1.10亿TEU，比上年减少5.6%，内河港口完成1220万TEU，实现比上年增长5.4%。滚装汽车、液体散货和干散货吞吐量增长较快。2009年，全国港口完成滚装汽车吞吐量（按重量计算）3.75亿吨，比上年增长35.4%；液体散货7.42亿吨，增长12.9%；干散货吞吐量44.04亿吨，增长10.8%；件杂货8.60亿吨，增长1.1%；集装箱吞吐量（按重量计算）12.75亿吨，增长1.0%。液体散货、干散货、件杂货、集装箱和滚装汽车在港口货物吞吐量中所占比重分别为9.7%、57.5%、11.2%、16.7%和4.9%。 有色金属、金属矿石、化工原料及制品在港口货类中增长较快。2009年，全国规模以上港口完成货物吞吐量69.72亿吨，比上年增长9.2%。其中，完成有色金属吞吐量1021万吨，金属矿石吞吐量11.37亿吨，化工原料及制品吞吐量1.33亿吨，比上年分别增长29.5%、24.6%和20.7%。
（三）我国港口行业未来发展前景
1、行业政策支持将保障我国港口行业未来持续发展
交通运输业作为经济发展的前提，是国家重点支持发展的对象。我国“十一五”规划中明确提出积极发展水路运输的目标。在“十一五”期间，我国将完善沿海沿江港口布局，重点建设集装箱、煤炭、进口油气和铁矿石中转运输系统，扩大港口吞吐能力。同时，交通部也根据“十一五”规划明确了“十一五”期间将突出抓好的六项重点工作，以加快推进水路交通现代化，为经济社会发展提供有效服务和有力保障。其中，第一条便是要抓好沿海港口结构调整和升级工作，沿海港口新增吞吐能力80%以上；加快推进环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群建设，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局；完善港口集疏运设施；积极推进上海、天津、大连国际航运中心建设；大力发展大型化、深水化、专业化的公用码头，拓展港口物流服务功能。行业政策的有力支持是促进我国港口行业未来发展的最有利保障。
2、中国经济发展带动我国港口吞吐量的增长
从全球范围看，港口业的发展与区域经济紧密相关。随着我国经济多年以来的迅速增长，我国港口业受国际金融危机及世界经济形势变化影响，主要发达国家经济出现衰退，新兴市场国家和发展中国家增速有所下降，这也将对国际贸易的持续增长产生一定影响。在周边经济环境变化影响下，我国国民经济增长虽然也有所放缓，但未来仍将保持平稳较快增长态势，这将为我国港口行业未来发展提供较好的宏观经济环境，此外，我国政府为应对国际经济形势变化，出台了总额为4万亿元的经济刺激计划，以拉动内需，促进我国经济进一步增长。大规模的固定资产投资及消费促进计划将对我国内贸产生巨大的拉动作用，从而带动我国港口吞吐量的进一步增长。
3、我国港口国际竞争力进一步加强
由于我国大陆港口的货物（包括集装箱）主要来自于本国腹地，属于内生性货源，这与新加坡港和鹿特丹等依赖国际性转口货物的情况有很大的不同，因此，我国港口业未来在国际港口市场上的地位主要取决于中国经济发展的趋势、水平和结构。中国在世界经济中发挥越来越重要的作用，也将有助于进一步提升我国港口在国际港口市场的地位。此外，由于近10年来我国大陆港口持续高强度地投入建设集装箱码头基础设施和改善集疏运系统，为今后的发展奠定了很好的基础，使我国主要港口在与周边国家和地区港口的竞争中具有更强的竞争能力。因此，从总体看，我国港口业在国际港口市场上将继续保持强势发展的趋势。
二、发行人在行业中的地位
发行人由原广西沿海的防城港、钦州港合并而成，且目前正在重组北海港。发行人所拥有的港口位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是广西实现经济社会发展目标、实施“工业兴桂”战略、发展外向型经济和推进工业化进程的重要基础，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、加快北部湾（广西）经济区全面开放发展、参与国际经济合作与竞争重要战略资源。
三、发行人主要经营优势
（一）自然条件优势
发行人所拥有的防城港和钦州港具有良好的自然条件。防城港是我国大陆海岸线西南端的一个深水良港，是中国大陆通向东南亚和西欧地区最便捷的港口。它位于防城湾内，有东湾和西湾，水域宽阔，纳潮量大，地形隐蔽，水深浪小，港池航道少淤，航道短天然避风条件好，深水岸线达30余公里；钦州港处在北部湾的顶部、钦州湾的中部，三面环路，一面向海，具有良好的天然深水水域和广阔的陆域，是我国西南海岸线的天然深水良港，受外海波浪的影响较小，潮差大，台风影响相对较轻，陆源泥沙烧，港湾淤积轻，港池航道较为稳定，这两港都具有建设成为主枢纽港的优良自然条件。
（二）区位优势
广西北部湾港口地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济、西部大开发战略、大湄公河次区域经济合作、中越“两廊一圈”合作、南宁—新加坡经济走廊,是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟90%以上的贸易集中在泛北部湾国家之间，而该区域内贸易大部分是通过泛北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。
（三）腹地货源优势
公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等地区，腹地内已建成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农副产品加工等多种门类的大、中型企业群，拥有丰富的矿产资源，具有发展各类产成品、原材料、能源等物质运输的巨大潜力。随着国家西部大开发战略的进一步实施，西部地区的石油化工、钢铁等产业将进一步发展，仅以广西为例，随着防城港钢铁精品基地、钦州炼油二期、北海铁山港石化、重大项目的实施，百色铝工业、制糖业、经济型轿车产业等产业链的神精加工的延伸，将会进一步增大货源，推动港口业的发展。
（四）多元化经营优势
公司以港口为依托，积极拓展商贸、物流、房地产、旅游、临港工业等业务，实现港口企业投资多元化，确保企业营运收入和利润持续增长。公司于2008年成立了广西泛海商贸有限公司、泛湾物流股份有限公司和南宁国际综合物流园有限公司。公司充分利用港口信息平台优势，以“堆场+市场”打造港口物流中心的理念，引进并培育刚才、矿石、硫磺等商品交易市场；与专业钢材物流运营商合作，在防城港建设钢材加工配送中心，打造防城港钢铁商贸、加工、物流平台，使得天津、河南、江西、山西等非腹地的钢材源源不断发往防城港聚集加工和中转出口。随着钦州保税港区和南宁保税物流中心的完工，公司的多元化经营将得到进一步发展，经营收入和利润也将大幅提升。
（五）政策支持优势
国家明确将北部湾经济区作为西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，其中国务院于2009年12月7日下发国发【2009】42号文，指出“依托沿海港口，进一步加强西南出海大通道建设，构建连接多区域的国际通道，积极发展临海现代产业，优化沿海经济布局，充分发挥后发优势，行程我国沿海新的经济增长极”，“加强沿海港口公用码头、专用泊位、集装箱泊位以及深水航道建设，改善防城港进港航道条件，新建北海油轮码头，增开北部湾国际航运航线”，“加快推进钦州保税港区、凭祥综合保税区和南宁保税物流中心建设，扩大防城港、钦州、北海口岸和边地贸口岸对外开放范围，将钦州保税港区列为整车进口口岸”，广西区政府在《中共广西壮族自治区关于实施科学发展三年计划的决定》中指出“以广西北部湾经济区开放开发为龙头”、“坚持优先发展北部湾经济区”、“继续加大基础设施建设力度，完善港口码头、航道、道路、供水、供电等基础设施”；《广西北部湾经济区发展规划》中指出“加快建设现代化沿海港口群，打造泛北部湾海上通道和港口物流中心”“坚持以市场为导向，以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，明确港口功能极其合理分工，推进港口经营一体化发展，建设广西沿海港口群。规划沿海港口新建一批万吨级以上泊位和深水航道，打造港口物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输系统以及连接腹地的集疏运配套系统建设，提高沿海港口通过能力”。为了支持广西北部湾经济区港口及物流业的发展，2009年7月6日起，对“通过高速公路和普通公路收费站点进出北部湾港的钦州、北海、防城三个港区和东兴、友谊关口岸、凭祥铁路口岸（统称“三港区”和“三口岸”）的国际标准集装箱运输车辆减半收取车辆通行费”，降低集装箱运输成本，有利于吸引更多的集装箱货源，增强港口的竞争力。
四、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务状况
发行人主要从事装卸、堆存、港务管理、运输、代理等传统港口业务，并积极发展基于港口的延伸业务，包括全程物流延伸服务、国内外贸易、临港工业等。
1、港口业务
受益于区域经济发展、港口资源整合的积极影响，公司港口吞吐量在全球贸易的不利环境下仍保持了较快增长的态势，三年来平均增速为21.61%。2009年，公司港口实现货物吞吐量6,016万吨，同比增长25.39%；集装箱吞吐量34.87万TEU，同比增长3.74%，是全国规模以上港口增长幅度最快的港口集团。同时，由于国内基建投资需求刺激与腹地经济发展阶段等因素，公司港口货物吞吐结构以进口为主。2009年，货物吞吐量中进口4,510.44万吨，出口1,505.85万吨，进出口之比约为3：1，而上年进出口之比约为2.14：1。
（1）港口散杂货业务
目前，公司港口的货物吞吐以金属矿石（主要是铁矿、锰矿）、非金属矿石（主要是重晶石、磷矿）、粮食、煤炭、化肥及农药（主要是磷肥）、化工原料及制品（主要是硫磺、硫酸）等大宗物资为主。2009年，这些货物在全部吞吐量中的占比为90.92%，吞吐量同比增长33.31%。铁矿石是广西北部湾港的核心货种，主要流向为广西柳钢、云南昆钢、四川攀钢与水钢进口铁矿石；粮食是第2大货种，主要业务方式是从从东北运进玉米、从巴西、美国等国进口大豆，向北方输送淀粉；非金属矿石主要流向是广西、贵州的重晶石、磷矿与云南的磷矿出口；化肥与化工原料的流向主要是西南磷化工业进口硫磺、出口硫酸、磷酸；煤炭的主要流向是进口煤炭、北煤南运供广西工业用煤（主要是电煤、钢煤）；非金属矿石为第6大货种，主要流向是广西、贵州的重晶石、磷矿和云南的磷矿出口。总体而言，广西北部湾港在非金属矿石、粮食、硫磺、磷肥等品种具有较强的竞争能力，铁矿石业务主要与湛江港进行竞争，预计西南内陆地区进口铁矿石仍将维持两者共同承担转运的格局。未来，广西沿海石化工业、石油储备与大型钢铁等项目陆续建成，将进一步丰富货源结构、促进货物吞吐量的提高。
（2）港口集装箱业务
近年来，公司港口的集装箱业务实现较快增长，尽管吞吐规模较国内领先港口差距较大，但已超过湛江港。2009年，广西北部湾港完成集装箱吞吐量34.87万标箱，同比增长3.73%。同期，湛江港完成集装箱吞吐量20.60万标箱，同比下降14.15%。公司以南宁保税物流中心、钦州保税港区的建设运营为契机，在广西玉林、崇左、百色、柳州及贵州、云南等地建设专业性的物流中心节点，形成港口、工业区、保税港区和物流园区相互联动的物流网络，提高集装箱的揽货能力。同时，公司还引入船务公司、货主和央企共同投资建设港口码头等设施，开发航线航班。公司外贸航线现已可达香港、新加坡、越南等地，内贸航线可达厦门、黄埔、泉州、宁波、天津等地。
目前，公司港口的集装箱货源主要来源于广西自治区内，区外货物生成集装箱的比例不高。2009年，剔除13.9万TEU国际中转箱以外，区内共生成集装箱20.9万TEU，区外仅生成1.0万TEU。不过，集装箱支线港具有排它性，可依托其航线航班的优势形成集聚效应和规模效应，将区域内的其他港口变为其“喂给港”。就目前情况看，公司港口的集装箱业务在北部湾地区处于领先地位。
2、基于港口的延伸业务
基于为区域经济发展提供高效率、低成本的物流服务体系的企业定位、为大规模的港口与物流基础设施建设投资提供可持续的业务与财务支持、以及提高港口业务核心竞争力等方面的考虑，公司积极发展基于港口的延伸业务，包括全程物流延伸服务、国内外贸易、临港工业。
（1）全程物流延伸业务
公司以物流园、保税中心与保税港区的建设为基础，全面提供海运、铁路、公路等多种运输方式，为客户提供全程物流供应链服务。公司投资的南宁国际综合物流园一期、钦州保税港区一期于2009年12月通过验收，投入运营。此外，公司已与香港航运企业合作组建远洋运输船队，为货主提供码头装船、远洋运输、国内配送全程物流服务。公司计划分两期建造14艘“KAMSARMAX”型干散货轮（8.2万吨），目前一期计划订造8艘（按3,350万美元/艘价格测算，投资预算约26,800万美元）。
公司充分利用港口物流平台和信息资源优势，按照优势互补、强强联合的原则，引进知名专业企业合资组建泛湾物流股份有限公司、广西泛亚钢铁加工配送有限公司和广西泛海商贸有限公司，开展铁矿石、钢材、重晶石、硫磷、焦碳等贸易业务。同时，公司通过物流配送、仓单质押等服务，发展铁矿、有色金属矿、煤炭贸易市场，以此开展水转水业务，扩大北粮南运、南糖与生鲜产品北运、煤炭南北对流的航运大通道功能。
（2）国内外贸易
公司近三年开始涉足大宗贸易业务。主要利用港口物流平台及信息平台通过广西泛海商贸有限公司从事贸易业务，贸易的主要货物为铁矿、钢材和重晶石，其中铁矿钢材贸易占比超过90%。
（3）临港工业
公司以港口物流服务吸引产业转移、促进临港工业发展，通过合资合作、提供全程物流服务等引进并参与了多个对港口拉动作用大的临港工业项目。2009年末，公司对外合作项目19个，实现工业产值超过100亿元。这些以大物流为特征的临港工业项目的快速发展，有效推进促进了港口自有货源的快速增加，并且减少了集疏运瓶颈对港口发展的制约影响。2007年前，三港本地货源量不足400万吨，2009年已突破1,000万吨。
（二）发行人发展规划
十一五期间，在深入实施西部大开发战略、推进泛珠江三角洲区域合作、建设中国—东盟自由贸易区，积极推动“一轴两翼”M型区域经济合作等重大新兴发展机遇下，公司以“实现亿吨大港，初步建成中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心”为目标，最终成为具备综合运输枢纽、现代物流、临港工业、商贸服务和现代信息服务等功能，机制顺畅、能力充分、布局合理、资源集约、环境友好、服务高效的现代化港口；使集团发展成为港口物流领域国内领先、国际一流的大型现代企业，并逐步成为中国和亚太地区港口物流及其相关领域的重要投资商。
公司将全面夯实港口基础设施，加快基础设施建设，加大公共、专业、大型深水泊位建设，提高港口的靠泊能力，加大深水航道扩建工程，加强集疏运系统的扩能与新建工程，续建、新建一批深水泊位，完善港口基础设施建设，提高码头专业化水平和物流系统保障能力。以技术创新全面提升港口核心竞争力。
公司将进一步加大对外合作开放，积极开展全方位的合资合作，加大力度引进对港口发展有确实拉动作用的战略合作伙伴进行合资合作，投资建设码头和增加航线，提高班轮密度，提高港口的竞争力。公司将加强与香港、新加坡的海运企业合作，利用其在东南亚地区广泛的海运航线资源，加快构建中国—东盟区域性国际航运枢纽；加强与国内东部沿海港口的合作，利用区域产品互补性打通广西北部湾经济区到珠三角、长三角和环渤海三个区域的沿海内贸航线，为区域航运枢纽奠定国内分拨基础。充分利用港口平台，积极开展延伸服务，实现港口企业业务多元化。通过加快港口资源整合，实现合理分工、优势互补、避免低水平竞争和重复建设，最大限度发挥沿海港口的整体优势，实现沿海港口一体化发展，提升整体竞争实力。
第十一条 发行人财务情况
本募集说明书中发行人的财务数据来源于广西北部湾国际港务集团有限公司按照企业会计准则的规定编制的2007年、2008年和2009年经审计的年度财务报表。中磊会计师事务所已对上述财务报表进行了审计，并出具了 [2010]第8041号标准无保留意见的审计报告。
一、发行人近三年主要财务数据
表11-1：发行人2007-2009年及2010年1－9月主要财务指标表
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二、发行人经审计的2007-2009年的财务报表和发行人2010年1－9月未经审计的财务报表（见募集说明书）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人未有还本付息违约记录，已发行尚未兑付短期融资券余额15亿元，详细情况如下：
依据中国人民银行核准，发行人于2011年1月21日在银行间债券市场公开发行了“广西北部湾国际港务集团有限公司2011年度第一期短期融资券”，规模为5亿元，票面利率为4.55%，期限为365 天，到期日为2012 年1月25日；发行人于2011年3月25日在银行间债券市场公开发行了“广西北部湾国际港务集团有限公司2011年度第二期短期融资券”，规模为10亿元，票面利率为4.77%，期限为366 天，到期日为2012 年3月29日。(下转B7版)
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（含间接） |
| 1 | 防城港务集团有限公司 | 30,000 | 100% |
| 2 | 钦州市港口（集团）有限责任公司 | 12,000 | 100% |
| 3 | 广西泛海商贸有限公司 | 10,000 | 100% |
| 4 | 南宁国际综合物流园有限公司 | 10,000 | 100% |
| 5 | 防城港务投资控股有限公司 | 2,000 | 100％ |
| 6 | 北海市北海港股份有限公司 | 14,212 | 40.79% |
| 7 | 广西泛宙建筑能源科技有限公司 | 2,000 | 70％ |
| 主要财务数据或指标 | 2010年1－9月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总额(亿元) | 143.23 | 121.22 | 82.59 | 58.78 |
| 负债总额(亿元) | 93.90 | 77.26 | 48.15 | 26.43 |
| 股本总额(亿元) | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 归属于母公司所有者权益(亿元) | 48.86 | 40.92 | 33.41 | 31.47 |
| 营业收入(亿元) | 24.79 | 31.28 | 22.66 | 11.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润(亿元) | 3.51 | 4.19 | 2.39 | 1.26 |
| 经营性现金净流入量(亿元) | 3.00 | 3.30 | 1.06 | 2.78 |
| 投资性现金净流入量(亿元) | -20.09 | -24.71 | -16.69 | -9.18 |
| 资产负债率(%) | 65.56 | 63.74 | 58.30 | 44.96 |
| 长短期债务比(%) | 128.96 | 124.74 | 104.94 | 108.71 |
| 有形净值债务率(%) | 199.38 | 211.38 | 170.54 | 100.11 |
| 应收账款周转速度(次) | 6.96 | 7.17 | 5.89 | 3.62 |
| 存货周转速度(次) | 3.14 | 6.22 | 9.95 | 7.91 |
| 固定资产周转速度(次) | 0.54 | 0.82 | 0.81 | 0.55 |
| 总资产周转速度(次) | 0.19 | 0.31 | 0.32 | 0.20 |
| 毛利率(%) | 28.74 | 26.68 | 25.65 | 26.36 |
| 营业利润率(%) | 16.38 | 16.46 | 13.68 | 13.86 |
| 利息保障倍数(倍) | -- | 2.47 | 1.85 | 1.78 |
| 总资产利润率(%) | 3.04 | 6.26 | 5.43 | 3.66 |
| 净资产收益率(%) | 7.82 | 11.26 | 7.37 | 3.99 |
| 流动比率 | 1.04 | 1.17 | 1.08 | 0.97 |
| 速动比率 | 0.41 | 0.52 | 0.65 | 0.59 |
| 现金比率 | 0.21 | 0.34 | 0.42 | 0.23 |
| 营业收入现金率(%) | 101.98 | 99.93 | 90.58 | 100.67 |
| 经营性现金净流入与流动负债比率(%) | 7.95 | 11.40 | 5.88 | 21.93 |
| 经营性现金净流入与负债总额比率(%) | 3.50 | 5.26 | 2.85 | 10.51 |
发行人：广西北部湾国际港务集团有限公司
主承销商：■
二零一一年三月