证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011-002

中国远洋控股股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第二届董事会第二十三次会议于2011年3月29日在北京远洋大厦会议中心、香港中远大厦52楼会议室召开。会议应出席董事十名，实际出席10名，其中独立董事4名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议程序符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：

一、 审议并批准了《中国远洋2010年年度报告(A股/H股)》(包括在董事会报告中披露的截至2010年12月31日止全年度发生的关联交易)，《中国远洋2010年度报告摘要(A股)》及《中国远洋2010 年年度业绩公告(H股)》。

二、 审议并批准了《中国远洋2010年董事会报告》，并同意将该报告提交年度股东大会审议。

本决议尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、 审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2010年度财务报告和审计报告，并同意将该等报告提交2010年年度股东大会审议。

本决议尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

四、 公司非关联董事审议并批准了《中国远洋控股股份有限公司2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。

公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下：截止2010年12月31日，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)规定的情形，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

五、审议并批准了中国远洋2010年度利润分配预案，以2010年12月31日公司总股份10,216,274,357股为基数，按每股人民币0.09元(含税)派发末期现金股息，共计派发人民币919,464,692.13元。

本决议尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

六、审议并批准了中国远洋2010年度内部控制自我评估报告并授权其披露版在年报上予以披露。

七、审议并批准了中国远洋2010年度可持续发展报告并授权其摘要版在年报上予以披露。

八、审议并批准了续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)作为中国远洋2011年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2011年度境外审计师。同意将本议题提交公司2010年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董事办理具体聘任事宜。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）系根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12号）的规定，由原来的有限责任公司形式转制为特殊普通合伙形式，转制后的“中瑞岳华会计师事务所有限公司”名称变更为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，并于2011年2月18日取得营业执照 。

本决议尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

九、公司非关联董事审议并批准了上海远洋运输有限公司收购中远国际贸易有限公司所持上海远洋国际贸易有限公司50%股权项目。批准收购方案,并授权任何一位董事签署项目相关的法律文件。

十、审议并批准了中国远洋第三届董事会人选。同意提名魏家福先生、张富生先生、张良先生、许立荣先生、孙月英女士、孙家康先生、徐敏杰先生等七人作为第三届董事会董事候选人，同意提名张松声先生（Teo Siong Seng）、范徐丽泰女士、邝志强先生、鲍毅先生（Peter Guy Bowie）等四人作为第三届董事会独立董事候选人，同意将本议题提交公司2010年年度股东大会审议。

本决议尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

十一、审议并批准了公司于2011年5月17日(星期二)上午10时，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2010年年度股东大会。

特此公告。

备查文件：第二届第二十三次董事会会议决议

中国远洋控股股份有限公司

二○一一年三月二十九日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011-003

中国远洋控股股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第二届监事会第十五次会议于2011年3月29日在北京远洋大厦会议中心召开。本次会议应到监事6名，实际5名监事出席会议(马建华监事委托吴树雄监事代为参加本次会议并履行监事职权)，符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席李云鹏主持。经表决，本次会议一致通过如下决议：

一、审议批准了《中国远洋2010 年年度报告》(A股／H股)、《中国远洋2010年年度报告摘要》(A股)及《中国远洋2010年年度业绩公告》(H股)，全体与会监事一致认为：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、参与定期报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

二、审议批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2010 年度财务报告和审计报告。

三、审议批准了2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明。

四、审议批准了中国远洋2010年度利润分配预案。

五、审议批准了聘任中国远洋2011年度境内、外审计师事宜。

六、审议批准了中国远洋2010年内部控制自我评价报告。

七、审议批准了中国远洋内部控制规范实施工作方案。

八、审议批准了中国远洋2010年度监事会工作报告，同意将上述监事会工作报告提交中国远洋2010年年度股东大会审议。

九、审议批准了中国远洋监事会2011年工作计划。

十、审议批准了中国远洋第三届监事会监事人选提名。提名李云鹏先生、吴树雄先生、马建华先生、骆九连先生、於世成先生、孟焰先生等6 人为中国远洋第三届监事会监事候选人，同意将李云鹏先生、骆九连先生、於世成先生、孟焰先生担任中国远洋第三届监事会成员的议案提交中国远洋2010 年年度股东大会审议。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二O一一年三月三十日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011－004

中国远洋控股股份有限公司

二○一○年年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中国远洋”)拟于2011年5月17日(星期二)上午10时，以电视电话会议形式同时在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开二○一○年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议方式：采取现场投票的方式

3.现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

4.现场会议召开时间：2011年5月17日(星期二)上午10时

5.股权登记日：2011年4月15日(星期五)

二、二○一○年年度股东大会

(一)大会审议事项

普通决议案：

1.审议《中国远洋2010年度董事会报告》之预案。

2.审议《中国远洋2010年度监事会报告》之预案。

3.审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的公司2010年度财务报告和审计报告之预案。

4.审议中国远洋2010年度利润分配之预案。

5.审议续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)作为2011年度境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为公司2011年度境外审计师之预案。

6.审议中国远洋第三届董事会董事人选提名之预案。

6.1 审议委任魏家福先生担任本公司执行董事之预案。

6.2 审议委任张富生先生担任本公司非执行董事之预案。

6.3 审议委任张良先生担任本公司执行董事之预案。

6.4 审议委任许立荣先生担任本公司非执行董事之预案。

6.5 审议委任孙月英女士担任本公司非执行董事之预案。

6.6 审议委任孙家康先生担任本公司非执行董事之预案。

6.7 审议委任徐敏杰先生担任本公司非执行董事之预案。

6.8 审议委任张松声先生担任本公司独立非执行董事之预案。

6.9 审议委任范徐丽泰女士担任本公司独立非执行董事之预案。

6.10审议委任邝志强先生担任本公司独立非执行董事之预案。

6.11审议委任鲍毅先生担任本公司独立非执行董事之预案。

7.审议中国远洋第三届监事会监事人选提名之预案。

7.1审议委任李云鹏先生担任本公司股东代表监事之预案。

7.2审议委任骆九连先生担任本公司股东代表监事之预案。

7.3审议委任孟焰先生担任本公司独立监事之预案。

7.4审议委任於世成先生担任本公司独立监事之预案。

8.听取独立董事述职报告。

(二)表决方式

公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。

(三)出席会议对象

1.截至二○一○年年度股东大会股权登记日2011年4月15日(星期五)A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；

2.不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；

3.公司董事、监事、高级管理人员；

4.公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。

三、出席会议登记办法

(一)登记手续

有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。

(二)登记地点

北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦11层1135室

如以传真方式登记，请传真至：010-66492211

(三) 登记时间

2011年4月26日(星期二) 9:00－11:00，14:30－16:30

注：拟参加本公司2010 年年度股东大会但未经提前登记的股东，其将仅有权列席是次会议，而无权对会议所议事项进行投票表决，其填写的表决票(如有)将视为无效。

(四)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

(五)联系方式

联系人：刘悦、邓杨

电话： 010-66492295、66492992

传真： 010-66492211

(六)其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告

中国远洋控股股份有限公司

二○一一年三月三十日

附件1：股东授权委托书及股东回执式样

授权委托书

兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2011年5月17日(星期二)上午10时召开的中国远洋控股股份有限公司二○一○年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

股东大会议案(第1－7项均为普通决议案)

1.审议《中国远洋2010 年度董事会报告》之预案

同意 反对 弃权

2.审议《中国远洋2010 年度监事会报告》之预案

同意 反对 弃权

3.审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2010 年度财务报告和审计报告之预案

同意 反对 弃权

4.审议中国远洋2010 年度利润分配之预案

同意 反对 弃权

5.审议续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)作为中国远洋2011年度境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2011年度境外审计师之预案

同意 反对 弃权

6.审议中国远洋第三届董事会董事人选提名之预案

同意 反对 弃权

本议题在同意选项中打“√”的，请务必详细填写表决权股数：

董事人选：
6.1	魏家福	同意( )股	反对( )股	弃权( )股
6.2	张富生	同意( ）股	反对( ）股	弃权( ）股
6.3	张 良	同意( ）股	反对( ）股	弃权( ）股
6.4	许立荣	同意( ）股	反对( ）股	弃权( ）股
6.5	孙月英	同意( ）股	反对( ）股	弃权( ）股
6.6	孙家康	同意( ）股	反对( ）股	弃权( ）股
6.7	徐敏杰	同意( ）股	反对( ）股	弃权( ）股

独立董事人选：
6.8	张松声	同意( ）股	反对( )股	弃权( )股
6.9	范徐丽泰	同意( )股	反对( )股	弃权( )股
6.10	邝志强	同意( )股	反对( )股	弃权( )股
6.11	鲍毅	同意( )股	反对( )股	弃权( )股

7.审议中国远洋第三届监事会监事人选提名之预案

同意 反对 弃权

本议题在同意选项中打“√”的，请务必详细填写表决权股数：

监事人选：
7.1	李云鹏	同意( )股	反对( )股	弃权( )股
7.2	骆九连	同意( )股	反对( )股	弃权( )股
7.3	孟焰	同意( )股	反对( )股	弃权( )股
7.4	於世成	同意( )股	反对( )股	弃权( )股

附注：请在上述选项中打“√”，多选无效，其中根据公司章程规定议题6和议题7采取累积投票的方式表决，需要填入表决权的股数，具体投票方法以会议现场发放的表决票说明为准。

委托方签章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：

(注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)

股东回执

截止2011 年4 月15 日(星期五)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票_________股，拟参加中国远洋控股股份有限公司二○一○年年度股东大会。

股东账号： 持股股数：

出席人姓名： 股东签字(盖章)：

年 月 日

注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。