证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2011-008

江苏吴中实业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

暨关于召开公司2010年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2011年3月16日以书面形式发出，会议于3月28日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式全票通过了以下决议：

一、审议通过了公司2010年度董事会工作报告。

二、审议通过了公司2010年度总经理工作报告。

三、审议通过了公司2010年度报告及年报摘要。

四、审议通过了公司2010年度财务决算报告。

五、审议通过了公司2010年度利润分配和资本公积转增股本的议案。

经立信会计师事务所审计确认，2010年度公司实现净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）29,301,594.83元（母公司净利润为-109,678,605.92元），2010年公司合并报表年初未分配利润为73,186,473.02元（母公司年初未分配利润为128,494,601.15元），2010年度公司合并可供股东分配利润为102,488,067.85元（母公司可供股东分配利润为18,815,995.23元），按合并可供分配利润和母公司可供分配利润孰低原则进行分配，2010年度实际可供股东分配利润为18,815,995.23元。

本年度公司拟以2010年末总股本623,700,000股为基础，每10股分配现金股利0.20元（含税），计12,474,000.00元，余下未分配利润6,341,995.23元结转下年度。

截止2010年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为19,364,507.20元，母公司资本公积金余额为25,556,604.15元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。

六、审议通过了关于董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬的议案。

公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。

公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪为：董事长年薪65万元，总经理年薪45万元，副总经理、财务总监、董事会秘书年薪20-30万元。

公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

七、审议通过了支付立信会计师事务所2010年度审计报酬的议案。

2010年度，立信会计师事务所有限公司为本公司提供的全部审计服务，本公司支付其报酬80万元。

八、审议通过了审计委员会关于2010年度审计工作评价和2011年度续聘的议案。

根据董事会审计委员会提议，会议审议通过2010年度续聘立信会计师事务所有限公司作为本公司的审计机构，聘期一年。

九、审议通过了公司2010年独立董事年度述职报告。

十、审议通过了关于公司2011年度为所属控股子公司及参股企业银行融资提供担保的议案。

2011年度公司拟为以下公司所属企业及相关企业银行融资提供担保，最高担保总额为105000万元，其中为控股子公司提供的最高担保总额为89500万元，为参股公司提供的最高担保总额为15500万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自本次2010年度股东大会通过之日起至下年度（2011年度）股东大会审议公司担保事项的通过日止。具体明细如下：

1、为控股子公司提供担保具体包括：

（1）江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额25000万元，包括为其所属的苏州第六制药厂异地扩产技改项目贷款3000万元（总额度4500万元，分期还款，本年度已归还1500万元，最迟到期2012年9月）提供的质押担保。

（2）江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额10000万元。

（3）苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额13500万元。

（4）江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 4000万元。

（5）江苏吴中进出口有限公司，最高担保额10000万元。

（6）苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 22000万元。

（7）江苏中吴置业有限公司，最高担保额5000万元。

2、为参股子公司提供担保具体包括：

（1）江苏兴业实业有限公司，最高担保额 8000万元。

（2）江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额7500万元。

上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。

十一、审议通过了关于制订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案。

十二、审议通过了关于授权董事长对公司参与土地拍卖资金额度决策的议案。

公司为进一步持续、稳定、健康地发展房地产开发经营业务，提高经营决策的效率和市场反应速度，更好地应对国内房地产市场日趋严峻的竞争。现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏吴中实业股份有限公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会闭会期间就下属房地产相关企业参与土地拍卖资金额度的决策拟对董事长作如下授权：

参与土地拍卖的单项成交额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

对于超过上述土地拍卖金授权额度的土地拍卖事项仍需按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏吴中实业股份有限公司章程》有关规定提交公司董事会或股东大会审议。

十三、审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案。

鉴于公司产业结构变化和经营发展的需要，现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：

公司《章程》第一百零七条第十七点原为：

“（十七）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：

1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外投资；

2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4%的购买、出售资产事项；

3、单项不超过公司最近一期经审计净资产6%的资产抵押事项。”

现修改为：

“（十七）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：

1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4%的对外投资；

2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4%的购买、出售资产事项；

3、单项不超过公司最近一期经审计净资产6%的资产抵押事项；

4、单项成交额不超过公司最近一期经审计净资产50%的土地拍卖事项。”

十四、审议关于召开2010年度股东大会的议案。

上述议案一、四、五、七、八、九、十、十三及议案六中关于董事、监事2011年度薪酬的议案的内容尚需公司2010年度股东大会审议通过。

2010年度股东大会相关会议事项通知如下：

一、会议时间：2011年4月22日（星期五）上午9时，会期半天。

二、会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室

三、会议议程

1、审议公司2010年度董事会工作报告；

2、审议公司2010年度监事会工作报告；

3、审议公司2010年度财务决算报告；

4、审议公司2010年度利润分配和资本公积转增股本议案；

5、审议关于公司2011年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案；

6、审议公司2011年度董事、监事报酬的议案；

7、审议对立信会计师事务所有限公司2010年度审计工作评价和2011年续聘的议案；

8、审议2010年度公司独立董事述职报告；

9、审议关于修改公司《章程》部分条款的议案。

四、出席会议对象：

1.本公司董事、监事及高级管理人员；

2.截止2011年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。

五、会议登记办法：

1、登记时间：2011年4月20-21日

上午：9：00—11：00

下午：2：00—5：00

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董秘室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。

3、登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

4、联系电话：0512-65626898

5、传真：0512-65270086

6、联系人：陈佳海

六、与会人员食宿及交通自理。

公告附件：

一：授权委托书和回执；

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2011年3月28日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：

议案名称	同意	弃权	反对
1、公司2010年度董事会工作报告
2、公司2010年度监事会工作报告
3、公司2010年度财务决算报告
4、公司2010利润分配与资本公积金转增股本的议案
5、公司董事、监事2011年度薪酬的议案
6、审计委员会关于2010年审计工作的评价和2011年度续聘的议案
7、公司2010年度独立董事述职报告
8、关于2011年为公司所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案；	———	———	———
（1）江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额25000万元；
（2）江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额10000万元；
（3）苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额13500万元；
（4）江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额4000万元；
（5）江苏吴中进出口有限公司，最高担保额10000万元；
（6）苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额22000万元；
（7）江苏中吴置业有限公司，最高担保额5000万元；
（8）江苏兴业实业有限公司，最高担保额8000万元；
（9）江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额7500万元。
9、关于修改公司《章程》部分条款的议案；

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

回 执

截止2011年4月18日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年度股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：2011年 月 日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2011-009

江苏吴中实业股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2011年3月16日以书面形式发出，会议于2011年3月28日上午在公司总部会议室现场举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席罗勤先生主持，会议经过审议，以书面投票方式表决全票通过了如下决议：

1、审议通过了公司2010年度监事会工作报告。

2、审议通过了公司2010年度报告和年报摘要。

监事会经审议认为：公司2010年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》要求；年报真实地反映了公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；年度编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

监事会

2011年3月28日

证券代码：600200 证券简称 ：江苏吴中 编号：临2011-010

江苏吴中实业股份有限公司

为所属控股子公司

和参股公司提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：江苏吴中实业股份有限公司控股子公司：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏中吴置业有限公司。

江苏吴中实业股份有限公司参股子公司：江苏兴业实业有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司。

本次担保数量及累计为其担保数量：2011年度公司为上述控股子公司提供担保的最高限额为89500万元，为参股公司提供担保的最高限额为15500万元。

（注：上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保，但不包括业经2010年公司第二次临时股东大会审议通过的转让江苏吴中服装集团有限公司股权和收购苏州隆兴置业有限公司股权的股权转让协议中约定的三年内维持本公司对江苏吴中服装集团有限公司，以及苏州隆兴置业有限公司对其原股东(江苏兴业实业有限公司及其控股股东苏州市兴丽物资贸易有限公司) 和江苏省农药研究所股份有限公司提供的银行融资担保额度。）

担保期限：公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自本次2010 年度股东大会通过之日起至下年度（2011年度）股东大会审议公司担保事项之日止。以下提及的“2011年度担保”具体时间均为自本次股东大会通过之日起至下一年度（2011 年度）股东大会召开之日止。

本次是否有反担保：无。

对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2011年度本公司为所属的控股子公司江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏中吴置业有限公司提供的最高担保限额明确为89500万元，为参股公司提供担保的最高限额为15500万元。

最高担保限额明细如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额25000万元，包括为其所属的苏州第六制药厂异地扩产技改项目贷款3000万元（总额度4500万元，分期还款，本年度已归还1500万元，最迟到期2012年9月）提供的质押担保。

2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额10000万元。

3、苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额13500万元。

4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 4000万元。

5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额10000万元。

6、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 22000万元。

7、江苏中吴置业有限公司，最高担保额5000万元。

8、江苏兴业实业有限公司，最高担保额 8000万元。

9、江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额7500万元。

除2010年公司第二次临时股东大会审议通过的转让江苏吴中服装集团有限公司股权和收购苏州隆兴置业有限公司股权的股权转让协议中约定的三年内维持担保额度外，2011年度内本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。

上述最高担保限额已经公司六届八次董事会审议通过，尚需公司2010年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

上述各被担保人的基本情况如下：

(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：医药产业投资管理（下设分支机构苏州第六制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所）。与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其98%的股份；信用等级：AAA 。2010年末资产总额70,178.43万元，负债总额37，701.42万元（其中贷款总额 20,400 万元，一年内到期的非流动负债1,500 万元），净资产32,477.01 万元，净利润 737.08万元。

(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的子公司，江苏吴中医药集团有限公司及其子公司江苏吴中中药研发有限公司合计持有其100%的股份；信用等级：未评 。 2010年末资产总额25,501.87 万元，负债总额19,131.57万元（其中贷款总额5,000万元，一年内到期的非流动负债0 万元），净资产6，370.31万元，净利润42.17万元。

(3)苏州长征—欣凯制药有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取；销售公司自产产品；药品、医药中间体的开发、研制。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的子公司，江苏吴中医药集团有限公司持有其74.58%的股份（中外合作）。信用等级：AAA。2010年末资产总额33,831.88万元，负债总额19,175.98万元，（其中贷款总额6，100万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产14,655.90万元，净利润1,792.63万元。

(4)江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的子公司，江苏吴中医药集团有限公司与其子公司江苏吴中医药销售有限公司合计持有其100%的股份。信用等级：未评 。2010年末资产总额3,816.21万元，负债总额2,601.50万元（其中贷款总额0万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产1,214.71万元,净利润55.47万元。

(5)江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：金力；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司，江苏吴中医药集团有限公司持有其100%的股份。信用等级：未评 。2010年末资产总额 9,976.61万元，负债总额3,534.03万元（其中贷款总额 0万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产 6,442.58万元，净利润29.67 万元。

(6)苏州兴瑞贵金属材料有限公司。注册地点苏州市；法定代表人：钦瑞良；经营范围：生产、销售：稀贵金属材料、器件、氰化亚金钾及镀层工艺品。销售：化工产品及原料(不含化危品)。以上生产项目需经安全生产监督管理部门及环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许可证后方可生产经营。与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股份。信用等级：未评 。2010年末资产总额17,825.46万元，负债总额14,153.55 万元，（其中贷款总额12,817.78 万元，一年内到期的非流动负债 0万元），净资产3,671.91万元，净利润546.35万元。

(7)江苏中吴置业有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：房地产开发经营；房屋销售代理；房产经济；房屋租赁；物业管理；建设项目管理；企业营销策划；市政道路、景观绿化、基础设施投资建设；土地整理开发；建材、钢材销售。与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司，本公司持有其100 %的股份；信用等级：未评。2010年末资产总额5,997.44万元，负债总额0 万元，（其中贷款总额 0 万元，一年内到期的非流动负债0 万元），净资产 5,997.44 万元，净利润 -2.56万元。

(8)江苏兴业实业有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：沈赟 ；经营范围：企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划与咨询，企业投融资管理，三产开发，国内贸易。与上市公司的关联关系：本公司的参股子公司，本公司持有其19%的股份。信用等级： 未评。2010年末资产总额 59,636.80万元，负债总额46,855.55万元，（其中贷款总额7,000 万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产12,781.25万元，净利润-455.19万元。

(9)江苏省农药研究所股份有限公司。注册地点：南京市；法定代表人：金建平；经营范围：农药研究、生产与销售。与上市公司的关联关系：本公司的参股子公司，本公司持有其24%的股份。信用等级：未评 。2010年末资产总额24,367.95 万元，负债总额26,277.17 万元，（其中贷款总额11,900万元，一年内到期的非流动负债 0 万元），净资产-1,909.22 万元，净利润-4,367.79万元。截止2010年12月31日该公司旧址拆迁尚未收回政府补偿款10,600万元。

上述被担保人均不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，也均不是个人。

四、董事会意见

鉴于上述公司主要为本公司的控股子公司，也是本公司的主要经营实体，江苏兴业实业有限公司和江苏省农药研究所股份有限公司为本公司的参股公司。本公司为支持其银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转和业务增长的资金需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力。因为被担保人主要系公司的控股子公司，董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止披露日，本公司的对外担保额为66,158.16万元，其中：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额20,000万元，包括为其所属的苏州第六制药厂异地扩产技改项目贷款3,000万元（总额度4,500万元，分期还款，本年度已归还1,500万元，最迟到期2012年9月）提供的质押担保。

2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额5,000万元。

3、苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额6,000万元。

4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 1,000万元。

5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额3,000万元。

6、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 14,758.16万元。

7、江苏中吴置业有限公司，最高担保额0万元。

8、江苏兴业实业有限公司，最高担保额 10,000万元。（含苏州隆兴置业有限公司被本公司收购前提供的担保2000万元）

9、江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额6,400万元。

本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

本次公司六届八次董事会会议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将严格控制贷款规模与担保额。

六、备查文件目录

江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2011年3月28日