证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2011-007

  湖南华升股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告暨

  召开2010年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年3月28日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事陈树津因公出差，全权委托独立董事汤健出席会议并行使表决权。出席第五届监事会第二次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年年度报告及摘要》。

  本报告将提交公司2010年度股东大会审议。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》。

  本报告将提交公司2010年度股东大会审议。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度总经理业务报告》。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度财务决算报告》。

  本报告将提交公司2010年度股东大会审议。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现利润总额10853462.19元，归属于母公司股东的净利润3619747.22元，加上上年度未分配利润72407021.81元，可供分配的利润为76026769.03元。由于母公司净利润为负，公司本年度没有计提法定盈余公积金，因此可供股东分配的利润为76026769.03元。

  公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公司流动资金。

  该议案将提交公司2010年度股东大会审议批准。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年提取资产减值准备的报告》。

  公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司2010年度股东大会审议批准。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2011年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

  为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2011年度经营目标的实现，公司决定2011年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。

  （一）在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股东董事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。

  （二）经营目标奖挂钩考核办法

  1、公司2011年度实现利润总额低于2011年目标利润总额时,经营班子的经营目标奖按低于2010年度实发数控制发放。

  2、公司2011年度实现目标利润，经营班子的经营目标奖按2010年度实发奖金数发放。

  3、公司2011年度实现利润总额超目标利润总额以上部分，按以下比例提取经营目标奖：超额10%以内，按8%提取；超额10%（含10%）以上部分，按10%提取。

  4、2011年度营业收入、进出口总额比2010年有所增长，公司将结合物价上涨等实际情况，适当提高对经营班子的奖励。

  5、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。

  6、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊奖励。

  （三）对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。

  （四）所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。

  该议案将提交公司2010年度股东大会审议批准。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。

  经公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度的财务审计机构。公司支付天健会计师事务所有限公司2010年度审计费45万元，差旅费由天健会计师事务所自行承担。

  该议案将提交公司2010年度股东大会审议批准。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。

  现将召开公司2010年度股东大会的有关事宜通知如下：

  重要内容提示：

  ·会议召开时间：2011年4月20日上午9:00

  ·会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室

  ·股权登记日：2011年4月15日

  ·会议召集人：公司董事会

  （一）会议召开的基本情况：

  1、会议召开时间：2011年4月20日上午9:00，会期为半天。

  2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。

  3、会议审议内容：

  ①审议公司《2010年年度报告及摘要》；

  ②审议公司《2010年度董事会工作报告》；

  ③审议公司《2010年度监事会工作报告》；

  ④审议公司《2010年度财务决算报告》；

  ⑤审议公司《2010年度提取资产减值准备的报告》；

  ⑥审议公司《2010年度利润分配预案》；

  ⑦审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》；

  ⑧《关于公司经营班子2011年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

  （二）会议出席对象：

  1、凡2011年4月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、受股东委托的代理人；

  4、见证律师。

  （三）会议登记方式：

  1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  3、登记时间：2011年4月19日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。

  4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （四）其它事项：

  1、与会股东食宿及交通费自理

  2、联系人：段传华

  3、联系电话：0731-85237818

  4、传真：0731-85237861

  5、邮政编码：410015

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年三月三十日

  证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2011-008

  湖南华升股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南华升股份有限公司第五届监事会第二次会议于二○一一年三月二十八日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事4 名,邓铁淳监事因公出差，委托肖介仁监事出席会议并表决。出席本次会议的全体监事列席了公司第五届董事会第二次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张小静女士主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○一○年年度报告及摘要》。

  具体审核意见如下：

  1、公司二○一○年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、二○一○年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司二○一○年度的经营管理和财务状况；

  3、没有发现参与二○一○年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○一○年度监事会工作报告》。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○一○年度总经理业务报告》。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○一○年度财务决算报告》。

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○一○年提取资产减值准备的报告》。

  公司监事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况，计提和核销的依据充分，董事会决议程序合法。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  监 事 会

  二○一一年三月二十八日