有限公司六届二十八次董事会
会议决议公告
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2011—003
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司六届二十八次董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届二十八次董事会会议于2011年3月28日在天津泰达国际会馆第一会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中董事孙建峰先生委托董事陈长来先生、董事乔小明先生委托董事武静女士出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2010年度董事会工作报告；
2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2010年年度报告及报告摘要的议案；
3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2010年度财务决算报告的议案；
4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2010年度利润分配预案；
2010年母公司实现净利润为97,508,502.41元，加年初未分配利润263,143,497.03元，扣除提取盈余公积9,750,850.24元和已分配2009年普通股利44,228,000.00元，截至2010年12月31日可供分配利润为306,673,149.20元，公司决定以2010年12月31日现有股本1,105,700,000.00股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.50元（含税），需用分红资金55,285,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
5、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司章程的议案；
6、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司前次募集资金使用报告的议案；
7、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司内部控制自我评价报告的议案；
8、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2010年履行社会责任报告的议案；
9、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于授权经营层办理贷款额度的议案；
10、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司为天津海景实业有限公司提供担保的议案；
11、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司第七届董事会董事候选人的议案；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名张建台先生为公司第七届董事会董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名毛铁先生为公司第七届董事会董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名孙建峰先生为公司第七届董事会董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名王大铮先生为公司第七届董事会董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名李越先生为公司第七届董事会董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名林德君先生为公司第七届董事会董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名乔小明先生为公司第七届董事会董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名武静女士为公司第七届董事会董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名常修泽先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名漆腊水先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名王天举先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名张云集先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名张景泉先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
独立董事意见、董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件5、6、7、8，本次董事候选人需提请股东大会审议。
12、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司续聘2011年度财务审计机构的议案；
继续聘用北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
13、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2010年度股东大会的议案。
其中第1、2、3、4、5、9、10、11、12项议案需提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月三十日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2011—004
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司六届十五次监事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届十五次监事会会议于2011年3月28日在天津泰达国际会馆会议室召开。本次会议应出席监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度监事会工作报告。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度报告及摘要。根据证券法和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的要求，我们作为监事在全面了解和审核公司2010年度报告后，认为：
1、公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度财务决算报告。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度利润分配预案。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司第七届监事会监事候选人的议案。
1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过提名兰国茗先生为公司第七届监事会监事候选人；
2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过提名王宁先生为公司第七届监事会监事候选人；
3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过提名陈长来先生为公司第七届监事会监事候选人；
经公司职工代表大会推选，推举李岩先生、王福建先生为第七届监事会职工监事。
监事候选人简历：
兰国茗，男，54岁，中共党员，研究生，高级经济师。现任天津市房地产开发经营集团有限公司党委副书记、董事、天房发展监事会主席。
王宁，男，57岁，中共党员，研究生，高级经济师。现任公司党委副书记、纪检委书记。曾任天津出租行业工委副书记、宣传部部长兼市客管办公室副主任。
陈长来，男，57岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。现任公司董事、董事会秘书。曾任天津市委党校讲师；天房集团党委宣传部部长、公司证券部部长。
职工监事简历：
李岩，男，46岁，中共党员，本科，经济师。现任公司监察审计部部长。
王福建，男，55岁，中共党员，中专，高级工程师。现任公司第一分公司经理。曾任瑞江分公司副经理，南门西项目部经理、书记。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一一年三月三十日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2011—005
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司关于召开2010年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司定于2011年4月26日召开2010年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、现场会议召开时间：2011年4月26日（星期二）上午9点
二、现场会议召开地点：天津泰达国际会馆报告厅（天津市南开区复康路7号增2号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
五、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2011年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）；
3、公司聘请的见证律师。
六、会议审议事项：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
2、审议公司2010年度监事会工作报告；
3、审议公司2010年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2010年财务决算报告；
5、审议公司2010年度利润分配预案；
6、审议公司关于修改公司章程的议案；
7、审议公司关于授权经营层办理贷款额度的议案；
8、审议公司为天津海景实业有限公司提供担保的议案；
9、审议公司第七届董事会董事候选人的议案；
10、审议公司第七届监事会监事候选人的议案；
11、审议续聘2011年度财务审计机构的议案。
注：上述全部议案内容刊登在2011年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。
七、出席现场会议登记办法：
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年4月21日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
八、其他事项：
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月三十日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪裁报纸或复印均有效。
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2011—006
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司为控股子公司天津
海景实业有限公司向中信银行
股份有限公司滨海新区分行
申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津海景实业有限公司（以下简称海景实业）。
●担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称本公司）。
●本次担保金额：本公司为海景实业向银行借款人民币5000万元提供连带责任担保。
●本次担保前本公司为海景实业提供担保余额为1.15亿元。由于海景实业为本公司的控股子公司，所以本次担保未要求海景实业提供反担保。
●本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为7.65亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产4,008,961,542.33元的19.08%。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
本公司于2011年3月28日召开六届二十八次董事会会议审议通过海景实业向中信银行股份有限公司滨海新区分行借款人民币1亿元，本公司为其提供5000万元连带责任担保。上述担保还需提请公司2010年度股东大会审议批准后，由本公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行签订《保证合同》后生效。
二、被担保人基本情况
2.1 名称：天津海景实业有限公司
2.2 注册地址：天津市河西区南北大街1号中环广场A座702
2.3 法定代表人：张建台
2.4 企业性质：有限责任公司
2.5 注册资本：5亿元
2.6 经营范围：房地产开发及商品房销售、市政基础设施的建设与经营、咨询服务等
2.7被担保人与本公司关联关系：控股子公司。
2.8被担保最近一年又一期财务状况：
截止2010年12月31日，被担保人海景实业，经审计的资产总额为25.12亿元，负债总额18.48亿元，股东权益合计6.64亿元，全年实现净利润11924.14万元。
三、担保合同的主要内容
本公司拟与银行签订的《保证合同》的主要内容如下：
3.1 担保方式：连带责任担保；
3.2 担保期限：自签署日起3年；
3.3 担保金额：人民币5000万元；
四、董事会意见
本公司董事会认为：海景实业做为本公司的控股子公司，负责建设天津海河开发六大结点之一的天津湾项目，前期需要大量的资金投入，项目前景良好，自身能够偿还所借银行贷款，本公司对其担保风险可控，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司即将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此，审议同意为被担保人向银行借款1亿元人民币，本公司为其提供5000万元连带责任担保，期限3年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为7.65亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产4,008,961,542.33元的19.08%，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司第六届二十八次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2010年12月31日经审计的财务报表。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月三十日
附件7：
独立董事提名人声明
提名人天津市房地产发展（集团）股份有限公司，现提名 常修泽先生、漆腊水先生、王天举先生、张云集先生、张景泉先生为天津市房地产发展（集团）股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天津市房地产发展（集团）股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天津市房地产发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天津市房地产发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
（盖章）
2011年3月18日
附件8：
独立董事候选人声明
本人常修泽、漆腊水、王天举、张云集、张景泉，已充分了解并同意由提名人天津市房地产发展（集团）股份有限公司提名为天津市房地产发展（集团）股份有限公司第七 届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天津市房地产发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：常修泽、漆腊水、王天举、张云集、张景泉
2011年3月18日