证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2011-002

黑牡丹（集团）股份有限公司

五届十八次董事会会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）五届十八次董事会会议于2011年3月28日上午9:30在常州市青洋北路47号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员等列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长胥大有先生主持。会议审议并作如下决议：

1、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过公司2010年度总裁工作报告；

2、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过公司2010年度财务决算报告；

3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2010年度利润分配预案；

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2010年度母公司实现净利润 190,356,611.92元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金19,035,661.19元，加上母公司以前年度未分配利润217,571,602.74元，扣除当年分配2009年度现金股利119,328,405.00元，2010年末母公司实际可供投资者分配的利润为269,564,148.47元。

2010年度利润分配预案为：以2010年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计派发现金 119,328,405.00元，尚余未分配利润150,235,743.47元，结转下一年度分配。

4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2010年度董事会报告；

5、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过公司2010年年度报告及其摘要；

6、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过《公司2010年社会责任报告》；7、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过《公司董事会2010年内部控制自我评价报告》；

8、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过《公司内部控制实施方案》；

9、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于增资常州新希望农业投资发展有限公司的议案；

为优化全资子公司常州新希望农业投资发展有限公司的财务结构，提高其自身融资能力，推动万顷良田建设工程，董事会同意公司以现金方式对新希望增加注册资本人民币30000万元人民币，增资完成后，新希望注册资本将由15000万元人民币变更为45000万元人民币。

10、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于设置有关部门的议案；

根据经营发展需要，同意公司设置以下部门：

（1）项目发展部

主要职责：负责公司城市资源综合功能开发项目的市场开发与调研、工业园区规划、工程项目规划以及可行性方案的论证、项目实施过程中的监督与管理、以及新技术（新材料、新工艺）在项目实施中的推广应用。

（2）园区开发与运营部

主要职责：负责园区资产经营管理；负责入驻企业的对接和协调，为园区入驻企业提供服务支持；负责园区对外的协调和联系工作。

11、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于为全资子公司提供担保的议案；

同意公司为全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司向国家开发银行江苏省分行申请总额380000万元银行贷款提供不超过160000万元的担保，期限不超过7年。

董事会授权公司经营层办理担保相关事宜。

12、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；

同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。

13、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于公司2011年度申请银行贷款授信额度的议案；

同意公司2010年向银行申请197500万元综合授信额度。

14、以6票同意,0票反对,0票弃权, 3票回避，审议通过了关于2010年日常关联交易的议案；

根据公司的业务需要，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司和常州黑牡丹建设投资有限公司将为公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司及其控股子公司之间提供有关代建、安置房销售、工程项目等关联交易，金额总计5315.17万元。根据相关规定，关联董事胥大有、王立、李里千回避表决,由副董事长戈亚芳主持表决，6名非关联董事均同意该项议案。

以上第2、3、4、5、9、11、12、13、14项议案需提交股东大会审议通过。

15、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于召开2010年度股东大会的议案。

公司定于2011年4月19日（星期二）召开2010年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间：2011年4月19日上午9时

（二）会议召开地点：江苏省常州市青洋北路47号

黑牡丹（集团）股份有限公司一楼会议室

（三）会议方式：现场表决

（四）召集人：公司董事会

（五）会议审议以下议案：

1、公司2010年度董事会报告；

2、公司2010年度监事会报告

3、公司2010年度财务决算报告；

4、公司2010年度利润分配预案；

5、公司2010年年度报告及其摘要；

6、审议关于增资常州新希望农业投资发展有限公司的议案；

7、关于为全资子公司提供担保的议案；

8、审议关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；

9、审议关于公司2011年度申请银行贷款授信额度的议案；

10、审议关于2011年日常关联交易的议案。

以上议案的详细内容请见上交所网站（http://www.sse.com.cn）

（六）出席会议对象：

1、凡2011年4月11日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

（七）会议登记方法：

1、请符合上述条件的股东于2011年4月13日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

时间：上午：8：00--11：30 下午：13：00--17：00

2、登记地点：公司董事会办公室

电话：0519-68866958

传真：0519-68866908

联系人：周明 肖秀丽

地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

邮编：213017

（八）其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2011年3月30日

附件：

授权委托书

兹委托 （身份证号码 ）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司2010年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

委托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

有效期限：

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2011-003

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称： 常州黑牡丹建设投资有限公司，系本公司全资子公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为人民币160000万元，此前公司没有为常州黑牡丹建设投资有限公司提供担保。

●本次是否有反担保：本次无反担保。

●对外担保累计数量：包括本次担保在内，公司及公司控股子公司对外担保累计额度为190000万元。

●对外担保逾期的累积数量：0元。

一、担保情况概述

因公司全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）推动常州北部新城高铁片区土地前期开发项目建设的需要，黑牡丹建设拟向国家开发银行江苏省分行申请总额380000万元银行贷款。根据国家开发银行江苏省分行提出的要求，公司拟为黑牡丹建设提供不超过160000万元的担保。

上述事项已经公司五届十八次董事会会议审议通过，根据公司章程等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：常州黑牡丹建设投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有法人独资）

注册地点：常州市新区大道1号

法定代表人：李里千

注册资本：20000万元人民币

经营范围：市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；城市建设投资。

本公司持有黑牡丹建设100%的股权。

截止2010年12月31日，黑牡丹建设资产总额为201178.03万元，负债总额142217.28万元，净资产58960.75万元，2010年度实现净利润12844.57万元。

三、担保内容

公司拟为黑牡丹建设向国家开发银行江苏省分行申请的总额380000万元银行贷款提供不超过160000万元的担保，期限不超过7年。

四、本次担保对公司的影响

本次担保资金用于公司承接的北部新城建设项目，该笔资金将用以满足黑牡丹建设从事该项目的部分资金需求，因此，本次担保有利于黑牡丹建设更好地推动该项目，符合公司整体利益。黑牡丹建设目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，此担保不会对公司整体经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，包括本次担保在内，公司及公司控股子公司对外担保累计为190000万元。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

六、备查文件

1、公司第五届十八次董事会会议决议

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2011年3月30日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2011-004

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于2011年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司的业务需要，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）和常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）将为公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司及其控股子公司之间提供有关代建、安置房销售、工程项目等关联交易。具体情况如下：

一、 预计2011 年主要关联交易情况

公司交易主体	关联人	关联交易 内容	2010年预计发生额（万元）	2010年实际发生额（万元）	2011年预计发生额（万元）
黑牡丹置业	常州国展资产经营有限公司	代建	/	200.00	46.00
黑牡丹置业	常州高新区出口加工区投资开发有限公司	代建	600.00	45.00	37.50
		安置房销售	4320.00	4449.15	0.00
黑牡丹置业	常州新长江投资有限公司	安置房销售	120.00	1198.80	51.00
黑牡丹置业	常州新区自来水排水公司	安置房销售	650.00	670.37	0.00
黑牡丹置业	常州新铁投资发展有限公司	安置房销售	21240.00	4591.43	4807.00
黑牡丹建设	常州新长江投资有限公司	代建	/	78.00	200.00
黑牡丹建设	常州高新区出口加工区投资开发有限公司	工程项目	/	22.60	13.40
黑牡丹建设	常州新区自来水排水公司	工程项目	/	71.76	160.27
合计			26930.00	11327.11	5315.17

预计与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为5315.17万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

1、常州国展资产经营有限公司

法定代表人：瞿海松

经济性质： 有限公司（法人独资）内资

注册资本：13934.92万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园6号楼

主营业务：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；展览、展示服务；信息咨询；企业登记代理服务；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。

2、常州高新区出口加工区投资开发有限公司

法定代表人：李斌

经济性质：有限公司

注册资本：20000万元人民币

住所：常州市出口加工区

主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

3、常州新长江投资有限公司

法定代表人：蒋新耀

经济性质：有限公司（法人独资）内资

注册资本：20000万元人民币

住所：常州市衡山路8号管理中心17楼

主营业务：各类项目投资、咨询服务，土木工程建筑施工，线路、管道、设备安装，工业生产资料、建筑材料的销售。

4、常州新铁投资发展有限公司

法定代表人：都战平

经济性质：有限公司（法人独资）

注册资本：10000万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园6号楼

主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务。

5、常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

法定代表人：曹建新

经济性质：国有企业

注册资本：100500万元人民币

住所：常州市高新科技园6号楼

主营业务：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。

6、常州新区自来水排水公司

法定代表人：葛维龙

经济性质：国有企业

注册资本：2500万元人民币

住所：常州市新北区袁家塘

主营业务：污水处理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；水暖器材销售；雨污水管道施工；排水检测。

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称	关联关系
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司	控股股东
常州国展资产经营有限公司	控股股东常高新的全资子公司
常州高新区出口加工区投资开发有限公司	控股股东常高新的全资子公司
常州新铁投资发展有限公司	控股股东常高新的全资子公司
常州新长江投资有限公司	控股股东常高新的全资子公司
常州新区自来水排水公司	控股股东常高新的全资子公司

三、定价政策和定价依据

公司全资子公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；安置房销售的交易定价与政府回购定价方式相同，销售毛利率为15%。交易定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司全资子公司正常生产经营所必需。

公司全资子公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

五、审议程序

1、公司五届十八次董事会会议于2011年3月28日审议通过了《关于2011年日常关联交易的议案》，表决该议案时，关联董事胥大有、王立、李里千回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表如下意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、该议案需提交2010年度股东大会审议。

六、备查文件目录

1、公司五届十八次董事会会议决议

2、独立董事针对2011年日常关联交易的独立意见

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2011年3月30日

证券代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号2011-005

黑牡丹(集团)股份有限公司

五届八次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司五届八次监事会会议于2011年3月28日下午15：30在常州市青洋北路47号公司一楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席袁国民先生主持。与会监事经过认真讨论，一致同意并作出如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度监事会报告；

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年年度财务决算报告；

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年年度利润分配预案；

4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年年度报告及其摘要；

本次监事会认为：

2010年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的规定,依法运作，决策程序合法有效，建立并完善了内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和广大投资者的行为。

2010年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项；公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则<年度报告内容与格式特别规定>》的要求，作为公司的监事，我们对2010年年度报告发表如下书面审核意见，我们认为：

公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上第1、2、3、4项议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

2011年3月30日