证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2011-001

上海置信电气股份有限公司第四届

董事会第六次会议决议暨召开

2010年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2011年3月28日上午9：30在虹桥路2239号二楼会议厅举行。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司副董事长徐景国先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：

一、 审议并通过了《置信电气2010年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 审议并通过了《置信电气2010年度财务决算报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、 审议并通过了《置信电气股份2010年利润分配和资本公积金转增股本的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。具体如下：

以2010年末总股本61870.5万股为基数，向全体股东发送每10股4元的现金红利,共计派发24748.2万元的红利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。

2010 年度公司不进行资本公积金转增股本。

四、 审议并通过了《置信电气2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、 审议并通过了《置信电气内部控制的自我评估报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、 审议并通过了《置信电气履行社会责任的报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、 审议并通过了《置信电气独立董事2010年度述职报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、 审议并通过了《置信电气2010年度报告及摘要》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

九、 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任置信电气2011年度审计机构的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、 审议并通过了《推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事徐锦鑫先生因个人工作安排原因向公司提请辞去公司董事和董事长职务，公司董事管志军因年龄原因，向公司提请辞去公司董事的职务。为此，经征询相关股东意见，我们拟推荐费维武先生和李维正先生为公司第四届董事会董事候选人，费维武先生和李维正先生的简历如下：

费维武：男，1950年4月出生，曾担任上海市长宁区五金交电公司店经理、置地集团有限公司上海公司部门经理，1995年起，在上海置信（集团）有限公司，历任总经理助理、副总经理、总经理的职务。

李维正：男， 1954年7月出生，大学学历。历任上海电力变压器修造厂副厂长、上海电力广告有限公司总经理、上海电力房地产有限公司总经理职务，目前担任上海电力实业总公司经营管理部主任。

经过公司董事会对上述董事候选人任职资质、专业经验和职业操守的考查，我们认为，以上候选人均符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件对上市公司董事资格任职要求的相关规定，且近三年未受中国证监会行政处罚、近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

十一、 审议并通过了《公司与上海置信（集团）有限公司天山路1028号厂房租赁的关联交易议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

上海日港置信非晶体金属有限公司为本公司的全资子公司，公司从2001年起，租赁上海置信（集团）有限公司位于天山西路1028号工业厂房，作为生产和经营办公用房，生产和销售非晶合金铁芯。

现租赁协议已经到期，根据上海日港置信非晶体金属有限公司的生产安排，拟继续租赁上述厂房为生产和经营用房。该厂房总建筑面积10623平方米，总占地面积17279平方米，经双方友好协商，并参考周边物业的租赁价格，拟定的租赁价格为2.3元/平方米*天，每月的租金为743，167元，年租金为891.8万元，租金按季度支付。租赁期从2011年1月1日-2012年12月31日。

十二、 审议并通过了《公司董监事薪酬津贴管理办法的议案》，并提交公司股东大会审议，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司的发展状况和实际情况，公司对《公司董监事薪酬津贴管理办法的议案》进行了修订，主要修订内容为对独立董事的薪酬修订为每年税前10万元人民币，并从2011年度起执行。

十三、 审议并通过了《公司 2011 年度申请银行借款和授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

为满足公司2011年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2011 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2011 年度股份公司母公司需申请银行借款和授信额度合计不超过30000万元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜。

十四、 审议并通过了《授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

为满足各个全资或控股子公司2011 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，2011年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授信额度的需求。综合考虑各个子公司2011 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2011 年度公司各个子公司需申请银行借款和授信额度合计不超过30000万元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。2011年，对于上述银行借款或授信额度，公司根据对各个子公司的持股比例提供担保，公司预计需提供的担保总额不超过1.5亿元，具体以实际发生为准。为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

十五、 审议并通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，具体如下：

公司拟定于2011年4月20日（星期三）召开股份公司2010年度股东大会，会议有关事项如下：

1、会议时间：2011年4月20日上午9：30

2、会议地点：上海延安西路2000号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室

3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

4、会议议题

1） 审议公司2010年度董事会工作报告

2） 审议公司2010年度监事会工作报告

3） 审议公司2010年度财务决算报告

4） 审议公司2010年利润分配和资本公积金转增股本的议案

5） 审议公司独立董事2010年度述职报告

6） 审议公司2010年年度报告及摘要

7） 审议续聘上海上会会计师事务所有限公司担任上海置信电气股份有限公司2010年度审计机构的议案

8） 审议选举公司第四届董事会董事的议案

9） 审议公司董监事薪酬津贴管理办法的议案

5、出席会议的对象

 1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

 2) 截止2011年4月11日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

6、会议登记方法

 1) 登记时间：2011年4月15日 (上午9:00-11:30，下午1:00-4:00)

 2) 登记地点：上海虹桥路2239号

 3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

7、其他事项：

 1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

 2) 会议联系地址：上海虹桥路2239号

联系人：彭永锋 邮政编码：200336

电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088

特此公告。

上海置信电气股份有限公司

2011年3月28日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权     先生(女士)代表本人(本单位)出席上海置信电气股份有限公司2010年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人(签字或盖章)：委托人持股数：

代表人身份证号码：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：

(注：授权委托书复印有效)

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2011-002

上海置信电气股份有限公司第四届

监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2011年3月28日上午11：30在虹桥路2239号召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：

一、 审议并通过了《置信电气2010年度监事会工作报告》,并提交公司2010年度股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 审议并通过了《置信电气2010年度财务决算报告》, 并提交公司2010年度股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、 审议并通过了《置信电气2010年利润分配和资本公积金转增股本的预案》, 并提交公司2010年度股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

四、 审议并通过了《置信电气2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

五、 审议并通过了《董事会关于2010年度内部控制的自我评估报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

六、 审议并通过了《置信电气2010年度履行社会责任的报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

七、 审议并通过了《独立董事2010年度述职报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

八、 审议并通过了《置信电气2010年年度报告及摘要》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为： 公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；在本审核意见出具前，监事会未发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 监事会保证公司2010年度报告的内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九、 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2011年度审计机构的预案》, 并提交公司2010年度股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

十、 审议并通过了《公司董监事薪酬津贴管理办法的议案》，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、 审议并通过了《公司与上海置信（集团）有限公司天山路1028号厂房租赁的关联交易议案》，关联监事李经纬回避后，本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、 审议并通过了《公司 2011 年度申请银行借款和授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、 审议并通过了《授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、 审议并通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海置信电气股份有限公司监事会

2011年3月28日

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2011-003

上海置信电气股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]226号文批准，本公司于2007年9 月3日在上海证券交易所公开发行666万股人民币普通股股票，增发价格为48.00元/股。经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2007)第1579号验资报告验证：置信电气本次公开增发的募集资金总额为31,968万元，扣除发行费用1,375.23万元，实际募集资金总额为30,592.77万元，于2007年9 月3日已全部到位。

截至2010年12月31日止，本公司本次募集资金本年度已使用0万元，累计使用21,500万元，募集资金余额为9,092.77万元。经公司第四届董事会第五次会议批准，募集资金暂时补充流动资金3,000万元，截至报告期末尚未到期。截至2010年12月31日止，募集资金专用账户结存的余额为68,463,746.66元人民币。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

2007年8月，上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司三方共同签订了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该协议到期后，上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方补充协议》，根据相关协议，东方证券作为本次公开增发的保荐机构，对置信电气的募集资金及其他相关情况进行持续督导。

公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

                            金额单位：万元

募集资金总额				30,592.77		本年度投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					21,500
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
非晶合金变压器环保节能产品项目	无	30000	30000	30000	0	21500	8,500	71.67	—	5,048.99	是	无
合计		30000	30000	30000	0	21，500		71.67		5,048.99
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					注
项目可行性发生重大变化的 情况说明					—
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					—
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2、置信电气于2010年4月23日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在2010年10月25日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过3,000万元。2010年4月27日，置信电气实际使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。 3、置信电气于2010年11月12日召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在2011年5月15日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过3,000万元。2010年11月23日，置信电气实际使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2010年12月31日止，尚未到期、暂未归还。
募集资金结余的金额及形成原因					—
募集资金其他使用情况					—

注：本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称“青浦非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007年12月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得公告号为20071124号地块的国有土地使用权，成交总价为1899万元，成交单价为271416元／亩，土地面积为70亩。2008年2月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“青浦非晶”的实施方案，使用自有资金收购了变压器公司持有的青浦非晶公司10%的股权；同时，使用募集资金14000万元对“青浦非晶”增资到2亿元人民币。“青浦非晶”成为了本公司的全资子公司，进行募集资金项目建设工作。2009年，募集资金项目第一期工程已经完工，并投入使用后，公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金7500万元，为“青浦非晶”补充项目所需的流动资金。目前，公司正在进行募集资金项目第二期工程建设的相关工作。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

经核查，公司的保荐机构东方证券认为：公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

上海置信电气股份有限公司董事会

2011年3月28日