第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2011-002
海洋石油工程股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月18日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第三次会议的通知》。2011年3月28日，公司在北京市召开了第四届董事会第三次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2010年董事会工作报告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2010年总裁工作报告》。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国海洋石油总公司拨付“财政部国有资本经营预算专项拨款”作为独享资本公积的议案》。
根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》(财办企[2009]121号)，由本公司控股股东——中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）将其收到的财政部2009年度中央国有资本经营预算拨款378万元拨付给本公司，该笔拨付资金将作为中国海油投入的资本公积处理，由国家独享权益。具体拨付项目为5万吨半潜式自航工程船自主研发及应用项目。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2010年度财务决算报告》。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度共实现归属于上市公司股东的净利润84,330,237.67元，加上年初未分配利润3,160,666,372.26元，提取10%法定盈余公积金5,382,885.45元，截至2010年12 月31 日，公司未分配利润为3,239,613,724.48元。资本公积金余额为1,287,932,008.99 元。
鉴于公司2011年对资金需求较大，同时考虑到公司近些年股本规模扩张较快，为满足生产和经营发展对资金的需要，公司2010年度不进行利润分配，不利用资本公积金转增股本，未分配利润滚存至以后年度分配。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2010年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2010年度内部控制评价报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2010年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司在沙特成立分公司的议案》。
同意公司在沙特阿拉伯达曼成立“海油工程沙特分公司”（以下简称“沙特分公司”），并按沙特政府要求出具固定格式的英文董事会决议。沙特分公司注册资金为89万元人民币（约合50万元里亚尔），出资方式为海油工程自有资金。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司购置250吨级履带式起重机的议案》。
为满足作业需要，董事会同意公司购置一台250吨级履带起重机，总投资不超过861万元，全部费用由海油工程自筹资金解决。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度资本性支出计划》。
公司2011年计划投资不超过26亿元，主要用于基地基本建设、设备购置及更新改造、设备大修、节能工作、科技投资项目等。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司相关规章制度的议案》。（修改后相关规章制度全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
随着公司发展和经营规模的不断扩大，公司有关议事规则和规章制度中相关条款已不适应公司发展。鉴于此，依据国家相关监管法规，结合公司实际情况，公司对相关议事规则进行了重新梳理讨论，对投资管理制度、总裁工作细则和董事会、股东大会议事规则以及内幕信息知情人员保密制度进行了修订。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2011年4月22日上午9:30-11:00
（二）会议地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼
（三）股权登记日：2011年4月15日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
1、审议《公司2010年董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年度财务决算报告》；
4、审议《公司2010年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
6、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》；
7、审议《关于修改公司相关规章制度的议案》。
（六）参加会议的人员及办法
1、 公司董事、监事、高级管理人员；
2、 凡2011年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2011年4月18日—4月20日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司董秘办F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一一年三月二十八日
附件：
一、授权委托书；
二、关于公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书；
三、公司独立董事对利润分配预案发表的独立意见。
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2010年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2011年 月 日
委托书有效期限：
附件2：
关于海洋石油工程股份有限公司
累计和当期对外担保情况的独立董事意见书
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2011年3月28日在北京市召开。公司独立董事徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生出席会议，并依法行使独立董事职权，对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》及其他有关文件的要求，我们对公司2010年度的担保事项进行了认真审核，经审查，公司第三届董事会第三十三次会议和2010年8月16日召开的第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司向Gorgon项目液化天然气（LNG）工厂工艺模块建造合同业主——雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函。
公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二○一一年三月二十八日
附件3：
海洋石油工程股份有限公司独立董事
对利润分配预案发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、海洋石油工程股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司2010年利润分配预案发表以下独立意见：
经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度共实现归属于上市公司股东的净利润84,330,237.67元。鉴于公司2011年对资金需求较大，同时考虑到公司近些年股本规模扩张较快，为满足生产和经营发展对资金的需要，董事会提议公司2010年度不进行利润分配，不利用公积金转增股本，未分配利润滚存至以后年度分配。
我们认为：基于上述原因，公司董事会作出2010年度拟不进行利润分配的决定合理，符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二○一一年三月二十八日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2011-003
海洋石油工程股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2011年3月28日在北京以现场会议方式举行。应到监事3人，实到监事3人。符合2005年修订的《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
一、审议通过公司2010年监事会工作报告，并提交2010年度股东大会审议。
二、审议通过关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案。
监事会对董事会编制的公司2010年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过关于对公司2010年度内部控制评价报告提出审阅意见的议案。
监事会对公司编制的2010年度内部控制评价报告进行了审阅，监事会认为：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司内控制度建设合法合规，符合公司的具体情况。报告期内，公司进一步完善了内控制度，有效保证了公司正常运行。
公司《2010年度内部控制评价报告》符合公司的实际情况,具有合理性和有效性，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
经审阅,监事会对公司《2010年度内部控制评价报告》无异议。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○一一年三月二十八日