第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2011-006
开滦能源化工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第十次会议通知。会议于2011年3月28日上午9:00在北京开滦宾馆五层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事王世友先生因公出差未能参加会议，书面委托董事曹玉忠先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司2010年度总经理业务工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司2010年度董事会工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于2010年度财务决算的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司2010年度利润分配的预案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润894,802,411.10元的10%提取法定盈余公积金89,480,241.11元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积金44,740,120.56元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合公司实际，公司拟以2010年12月31日总股本123,464万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发123,464,000.00元。
五、公司关于2010年度报告及其摘要的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、公司2010年度独立董事述职报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、公司关于2010年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、公司关于2010年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2010年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、公司关于内部控制规范实施工作方案的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、公司关于2010年度社会责任报告的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2010年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、公司关于董事会换届选举的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《开滦能源化工股份有限公司章程》规定，开滦能源化工股份有限公司第三届董事会提名裴华先生、曹玉忠先生、王和贤先生、房承宣先生、杜宝峰先生、王世友先生为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会董事候选人；提名孙国瑞先生、屈一新先生、李晓慧女士为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。
十二、公司关于调整独立董事津贴标准的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案。
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
根据生产经营需要，公司及子公司唐山中润煤化工有限公司、迁安中化煤化工有限责任公司拟与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司及其下属公司唐山开滦热电有限责任公司、唐山开滦东方发电有限责任公司发生煤炭买卖关联交易。2011年，公司拟向唐山开滦热电有限责任公司、唐山开滦东方发电有限责任公司分别供应规定质量标准的洗末煤45万吨、4万吨，合同总金额为15,244.39万元。
2011年，唐山中润煤化工有限公司在2011年度拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计82万吨，合同总金额为111,371万元。
2011年，迁安中化煤化工有限责任公司拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计138万吨，预计合同总金额为184,024万元。
十四、公司关于预计2011年度日常关联交易的议案。
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2011年预计日常关联交易如下：采购商品323,807万元、销售货物16,550万元、关联租赁65.82万元、综合服务3827万元、工程施工11,800万元。
十五、公司关于发行中期票据的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为全面推进公司的能源化工发展战略的实施，拓宽融资渠道，降低融资成本，提升公司整体竞争力，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，分次注册，注册金额不超过28亿元，发行期限5年，募集资金主要用于调整债务结构，补充流动资金。
十六、公司关于授权办理信贷事宜的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟借入最高额不超过15亿元的银行借款。并将根据各银行对公司的授信、利率等条件，适时贷入所需资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，提请董事会授权总会计师在2011年4 月30日至2012年5月31日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
十七、公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟向唐山中润公司提供不超过116,000万元、拟向迁安中化公司提供不超过86,000万元、拟向炭素化工公司提供不超过15,300万元、拟向承德中滦公司提供不超过30,600万元的贷款担保或委托贷款,拟向开滦德华公司提供不超过25,000万元的贷款担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，提请董事会授权公司总经理在2011年4月21日至2012年5月31日期限内，办理上述贷款担保或委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
公司将根据贷款担保或委托贷款事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
十八、公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司2011年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目，聘期为一年；公司拟支付中磊会计师事务所有限责任公司2011年度审计费45万元。
以上第二、三、四、五、六、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项等十三项议案需提请公司2010年度股东大会审议。
十九、公司关于召开2010年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2010年度股东大会会议通知如下：
（一）会议时间：2011年4月20日（星期三）上午9:00
（二）会议地点：开滦会议厅
（三）会议议题
1.公司2010年度董事会工作报告；
2.公司2010年度监事会工作报告；
3.公司关于2010年度财务决算的议案；
4.公司2010年度利润分配的预案；
5.公司关于2010年度报告及其摘要的议案；
6.公司2010年度独立董事述职报告；
7.公司关于董事会换届选举的议案；
8.公司关于监事会换届选举的议案；
9.公司关于调整独立董事津贴标准的议案。
10.公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案。
11.公司关于预计2011年度日常关联交易的议案
12.公司关于发行中期票据的议案；
13.公司关于授权办理信贷事宜的议案；
14.公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
15.公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案。
公司2010年度股东大会会议资料将于2011年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（四）与会人员：
1.截至2011年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法：
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件5）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件6）。
2.登记时间：2011年4月18日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
5.会议联系人：侯树忠、张嘉颖
6.联系电话：（0315）2812013、3026971
联系传真：（0315）3026507
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1.公司第四届董事会董事候选人简历
2.独立董事提名人声明
3.独立董事候选人声明
4.异地股东发函或传真方式登记的标准格式
5.授权委托书
开滦能源化工股份有限公司董事会
2011年3月28日
附件1：
开滦能源化工股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
裴华先生，中国公民，56岁，博士研究生文化，正高级经济师。1981年12月至1990年9月任开滦矿务局团委副书记、书记；1990年9月至1992年9月任开滦矿务局赵各庄矿党委副书记；1992年9月至1996年2月任开滦矿务局组织人事部副部长、部长；1996年2月至1999年12月任开滦矿务局党委副书记、纪委书记。1999年12月至2006年3月任开滦（集团）有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，2006年3月任开滦（集团）有限责任公司副董事长、党委副书记、纪委书记，2010年8月至今任开滦集团公司副董事长、党委副书记。并兼任河北省企业人才培训开发协会副会长、国家人事部专家服务中心专家顾问委员、全国煤炭行业“653工程”领导小组委员、中国煤炭工业技术委员会教育培训专家委员会委员等职务。2001年6月至今兼任开滦能源化工股份有限公司董事长。
曹玉忠先生，中国公民，50岁，工学硕士，高级工程师。1996年4月至1998年12月任开滦矿务局唐山矿副矿长；1998年12月至1999年12月任开滦矿务局供销公司经理；1999年12月至2001年2月任开滦（集团）有限责任公司物资分公司经理；2001年2月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司副总经济师。2001年6月至今任开滦能源化工股份有限公司副董事长、开滦能源化工股份有限公司总经理。
王和贤先生，中国公民，50岁，硕士研究生文化，高级政工师。1990年12月至1999年1月任开滦矿务局团委副书记、书记；1999年1月至2010年12月任开滦吕家坨矿党委副书记、书记；2011年1月至今任开滦能源化工股份有限公司党工委书记。
房承宣先生，中国公民，46岁，硕士研究生文化，高级工程师。2000年7月至2003年3月任开滦唐山矿业分公司经营副经理；2003年3月任开滦能源化工股份有限公司副总经理；2010年3月任开滦集团副总工程师、开滦能源化工股份有限公司副总经理。
杜宝峰先生，中国公民，52岁，研究生文化，高级经济师。1986年10月至1993年1月任建设银行沧州中心支行、石家庄市中心支行副行长；1993年1月至1995年1月任建设银行河北省分行营业部副主任、主任；1995年1月至1998年6月任建设银行河北省分行投资研究所所长、资产保全处处长；1998年6月至1999年11月任建设银行河北省廊坊分行行长、党组书记；1999年11月至2002年7月任中国信达资产管理公司石家庄办事处副主任、党委委员、纪委书记；2002年7月至2007年8月任中国信达资产管理公司郑州办事处主任、党委书记；2007年8月至2010年7月任中国信达资产管理公司石家庄办事处主任、党委书记；2010年7月至今任中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司总经理、党委书记。
王世友先生，中国公民，50岁，大学学历。曾任宝钢炼铁厂高炉分厂调度员，生产部原料中心计划员、主管、副主任，原料中心副主任，生产部原料管理中心主任，股份公司配矿小组组长，废钢结构优化小组组长，股份公司采购部原燃料室主任，2005年8月任宝钢国际煤炭贸易部总经理，2006年8月任宝钢贸易有限公司高级经理；2007年11月至今任上海宝顶能源有限公司总经理。2006年7月至今任开滦能源化工股份有限公司董事。
孙国瑞先生，中国公民，47岁，法学博士，教授，硕士生导师。1996年7月至1997年10月在北京市人民检察院工作；1997年10月至今在北京航空航天大学法律系、法学院工作。现任北京航空航天大学法学院常务副院长。2007年11月至今任开滦能源化工股份有限公司独立董事。
屈一新先生，中国公民，46岁，博士、教授、博士生导师。1985年毕业于武汉大学数学系，获得理学学士学位，1996年在北京化工大学化学工程学院获得工学博士学位。现任北京化工大学化工学院党委书记，同时任中国化工学会理事、化学工程专业委员会秘书长。2007年11月至今任开滦能源化工股份有限公司独立董事。
李晓慧女士，44岁，经济学博士，教授、硕士生导师，中国注册会计师。1989年毕业于扬州大学商业经济专业，1993年毕业于中国人民大学经济专业并取得经济学硕士学位，2001年6月毕业于中央财经大学国民经济管理专业并取得经济学博士学位。现任中央财经大学会计学院副院长，曾在会计师事务所、国家国有资产管理局和中国注册会计师协会专业标准部工作。2006年被选拔为全国会计学术带头人后备人才。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人开滦能源化工股份有限公司董事会，现提名孙国瑞先生为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与开滦能源化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括开滦能源化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在开滦能源化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：开滦能源化工股份有限公司董事会
2011年3月28日
独立董事提名人声明
提名人开滦能源化工股份有限公司董事会，现提名屈一新先生为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与开滦能源化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括开滦能源化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在开滦能源化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：开滦能源化工股份有限公司董事会
2011年3月28 日
独立董事提名人声明
提名人开滦能源化工股份有限公司董事会，现提名李晓慧女士为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与开滦能源化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括开滦能源化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在开滦能源化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：开滦能源化工股份有限公司董事会
2011年3月28日
附件3：
独立董事候选人声明
本人孙国瑞，已充分了解并同意由提名人开滦能源化工股份有限公司董事会提名为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任开滦能源化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括开滦能源化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在开滦能源化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任开滦能源化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孙国瑞
2011年3月28日
独立董事候选人声明
本人屈一新，已充分了解并同意由提名人开滦能源化工股份有限公司董事会提名为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任开滦能源化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括开滦能源化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在开滦能源化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任开滦能源化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：屈一新
2011年3月28日
独立董事候选人声明
本人李晓慧，已充分了解并同意由提名人开滦能源化工股份有限公司董事会提名为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任开滦能源化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括开滦能源化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在开滦能源化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任开滦能源化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李晓慧
2011年3月28日
附件4：
回 执
截至2011年4月15日，本单位（本人）持有开滦能源化工股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
(下转B 156版)