附件5：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席开滦能源化工股份有限公司2010年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受托人可按自己决定表决）。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司关于2010年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 公司2010年度利润分配的预案 | |||
| 5 | 公司关于2010年度报告及其摘要的议案 | |||
| 6 | 公司2010年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 公司关于董事会换届选举的议案 | |||
| 8 | 公司关于监事会换届选举的议案 | |||
| 9 | 公司关于调整独立董事津贴标准的议案 | |||
| 10 | 公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案 | |||
| 11 | 公司关于预计2011年度日常关联交易的议案 | |||
| 12 | 公司关于发行中期票据的议案 | |||
| 13 | 公司关于授权办理信贷事宜的议案 | |||
| 14 | 公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案 | |||
| 15 | 公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案 |
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2011-007
开滦能源化工股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2011年3月28日上午11：00在北京开滦宾馆五层会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、公司2010年度监事会工作报告；
二、公司关于2010年度财务决算的议案；
三、公司2010年度利润分配的预案；
四、公司关于2010年年度报告及其摘要的议案；
公司监事会对2010年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2010年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）与会监事一致认为，中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（五）监事会认为，2010年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
五、公司关于2010年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
六、公司关于2010年度内部控制评价报告的议案；
七、公司关于内部控制规范实施工作方案的议案；
八、公司关于2010年社会责任报告的议案；
九、公司关于监事会换届选举的议案；
公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《开滦能源化工股份有限公司章程》规定,开滦能源化工股份有限公司第三届监事会提名王卓先生、肖爱红女士、常亚来先生为开滦能源化工股份有限公司第四届监事会监事候选人；第四届监事会两名职工监事司国栋、冯征国已由公司职工代表大会按照规定程序选举产生。
十、公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案；
十一、公司关于预计2011年度日常关联交易的议案；
十二、公司关于发行中期票据的议案；
十三、公司关于授权办理信贷事宜的议案；
十四、公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
十五、公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案；
十六、公司关于召开2010年度股东大会的议案。
上述第一、二、三、四、九、十、十一、十二、十三、十四、十五等十一项议案需提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
2011年3月28日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2011-008
开滦能源化工股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据生产经营需要，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及其下属公司分别签署了2011年煤炭买卖合同。合同规定了2011年公司向唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）、唐山开滦东方发电有限责任公司（以下简称“东方发电”）销售洗末煤，公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）、迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤的质量、数量和价格等有关条款。
开滦集团持有公司56.73%的股权，为公司控股股东。开滦集团现持有东方发电66.70%的股权，持有开滦热电48%的股权，为东方发电和开滦热电的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
2011年3月28日，公司在北京开滦宾馆召开了第三届董事会第十次会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人，董事王世友先生因公出差未能参加会议，书面委托董事曹玉忠先生代为行使表决权。关联董事裴华先生对该议案回避了表决，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011年煤炭买卖关联交易的议案。
上述关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1. 开滦(集团)有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：9,675,522,800.00元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
2. 唐山开滦东方发电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：405,000,000元
经营范围：火力发电及余热供应，电力供应，灰渣销售，电力设备租赁及维修，劳务输出（限国内）。
3. 唐山开滦热电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：229,750,000元
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修、劳务输出（限国内）。
三、关联交易标的基本情况
2011年，公司拟向开滦热电、东方发电分别供应规定质量标准的洗末煤45万吨、4万吨，合同总金额为15,244.39万元。
2011年，唐山中润在2011年度拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计82万吨，合同总金额为111,371万元。
2011年，迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计138万吨，预计合同总金额为184,024万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与开滦热电签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》的主要内容有：
1.公司与开滦热电在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。
2.公司向开滦热电供应洗末煤45万吨。
3.洗末煤的价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，确定依据为：（1）公司对其他非关联人出售同等洗末煤的销售价格；（2）开滦热电同等条件下采购同等洗末煤的采购价格。同时，根据市场情况调整确定价格。
4.开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部关联交易货款及运杂费，公司为其开具增值税发票。
（二）公司与东方发电签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》的主要内容有：
1.公司与东方发电在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。
2.公司向东方发电提供4万吨洗末煤。
3.洗末煤的价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，确定依据为：（1）公司对其他非关联人出售同等洗末煤的销售价格；（2）东方发电同等条件下采购同等洗末煤的采购价格。同时，根据市场情况调整确定价格。
4.东方发电于每月月末全部结清上月发生的全部关联交易货款及运杂费，公司为其开具增值税发票。
（三）唐山中润与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
1.交易标的：焦煤和1/3焦煤。
2.交易价格：价格随行就市。
3.结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。
（三）迁安中化与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
1.交易标的：焦煤和1/3焦煤。
2.交易价格：价格随行就市。
3.结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1.鉴于东方发电、开滦热电与公司所属范各庄和吕家坨两矿业分公司距离较近，因此，该等煤炭买卖关联交易有利于充分发挥区位优势，降低运输成本和损耗，并能确保公司的煤炭产品具有稳定的销售渠道。
2.开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
3.上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司产生不利影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
2.开滦集团是国内主要的炼焦煤生产基地之一，其优良的煤炭品质和可靠的供货渠道，是公司发展煤化工产业的有利条件。开滦集团下属子公司开滦热电、东方发电与公司所属范各庄、吕家坨两个矿业分公司距离较近，因此，双方产生了煤炭买卖关联交易，该等交易使双方形成了稳定的购销渠道。
3.公司与开滦集团发生的煤炭买卖均采用市场定价原则，与其他非关联第三方交易价格相同。同时，双方本着公平、公正、公开和诚实信用的原则，就上述关联交易签署了协议，协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
七、历史关联交易情况
公司董事长裴华兼任开滦集团副董事长、党委副书记。本次交易前，公司与开滦集团2009年和2010 年发生的关联交易金额分别为人民币220,392.15万元和296,215.93万元。主要项目如下：
1.公司向开滦集团采购商品，2009年和2010年发生的交易金额分别为199,877.98万元和277,514.96万元。
2.公司向开滦集团销售货物，2009 年和2010 年发生的交易金额分别为2,364.31万元和6,813.68万元。
3.公司与开滦集团在土地租赁和房屋租赁等方面存在关联交易，2009 年和2010 年发生的交易金额均为65.82万元。
4.公司与开滦集团在加工修理、厂区服务等方面存在关联交易，2009年和2010年发生的综合服务费分别为3,717.11万元和3,770.90万元。
5.公司与开滦集团在工程施工方面存在关联交易，2009 年和2010 年发生的交易金额分别为14,366.93万元和8,050.57万元。
东方发电、开滦热电不存在向公司提名或在公司兼任董事、监事或高级管理人员的情况。本次交易前，公司与开滦热电不存在因煤炭买卖而形成的关联交易。2010年，公司与东方发电因洗末煤销售而发生关联交易金额6,644.41万元。
八、备查文件
1. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2. 开滦能源化工股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见
4. 煤炭买卖（购销）合同
5. 关联交易协议书
开滦能源化工股份有限公司董事会
2011年3月28日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2011-009
开滦能源化工股份有限公司
关于预计2011年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）、《关联交易实施指引》和本公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定， 对公司2011年度与各关联方之间的关联交易做如下安排：
一、预计2011年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2011年预计 关联交易金额 | 占2011年同类交易的比例 | 2010年发生的关联交易金额 | |
| 采购商品 | 原料煤 | 开滦（集团）有限责任公司 | 295,395 | 323,807 | 22.84% | 277,514.96 |
| 火工品 | 唐山开滦（集团）化工有限公司 | 350 | ||||
| 钢材、坑木 | 开滦（集团）有限责任公司 | 5,500 | ||||
| 配件 | 开滦（集团）有限责任公司 | 200 | ||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | 450 | |||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | 500 | |||||
| 设备制造 | 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | 8,000 | ||||
| 采购电力 | 开滦（集团）有限责任公司 | 13,412 | ||||
| 销售货物 | 煤炭产品 | 开滦（集团）有限责任公司 | 1,179 | 16,550 | 5.45% | 6,813.68 |
| 唐山开滦热电有限责任公司 | 14,000 | |||||
| 唐山开滦东方发电有限责任公司 | 1,244 | |||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | 127 | |||||
| 关联租赁 | 土地租赁 | 开滦（集团）有限责任公司 | 55.79 | 65.82 | 100% | 65.82 |
| 房屋租赁 | 开滦（集团）有限责任公司 | 10.03 | ||||
| 综合服务 | 职工通勤费 | 开滦（集团）有限责任公司 | 565 | 60.95% | 610.67 | |
| 通讯费 | 开滦（集团）有限责任公司 | 132 | 91.67% | 116.84 | ||
| 加工修理 | 开滦（集团）有限责任公司 | 60 | 1,190 | 10.40% | 611.19 | |
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | 130 | |||||
| 开滦大方电热工程有限责任公司 | 200 | |||||
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 | 100 | |||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | 600 | |||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | 100 | |||||
| 铁路专用线 | 开滦（集团）有限责任公司 | 360 | 100% | 360.00 | ||
| 厂区服务 | 开滦（集团）有限责任公司 | 1,580 | 80.41% | 2072.20 | ||
| 工程施工 | 工程项目 | 开滦（集团）有限责任公司 | 500 | 11,800 | 41.16% | 8050.57 |
| 工程项目 | 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 | 11,300 | ||||
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1.开滦(集团)有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：9,675,522,800.00元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
2.唐山开滦（集团）化工有限公司
住 所：唐山古冶区赵各庄
法定代表人：闻春城
注册资本： 54,000,000元
经营范围：生产销售乳化炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管（以上范围期限至2013年5月14日）、建筑材料、五金、化工产品（国家有专项规定的除外）批发、零售。
3.开滦范各庄矿劳动服务公司
住 所：开滦范各庄矿业分公司北门斜对面
法定代表人：谭宇
注册资本：6,580,000元
经营范围：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理；煤矿支护用品制造、修理。
4.开滦吕家坨矿劳动服务公司
住 所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内
法定代表人：计丙如
注册资本：5,020,000元
经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，金属喷涂；制造；皮带运输机、0.5至3吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网。
5.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西机厂道1号
法定代表人：李友谊
注册资本：121,500,000元
经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿型钢生产；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉销售。
6.唐山开滦热电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：229,750,000元
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修、劳务输出（限国内）。
7.唐山开滦东方发电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：405,000,000元
经营范围：火力发电及余热供应、电力供应；灰渣销售、电力设备租赁及维修；劳务输出（限国内）。
8.开滦大方电热工程有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西
法定代表人：吴明学
注册资本：1,205,500元
经营范围：锅炉维修（1级）（期限到2014年6月24日）；设备清洗、五金、轴承、保温材料销售；压力管道安装（GB2，GC3）（期限至2013年12月30日）；润滑油、建材（木材、石灰除外）、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备维修；设备租赁；起重机械维修（C级）（有效期至2013年11月4日）。
9.唐山开滦建设（集团）有限责任公司
住 所：唐山路南区增盛东街3号
法定代表人：王常生
注册资本：100,000,000元
经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包贰级。
上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控股或全资公司，公司与上述关联方之间的交易构成了关联交易。
（二）履约能力分析
截止2010年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为4,835,514.48万元，净资产为2,028,689.03万元，2010年度未经审计的净利润为90,470.35万元，该公司目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。
上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的生产经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价，则适用市场价格；
（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
四、关联交易的主要内容
（一）综合服务
根据公司与开滦集团签署的《综合服务合同》规定，开滦集团保证在合同有效期内按照合同规定的条件向公司提供如下各项服务：让售材料、让售设备、供电、通信、加工修理、铁路专用线使用、职工通勤和厂区服务。
（二）煤炭买卖关联交易
根据公司与与唐山开滦热电有限责任公司、唐山开滦东方发电有限责任公司签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》，公司2011年拟向开滦热电、东方发电分别供应规定质量标准的洗末煤45万吨、4万吨，供应价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，并根据市场价格变动情况进行调整。公司与开滦热电、东方发电签署的煤炭买卖合同总金额预计为15,244.39万元。
根据公司所属子公司唐山中润煤化工有限公司与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》，唐山中润在2011年度向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计82万吨。价格按照同等条件下同等质量的煤炭市场价格确定。如遇市场价格调整，双方协商后另行签订价格补充协议。唐山中润与开滦集团签署的2011年煤炭买卖合同总金额为111,371万元。
根据公司所属子公司迁安中化煤化工有限责任公司与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》，迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤138万吨，其中：目前已就112万吨的焦煤和1/3焦煤的质量、价格和交货方式签订协议，价格按照同等条件下同等质量的煤炭市场价格确定，如遇市场价格调整，双方协商后另行签订价格补充协议；其余拟采购的26万吨煤炭，其质量、数量、价格和交货方式等另行签订补充协议。迁安中化与开滦集团签署的2011年预计煤炭买卖合同总金额为184,024万元。
（三）土地使用权
根据公司与开滦集团签定的《土地使用权租赁合同》，公司同意承租使用开滦集团58宗土地使用权，面积共计272,302.68平方米。双方以河北省土地管理部门核定确认的土地估价报告中应交土地出让金为基础，考虑当地的工业用地租赁价格水平，协商确认该等土地使用权的年租金为55.79万元。
（四）房屋租赁
根据公司与开滦集团签定的《房屋租赁合同》，开滦集团将位于路南区新华道面积1,393.02平方米的房产出租给公司使用，租金标准按国家有关规定执行，年租金100,296元。
五、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
1.采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。
（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
2.购买固定资产
公司向关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时。另外，公司向开滦集团等关联方购买设备，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。
3.销售货物
关联销售主要是向开滦集团所属的范、吕社区管理中心销售煤炭，向开滦集团子公司开滦热电公司、东方发电公司销售部分洗末煤，由于运输距离较近，供货及时，因此与公司产生了部分煤炭销售关联交易。
4.采购电力
由于历史原因，供电部门只与开滦集团（含公司）结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团与公司的电费结算价格与其和供电部门的结算价格相同，无差价。
5.综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。
6.工程项目
唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）交易对公司的影响
公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
六、审议程序
1.董事会表决情况：公司第三届第十次董事会审议通过了公司预计2011年日常关联交易事项的议案，公司董事长裴华先生作为关联董事回避了表决，其他非关联董事一致通过。
2.公司独立董事事前已审阅了该项议案及相关资料，同意将此议案提交本次董事会审议，并对该项关联交易发表如下独立意见：
（1）公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
（2）公司与开滦集团在生产、生活服务等方面存在的关联交易，节省了部分运输费用，在一定程度上降低了公司经营成本，同时促进公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营。
（3）公司与开滦集团发生的关联交易依次执行国家定价、市场价格和不逊于任何第三方交易的定价政策。同时，双方本着公平、公正、公开和诚实信用的原则，就上述关联交易签署了协议，协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
3.此项关联交易议案尚须获得公司2010年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
七、备查目录
1. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2. 开滦能源化工股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3. 独立董事关于公司预计2011年度日常关联交易事项的独立意见
4.《综合服务合同》
5.《房屋租赁合同》
6.《土地租赁合同》
7.《煤炭买卖（购销）合同》
8.《关联交易协议书》
开滦能源化工股份有限公司董事会
2011年3月28日