证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-03

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2011年3月28日在公司召开了第六次会议。本次会议的通知于3月17日以书面形式发出。会议应到董事9人，实际出席现场会议董事8人，独立董事孙凤民先生委托徐志康先生出席会议并表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理2010年度工作报告》。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》，董事会同意提请公司2010年年度股东大会审议。

  2010年末，公司总资产为828,289,825.56元，净资产为394,923,783.00元，每股净资产为3.93元，资产负债率为47.56%；2010年，公司实现销售收入292,266,353.25元，实现归属于母公司所有者的净利润28,763,914.96元，每股收益0.29元，加权平均净资产收益率为7.55%。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会2010年度工作报告》，董事会同意提请公司2010年年度股东大会审议。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度利润分配预案》：

  2010年，母公司实现营业收入226,170,014.81元，实现净利润24,811,827.04元（母公司报表数据）。按母公司2010年度净利润的10％提取法定盈余公积。截至2010年年末，公司未分配利润余额为82,601,087.78元。

  鉴于公司目前仍处于快速发展阶段，各项业务的推进需要资金的支持，而银行利率上调造成公司融资成本增加，因此董事会建议公司2010年利润不分配，未分配利润全部用于补充公司流动资金。2010年度不进行现金利润分配有利于公司的稳步发展，有利于公司2011年度总体经营目标的顺利实现，符合公司的发展需要，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

  建议公司进行资本公积金转增股本，转增预案为：以公司2010年年底的总股本10050万股为基础，每10股转增10股。董事会同意提请公司2010年年度股东大会审议。

  公司独立董事同意公司董事会拟定的2010年公司利润分配和资本公积金转增股本的预案。公司独立董事对董事会2010年公司利润分配预案出具了独立意见。相关内容详见2011年3月30日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度报告》正文及摘要，董事会同意提请公司2010年年度股东大会审议。相关内容详见2011年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《章程》的议案，董事会同意提请公司2010年年度股东大会审议本议案。具体修改内容如下：

  1、原第六条 公司注册资本为人民币10050万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币20100万元。

  2、原第十九条 公司股份总数为10,050万股，公司的股本结构为：普通股10,050万股，其他种类股0股。

  修改为第十九条 公司股份总数为20100万股，公司的股本结构为：普通股20100万股，其他种类股0股。

  相关内容详见2011年3月30日披露的《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程2011年3月修订稿》。

  七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会审计委员会2010年报审计工作报告》。

  八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《内部控制的自我评价报告》。独立董事对公司《内部控制的自我评价报告》出具了独立意见。相关内容详见2011年3月30日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》。独立董事对公司《2010年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》出具了独立意见；立信会计师事务所对公司2010年关联方资金占用情况出具了审核报告。相关内容详见2011年3月30日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构并决定其报酬的议案》，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构，决定其年报审计费用为50万元。董事会同意提请公司2010年年度股东大会审议本事项。

  十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《召开公司2010年度股东大会的议案》。会议通知详见2011年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月30日

  证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-04

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于2011年3月28日在公司召开了第六次会议。本次会议的通知于2011年3月17日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会2010年工作报告》，监事会同意提请公司2010年年度股东大会审议。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年年度报告》正文及摘要。监事会认为：董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司内部控制的自我评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  监 事 会

  2011年3月30日

  证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-05

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  三届董事会关于召开公司2010年

  年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第六次会议决议，现将公司2010年年度股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）召开时间：

  现场会议召开时间：2011年4月22日13：30

  网络投票时间：2011年4月21日----2011年4月22日。其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年4月22日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2011年4月21日15：00 至2011 年4月22日15：00 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

  （五）股权登记日：2011年4月18日

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2011年4月18日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

  3、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  （1）审议《公司董事会2010年度工作报告》

  （2）审议《公司监事会2010年度工作报告》

  （3）审议《公司2010年财务决算报告》

  （4）审议《公司2010年利润分配方案》

  （5）审议《公司2010年年度报告》

  （6）审议修改公司《章程》的议案

  （7）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司2011年审计机构并决定其报酬的议案》。

  公司独立董事会在本次股东大会上进行述职。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间： 2011年4月21日上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；

  （六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票证券代码：362173 投票证券简称：山湖投票

  2、股东投票的具体程序为：

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

  表决事项 对应申报价格（元）

  （1）审议《公司董事会2010年度工作报告》 1.00

  （2）审议《公司监事会2010年度工作报告》 2.00

  （3）审议《公司2010年财务决算报告》 3.00

  （4）审议《公司2010年利润分配方案》 4.00

  （5）审议《公司2010年年度报告》 5.00

  （6）审议修改公司《章程》的议案 6.00

  （7）审议《关于续聘立信会计师事务所

  为公司2011年审计机构并决定其报酬的议案》 7.00

  （8）全部议案 100.00

  C、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案1—7， “委托股数”项下应填报选举票数）：

  表决意见种类 同意 反对 弃权

  对应的申报股数 1股 2股 3股

  D、为简化投票操作,可输入申报价格100 元对议案 1-7 一并投票；若股东对议案 1-7的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 1-7分别投票。若股东既输入了申报价格100 元，又输入了相应的申报价格，则以100 元为准。

  E、确认投票委托完成。

  3、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

  如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山下湖2008年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2011年4月21日15：00 时至2011年4月22日15：00 时的任意时间。

  五、其它事项

  （一）会议联系人：张玉兰

  电话：0575-87160891

  传真：0575-87160891

  地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  邮编：311804

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月30日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

  受 托 人 姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-06

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  关于举行2010年度报告网上业绩说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，浙江山下湖集团股份有限公司将于2011年4月8日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2010年度报告业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002173）参与本次业绩说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事总裁兼财务负责人陈海军先生、独立董事徐志康先生、董事会秘书兼副总裁马三光先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月30日