证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2011-007

上海摩恩电气股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2011年3月18日以书面的方式发出召开公司第一届董事会第十八次会议通知。会议于2011年3月28日在公司四楼会议室召开，会议应参加董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于2010年度总经理工作报告的议案

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

二、审议通过关于2010年度董事会工作报告的议案

此项议案将提请公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会工作报告的详细内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告》。

三、审议通过关于2010年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经审核，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审议通过关于2010年度募集资金年度使用情况专项报告的议案

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

五、审议通过关于公司2010年度利润分配预案的议案

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现净利润30531766.89元，提取法定盈余公积2930778.3元，加上上年结存未分配利润75278825.19元，本年度可供投资者分配的利润为102879813.78元；公司2010年年末资本公积余额为361,071,657.64 元。

为进一步壮大公司规模，增强公司竞争力和抗风险能力，公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案为：（1）公司不作现金分红。（2）公司不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交2010年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

六、审议通过关于2010年度财务预决算报告的议案

公司在总结 2010年经营情况和分析2011年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2011年度财务预算：公司2011年度实现营业收入40,034.44万元，利润总额3,762.92万元，净利润3,198.48元，其中：归属于母公司所有者的净利润3,198.48万元，基本每股收益 0.22元。

特别提示：公司2011年度财务预算指标不代表公司2011年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

此项议案将提请公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

七、审议通过关于<2010年年度报告>及摘要的议案

此项议案将提请公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2010年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告摘要》（公告编号：2011-006）全文刊登于2011年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

八、审议通过关于《上海摩恩电气股份有限公司累积投票实施细则(草案)》的议案

此项议案将提请公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《上海摩恩电气股份有限公司累积投票实施细则(草案)》的详细内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案

此项议案将提请公司2010年度股东大会审议。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

十、审议通过关于召开公司2010年度股东大会的议案

召开2010年度股东大会，具体开会时间另行通知。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

上海摩恩电气股份有限公司

董事会

2011年3月28日

附：上海摩恩电气股份有限公司

公司章程修订对照表

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006] 92号）、深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》的规定和要求，经上海摩恩电气股份有限公司2010年度股东大会会议决定，对《上海摩恩电气股份有限公司章程》相关条款进行修改（如下表所示）。

序号	原文	修改
1	(三) 为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。	(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 深交所或公司章程规定的其他担保情形。
2	第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

3	监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。 (二) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。 (二) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
4	（新增）	公司在选举两名或两名以上董事、监事时实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。
5	（新增）	第一百〇八条 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护上市公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
6	(六) 董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托理财金额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的3%。 超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。	(2) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 超过董事会审议权限范围的，需报股东大会批准。

7	本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
8	本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。	本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
9	公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10	第二百〇七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2010-008

上海摩恩电气股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2011年3月18日以书面的方式发出召开公司第一届监事会第八次会议通知。会议于2011年3月28日在公司会议室召开，会议应参加监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成,0票反对，0票弃权，审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司2010年度监事会工作报告》，并提请公司2010年度股东大会审议；

监事会报告的详细内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告》。

2、会议以3票赞成,0票反对，0票弃权，审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告》及摘要，并提请公司2010年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2010年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《上海摩恩电气股份有限公司2010年度报告摘要》（公告编号2011-006）全文刊登于2011年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

3、会议以3票赞成,0票反对，0票弃权，审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司2010年度财务预决算报告》，并提请公司2010年度股东大会审议；

4、会议以3票赞成,0票反对，0票弃权，审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司2010年度利润分配预案》，并提请公司2010年度股东大会审议；

5、会议以3票赞成,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6、会议以3票赞成,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、备查文件

1、第一届监事会第八次会议决议；

2、交易所要求的其他文件。

上海摩恩电气股份有限公司

监事会

2011.3.28

上海摩恩电气股份有限公司公司

董事会关于2010年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2010年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕788号文核准，并经深圳证券交易所同意，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月7日首次公开发行人民币普通股（A股）36,600,000股，每股股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股10.00元，应募集资金总额为人民币366,000,000.00元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额为338,872,097.58元，超募资金总额为41,542,097.58元。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年7月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验(2010)综字第010044号验资报告。

公司共收到募集资金351,990,000.00元（含可扣除发行费用13,117,902.42元），经2010年7月30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金，已由募集资金专户转入一般账户。公司本年为交流变频调速节能电机电缆项目支出12,910,000.00元，扣除银行手续费用利息净额-168,646.79元后，截止2010年12月31日募集资金专户为284,588,646.79元。

根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将本年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，公司实际可抵扣发行费用为6,230,113.40元，调整后实际募集资净额为345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。因上述调整，截止2010年12月31日，公司募集资金专户实际余额比应有余额少6,887,789.02元，截止2011年3月28日，公司已将上述款项转入募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合本公司的实际情况，公司制定了《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金管理和使用办法》），根据《募集资金管理和使用办法》的要求，本公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、监事会、审计委员会报告。

公司已在交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），并与南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体情况如下：

（一）在开户银行开设募集资金专项账户（账号为310069095018180050551），用于公司铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目和交流变频调速节能电机电缆项目的支出。

（二）公司募集资金以定期存单进行存储，到期后及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。

截止2010年12月31日止，募集资金各银行专户的存储余额情况为：

募集资金存放银行	银行账号	2010年12月31日余额	备注
交通银行上海分行	310069095018180050551	34,588,646.79
交通银行上海分行	310069095608510003296	250,000,000.00	定期存款
合计		284,588,646.79

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2010年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2010年度本公司未发生募集资金使用及披露方面的问题。

上海摩恩电气股份有限公司董事会（盖章）

2011年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                           单位：人民币万元

募集资金总额			34,575.99			本年度投入募集资金总额	5,445.21
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额	5,445.21
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目	否	16,820.00	16,820.00		-	-	2011年	不适用	不适用	否
2、交流变频调速节能电机电缆项目	否	12,913.00	12,913.00	1,291.00	1,291.00	10.00	2011年	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		29,733.00	29,733.00	1,291.00	1,291.00	4.34
超募资金投向
补充流动资金	—	4,842.99	4,842.99	4,154.21	4,154.21	85.78	—	—	—	—
超募资金投向小计		4842.99	4842.99	4,154.21	4,154.21	85.78
合计		34,575.99	34,575.99	5,445.21	5,445.21	15.75
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		无此情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况		根据财政部财会[2010]25号文将可抵扣的发行费用调整后，公司超募资金为4,842.99万元，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司超募资金中4,154.21万元用于永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况		经公司第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将募投项目实施地点由公司厂区内变更至上海市临港产业区内编号[C0109-A]地段的土地。公司变更募投项目实施地点主要由于原实施地点面积相对较小，或将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈。临港产业区是上海市重点开发的新产业区，各项基础设施基本完善，先进驻的企业能享受较多优惠政策，符合公司战略发展的需要。同时，临港产业区与公司同处浦东新区，距离较近，也便于公司募集资金投资项目的实施与管理。
募集资金投资项目实施方式调整情况		无此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		无此情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		无此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向		存于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		无此情况。