股票代码：600372 股票简称：ST昌河 编号：临2011 — 12

中航航空电子设备股份有限公司

第四届董事会

2011年度第四次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2011年度第四次会议通知及会议材料于2011年3月19日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2011年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、2010年度总经理工作报告，与会董事均投了赞成票。

二、2010年度财务决算报告，与会董事均投了赞成票。

三、2010年度董事会工作报告，与会董事均投了赞成票。

四、2010年年度报告及摘要，与会董事均投了赞成票。

五、2010年度利润分配预案，与会董事均投了赞成票。

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2010年度实现的归属于母公司的净利润134,664,987.65元，加上年度结转的未分配利润-988,384,299.58元,公司本年度可供股东分配的利润为- 853,719,401.93元。

2010年度的利润分配预案：公司2010年实现的净利润用于弥补以前年度亏损，不进行现金分红，也不转增股本。

六、2010年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案，与会董事均投了赞成票。

1、根据公司2009年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2010年度财务报告审计机构的决议，公司2010年度财务报告审计费用拟定为人民币叁拾柒万圆整（370,000.00）。

2、2011年度拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构。

七、2011年度日常关联交易及交易金额议案

根据公司2010年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购原材料、销售商品、提供、接收劳务、存款等，独立董事认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意公司2011年度日常关联交易议案。表决时关联董事回避了表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

八、上海航锐电源科技有限公司对外投资议案，与会董事均投了赞成票。（见同日公告）

九、修改公司章程议案，与会董事均投了赞成票。

根据公司生产经营的实际情况及《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的相关规定，公司拟将公司章程相应条款作如下修订：

原第一百一十条 3000万元人民币以下的对外投资；收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以下的一般性投资；以及2000万元以下的对外抵押、质押、担保，经董事会批准后实施。

超过3000万元人民币限额的对外投资；收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，2000万元以上的对外抵押、质押、担保，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以上限额为一个会计年度的累计金额。

现修改为：

第一百一十条 公司发生的交易（交易类型包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照一个会计年度累计计算。

上述事项若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。

十、公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法

公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法，已经2011年3月16日董事会薪酬与考核委员会审议，根据各位委员提出的修改意见修订后，提交董事会审议。与会董事均投了赞成票。（高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法见附件）

十一、独立董事2010年度述职报告，与会董事均投了赞成票。

十二、关于召开2010年年度股东大会的议案，与会董事均投了赞成票。

公司第四届董事会2011年度第四次会议及第四届监事会2011年度第一次会议审议的如下议案需提交公司股东大会审议，董事会拟召集2010年年度股东大会，审议如下议案：

1、2010年度董事会工作报告

2、2010年度监事会工作报告

3、2010年度财务决算报告

4、2010年年度报告及摘要

5、2010年度利润分配预案

6、2010年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案

7、2011年度日常关联交易及交易金额的议案

8、修改公司章程的议案

9、独立董事2010年度述职报告

股东大会时间和地点另行通知。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

二零一一年三月三十日

附件：

中航航空电子设备股份有限公司

高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法

第一章 总 则

第一条 为推进中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业相适应的激励、约束机制，更好地体现高级管理人员（以下简称：高管人员）的价值和绩效导向，有效地调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本办法。

第二条 本办法所指的高管人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司认定的其他核心管理、及技术人员。

第二章 管理机构

第三条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会制定的高管人员薪酬方案需提交董事会审议批准后方可组织实施。

第四条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

（一）检查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（二）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）提出公司高管人员的薪酬方案及修改意见；

（四）公司人力资源部依据公司董事会审议批准后的高管人员薪酬方案，负责以现金形式发放。

第三章 薪酬构成

第五条 薪酬制定的原则

公司薪酬制定的基本原则是：市场化薪酬标准参照原则、经营业绩导向原则、国企历史背景兼顾原则、当期与延期支付相结合原则。

第六条 薪酬结构

公司高管人员的薪酬激励实行基本年薪加业绩奖励制。即：

薪酬＝基本年薪＋业绩奖励

其中，基本年薪为当年按月支付的底薪，业绩奖励为延期支付的，在本年度财务结算和绩效考核工作完结后，于次年度兑现给高管人员的年度薪酬奖励。

第七条 年薪标准

综合考虑公司发展战略、市场性薪酬行情及企业历史沿革等多项因素确认，其基本原则是：

（一）基本年薪：公司可依据员工薪酬水平及企业经营状况，每年向董事会薪酬与考核委员会报告一次，进行调整，由公司董事会批准。

(二) 业绩奖励：根据年度绩效考评情况，由董事长提出业绩奖励总额交公司董事会审定后方可执行；总经理在董事会审定的业绩奖励总额范围内，根据每位高管人员的年度工作考核情况，提出每位高管人员业绩奖励的具体数额，提交薪酬与考核委员会备案后实施。

第八条 薪酬的发放方式

（一）基本年薪：折算成月平均数，按月现金发放。之后再扣除法定个人缴纳的各类社会保险费用和应缴纳的个人所得税。

（二）业绩奖励：在公司年度绩效考评结束后，于次一年度考核兑付，现金发放，并扣除应缴纳的个人所得税。如绩效考核结果为不合格或基本合格，则不发放。

第九条 高管人员任职期间，出现下例情形之一者，年度绩效考核为零分，不予发放业绩奖励，若已兑现的，亦应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或认定为不合格人员的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（六）董事会认为不应发放业绩奖励的其他情形。

第四章 绩效考核

第十条 考核办法

以经营业绩为导向，建立与薪酬激励相配套的高管人员团队的绩效考核制度，实施定量和定性考核相结合的绩效考核指标体系。

（一） 建立绩效考核指标体系

设立任务绩效考核指标体系和管理绩效考核指标体系。

任务绩效考核指标体系：设立三项指标，即主营业务收入、净利润、净资产收益率，体现经营业绩导向。

管理绩效考核指标体系：设立八项指标，即经营计划、质量安全、管理创新、市场开拓、新品开发、资本运作、对外投资。体现团队的综合管理水平。

（二）设定各项考核指标的评分标准和权重。

（三）董事会薪酬与考核委员会负责组织相关部门考核指标的制订、审批及组织实施。

第十一条 考核时间

公司任务及管理绩效的年度考核需于次年的 4 月底之前完成。

第十二条 考核结果与薪酬的挂钩

年度绩效考核的等级结果作为高管人员业绩奖励额度确定的重要依据。

第五章 监督与管理

第十三条 董事会还将依据会计师审计报告和董事会审计委员会的审计情况报告对高管人员的年度经营业绩进行监督审核，如出现财务数据不实，有虚假情况或高管有重要决策失误等情况，董事会将视情节轻重予以处理，并做出减发、停发高管人员业绩奖励的决定。

第六章 附则

第十四条 本《办法》经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。如果本《办法》与监管机构发布的最新法律、法规和行政规章存在冲突，则以最新法律、法规和行政规章的相关规定为准。

第十五条 本《办法》的解释权属公司董事会。

第十六条 本《办法》自董事会审议通过之日起实施。

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第四届监事会

2011年度第一次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会2011年度第一次会议通知及会议材料于2011年3月19日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2011年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席田学应主持，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、公司2010年度监事会工作报告，与会监事均投了赞成票

二、公司2010年度报告及摘要，监事会认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事均投了赞成票。

特此公告

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监 事 会

二零一一年三月三十日

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2011年度日常关联交易公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义： 中航工业 中国航空工业集团公司

中航工业财务公司 中航工业集团财务有限责任公司

一、2010年日常关联交易的种类： 单位：万元

关联交易类别	关联方	2010年全年金额	2011年预计金额
采购原材料	中航工业下属单位	2,776	50,000
销售商品	中航工业下属单位	64,930	300,000
存款限额	中航工业财务公司		100,000
提供劳务	中航工业下属单位	5.97	19,000
接受劳务	中航工业下属单位		19,000

二、关联方介绍：

中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

三、定价政策及依据：

国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；行业指导价或自律价规定的合理价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

四、关联交易的目的：

1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务。

2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

五、审议程序：

1、上述关联交易协议的内容已经2008年度第二次临时股东大会、2009年度第一次临时股东大会、2011年度第一次临时股东大会审议通过。

2、公司第四届董事会2011年度第四次董事会审议了上述关联交易事项，经非关联董事表决通过后，尚需提交公司股东大会审议。

3、独立董事的独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中航工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务及接受金融服务有利于双方优势互补，降低公司运营成本，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为。

4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

六、日常关联交易的签署情况：

鉴于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，在公司股东大会审核通过后，公司根据生产经营的实际需要，同中航工业下属单位签订持续性关联交易协议，该协议生效后，无需每年就具体实施协议进行表决，同时将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系。

七、备查文件：

1、第四届董事会2011年度第四次董事会决议。

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

3、经过股东大会审议通过的关联交易议案。

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董 事 会

二零一一年三月三十日

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对 外 投 资 公 告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●投资标的名称: 航锐加拿大有限责任公司（下称：加拿大航锐公司）

●投资金额和比例：公司全资子公司上海航空电器有限公司（下称上航电器）的控股子公司上海航锐电源科技有限公司(以下简称航锐公司）投资179.8万加元（约人民币1200万元），占加拿大航锐注册资本的89.9%。

一、对外投资概述：

为进一步实施航锐公司发展战略，增强航锐公司在北美市场的竞争能力，经友好协商，航锐公司拟与加拿大的HCDT Group International Ltd.（以下简称HCDT）合资设立航锐加拿大有限责任公司（以下简称加拿大航锐，注册地在加拿大安大略省）。加拿大航锐注册资本为200万加元，航锐公司投资179.8万加元（约人民币1200万元），占加拿大航锐注册资本的89.9%，HCDT现金投资20.2万加元（约人民币 135万元），占加拿大航锐公司注册资本的10.1%。该项投资不构成关联交易。

该事项已经本公司第四届董事会2011年度第四次会议审议通过，全体 9 名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据公司章程规定，本次对外投资公司董事会审议通过及待政府主管部门备案后，即可实施。

二、投资主体介绍：

航锐公司系公司全资子公司上航电器的控股子公司，成立于2007年 8月，主营太阳能光伏逆变器产品，在国内处于行业领先地位。注册资本为300万元，股东为上航电器及个人股东蒋海江先生，分别持股65%及35%。

HCDT Group International Ltd.（以下简称HCDT）为一家在加拿大注册的有限责任公司，经营范围为光伏太阳能系统集成的设计开发咨询，新型节能建筑和设施的设计开发咨询，动力设备、自动控制系统设计开发咨询。

三、投资标的的基本情况：

加拿大航锐公司由航锐公司和HCDT共同出资设立，全部用双方的自有资金。加拿大航锐公司注册资本为200万加元，航锐公司现金投资179.8万加元，占加拿大航锐公司注册资本的89.9%，HCDT现金投资20.2万加元，占加拿大航锐公司注册资本的10.1%。双方按股权的比例进行利润分配，并各自承担风险。合资公司由合资双方派出人员组成董事会及经营层管理，在航锐公司发展战略下，独立经营，独立核算。

四、对外投资的目的和对公司的影响：

1、投资的目的是：依托加拿大安大略省对清洁能源的特殊产业政策，通过在当地直接投资设厂的方式，生产销售光伏逆变器产品，为公司产品开拓加拿大市场、提升公司产品在光伏逆变器市场的竞争力和竞争地位。同时有利于打开北美市场，进一步实现公司产品在美国市场的销售，扩大产品市场。

2、在部分国家显现加强本地光伏产业保护趋势的情况下，有利于公司积累海外投资经营的经验，以有效增强公司长期稳定发展的实力。

加拿大航锐公司采用国际先进技术和科学经营管理模式，开发新产品，通过合作双方的共同努力和科学管理，使产品在质量、价格等方面具备与世界品牌抗衡的国际市场竞争能力。

3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。在投资上述项目之前，公司已充分考虑了产品的市场需求，在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。目前加拿大安大略省出台了系列新能源产业刺激政策，尤其是对光伏发电的补贴额度为目前全球最高，市场普遍预测安大略省市场将出现较快增长，目前全球主要太阳能厂商正积极涉足安大略省光伏产业。但安大略省光伏市场起步较低，目前市场总体容量还很小；在市场需求增长受到政府政策（如项目审批速度）等多种因素的影响，存在一定不确定性。且随着更多光伏逆变器厂商的进驻，未来市场竞争将加剧。

本次对外投资的实施对公司 2011 年度的经营成果无重大影响。该项目若能成功实施，符合航锐公司长远发展战略。

五、备查文件目录

1、关于航锐公司加拿大投资项目的情况说明

2、经与会董事签字确认的董事会决议

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

二零一一年三月三十日