二十三次董事会会议决议公告暨发布召开公司2010年度股东大会的通知
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2011-007
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司七届
二十三次董事会会议决议公告暨发布召开公司2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司七届二十三次董事会会议通知于2011年3月18日送达公司各位董事、监事，会议于2011年3月28日召开。会议应到董事6人，实到6人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄峰先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：
一、公司2010年度董事会工作报告；
二、公司2010年度财务工作报告；
三、公司2010年度利润分配预案；
本期归属于公司普通股股东的净利润为151,726,888.20元，加上年初未分配利润-623,190,546.63元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为-471,759,285.7元，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，鉴于未分配利润为负，公司董事会决定本年度不进行利润分配。也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：鉴于2010年公司未分配利润为负数，公司拟不进行利润分配的方案，符合国家有关法规及本公司《章程》的有关规定。
四、公司2010年度报告全文；
五、公司2010年度报告摘要；
六、关于续聘会计师事务所的预案；
公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。
七、关于会计师事务所报酬的预案；
经董事会审议，同意公司支付立信会计师事务所有限公司2010年度审计费人民币110万元。
八、公司独立董事津贴标准的预案；
公司董事会拟支付公司独立董事津贴每人每年人民币伍万元整（税后），并将此项预案提交公司2010年度股东大会审议。
九、关于2010年度内部控制自我评估报告的议案；
十、关于公司董事会成员换届选举并将董事候选人提请公司2010年度股东大会选举的预案；
公司第七届董事会于2008年6月23日经公司2007年度股东大会选举产生，现任期将满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需进行换届选举。
根据公司《章程》有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提出”，公司股东上海仪电控股（集团）公司提名黄峰、顾德庆、张迎宪、邬树伟、秦伟芳、姜树勤、张建华、曹俊、徐大为作为公司第八届董事会成员候选人。（简历见附件2）；
十一、关于推荐公司第八届董事会独立董事候选人并提请公司2010年度股东大会审议的预案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四（一）条之规定，公司大股东上海仪电控股（集团）公司推荐张建华、曹俊 、徐大为作为公司第八届董事会独立董事候选人并提请公司2010年度股东大会审议。
（候选人简历见附件2，候选人本人声明及提名人声明见附件3）；
十二、董事会关于会计政策变更调整相关报表项目的议案；
公司根据中华人民共和国财政部《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会（2010）15号）的有关规定，对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额情况下的会计处理方法进行变更并进行了追溯调整。该项会计政策变更对2009年年末合并财务状况和2009年度合并经营成果的影响情况如下：
单位：元
| 项目 | 调整前 | 影响金额 | 调整后 |
| 未分配利润 | -627,177,631.10 | 3,987,084.47 | -623,190,546.63 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,933,149,018.31 | 3,987,084.47 | 1,937,136,102.78 |
| 少数股东权益 | 87,079,986.67 | -3,987,084.47 | 83,092,902.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,715,264.54 | 3,987,084.47 | 61,702,349.01 |
| 少数股东损益 | -24,262,410.06 | -3,987,084.47 | -28,249,494.53 |
独立董事认为：公司根据中华人民共和国财政部《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会（2010）15号）的有关规定，对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额情况下的会计处理方法进行变更并进行了追溯调整，符合公司实际经营和财务状况，也符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。对有关事项的会计处理进行追溯调整没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意对有关事项的会计处理进行追溯调整。
十三、关于放弃上海松下等离子有限公司六面取项目增资的议案；
上海松下等离子显示器有限公司（以下简称“松下等离子”）专门从事等离子显示面板、模块及各种应用等离子面板的显示器、彩色电视机等产品的开发、生产、销售，注册资本：16500万美元，公司股权比例如下：
（1）上海广电电子股份有限公司 7097.3万美元 43.01%
（2）松下电器产业株式会社 4290.0万美元 26.00%
（3）松下电器（中国）有限公司 4125.0万美元 25.00%
（4）上海广电资产经营管理有限公司 987.7万美元 5.99%
为应对日益激烈的市场竞争，松下等离子目前拟通过增资在上海市金桥出口加工区建设六面取（以42英寸计）等离子面板生产线项目，提升产品技术水平，扩大产能，形成130万片（混合尺寸）等离子面板的年生产能力。该增资项目拟投资51亿日币（现金出资，按出资日汇率确定出资金额）。
目前广电电子正在集中资源致力于发展消费电子、特种电子装备及电子制造等主控业务，以逐步改变主营业务规模偏小的现状，而松下等离子是公司参股的非主控业务，因此公司拟放弃对松下等离子六面取项目的增资，该行为将对公司会产生如下影响：
1、松下等离子六面取项目由外方单方面增资实施后，本公司所持的松下等离子股权将被稀释。
2、由于平板显示市场需求的周期波动较大，本公司所持的松下等离子股权稀释后，可适当降低平板显示市场需求波动对公司业绩造成的不确定性影响。
十四、关于召开公司2010年度股东大会的议案；
（一）会议召开时间：2011年4月25日下午13时30分。
（二）会议召开地址：上海广场长城假日酒店 广场楼（上海市天目西路285号）。
（三）会议召集人：公司董事会
（四）A股权登记日：2011年4月14日
B股权登记日：2011年4月19日（B股最后交易日为2011年4月14日）
（五）出席会议对象：
1、截止2011年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2011年4月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2011年4月14日）；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与其他高级管理人员。
（六）会议议题：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
2、审议公司2010年度监事会工作报告；
3、审议公司2010年度财务工作报告；
4、审议公司2010年度报告；
5、审议公司2010年度利润分配方案；
6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；
7、审议会计师事务所报酬的议案。
8、2010年度独立董事述职报告；
9、审议关于公司独立董事津贴；
10、审议关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第八届董事会独立董事）；
11、选举由股东推荐的公司第八届监事会成员；
公司第七届监事会于2008年6月23日经公司2007年度股东大会选举产生，现任期将满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需进行换届选举新一届（第八届）监事会组成人员。
根据公司章程有关条款之规定：“监事候选人名单由单独或合并持有10%以上股份的股东提出”，公司股东上海仪电控股（集团）公司推荐曹光明、张增林、朱耀平为公司第八届监事会监事候选人。
（七）现场会议登记办法：
1、凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2011年4月21日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
书面及传真：上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层
通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）62980202转646或647
传 真：（021）62982121
邮 编：200060
2、现场登记时间：2011年4月21日
上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00
3、现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路，交通： 24路、138路）
（八）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
上海广电电子股份有限公司董事会
2011年3月30日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2010年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件2：第八届董事会董事（包括独立董事）候选人简历
黄峰：男，1957年11月生，硕士研究生，职称高级工程师。曾任上海自动化仪表三厂厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长兼党委副书记，上海广电股份有限公司总经理助理兼上海广电应确信有限公司总经理，上海广电信息产业股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司战略发展部经理，上海广电电子股份有限公司总经理。现任上海仪电控股（集团）公司制造业事业部总经理，上海广电电子股份有限公司董事长。
顾德庆：男，1960年10月生，本科学历，职称高级工程师。曾任上海永新彩色显像管股份有限公司制造部电子枪科科长、制造部经理助理、四期办常务副主任、总经理助理（兼上海新芝电子有限公司副总经理）、副总经理、总经理、党委书记，上海广电光电子有限公司总经理助理，上海广电电子股份有限公司CF项目负责人，上海广电富士光电材料有限公司董事、总经理、党委副书记，上海广电光电子有限公司总经理、党委书记兼上海广电富士光电材料有限公司董事长。现任上海广电电子股份有限公司总经理。
张迎宪：男，1954年10月生，大学学历，职称高级经济师、高级政工师。曾任上海无线电一厂组织科副科长、党委书记助理兼工会主席，上海无线电十二厂党委副书记兼副厂长，上海电子元件公司干部科副科长兼人事劳动部副部长，上海无线电十二厂厂长兼党委副书记，上海索广映像有限公司总务人事部部长兼工会主席，上海夏普电器有限公司人事总务总部统辖兼党委书记、营销总部统辖，上海广电三井物贸有限公司人事行政部长兼工会主席，上海广电（集团）有限公司党委办公室主任、宣传部长，现任上海广电电子股份有限公司党委书记。
邬树伟：男，1956年3月出生，硕士。曾任美国ORACLE公司上海代表处首席代表；日本森田电工株式会社上海分公司总经理；上海金陵股份有限公司副总经理。现任上海仪电控股（集团）公司战略企划部总经理。
姜树勤：男，1953年7月生，大专学历，硕士学位，职称高级会计师。曾任上海金陵无线电厂车间主任、副厂长、党总支副书记，上海无线电三十六厂厂长，上海汇龙仪表电子有限责任公司董事、总经理助理、总会计师，上海飞乐股份有限公司董事、总会计师，上海金陵股份有限公司董事、副总经理、总会计师。现任上海仪电控股（集团）公司财务部总经理。
秦伟芳：女，1965年10月生，研究生学历，博士学位，职称教授级高工。曾任中国科学院上海技术物理研究所光电中心党支部书记、副主任，上海仪电控股（集团）公司研究室副主任、规划发展部经理，安捷伦科技（上海）有限公司党委书记、副总经理，上海仪电控股（集团）公司行政事务部总经理、人力资源部经理。现任上海仪电控股（集团）公司人力资源部总经理。
张建华 女，1972年2月生，博士后研究生学历，职称教授，博士生导师。曾任上海大学讲师，香港城市大学高级访问学者，上海大学机械工程与自动化学院讲师，英国Heriot-Watt大学博士后，上海大学机械工程与自动化学院副教授、教授、博士生导师。现任上海大学新型显示技术及应用集成教育部重点实验室执行副主任。
曹 俊 男，1960年10月生，大学学历，工程师、注册资产评估师。曾任上海柴油机股份有限公司工程师，上海市机电一局团委宣传部长，上海市机电工业管理局主任科员，上海机电控股（集团）公司综合管理处科长，上海电气（集团）总公司基建设备处科长，上海电气集团资产经营有限公司副总经理，上海上菱电器股份有限公司董事会秘书，上海久事公司资产经营部副经理。现任上海新联谊大厦有限公司财务总监。
徐大为 男，1956年5月生，工商管理硕士，职称会计师。曾任上海凤凰股份有限公司财务部科员、董事会秘书，上海东证投资管理有限公司总经理，上海同济科技实业股份有限公司总会计师，美国美中投资中心有限公司上海代表处副总经理。现任上海万钧航空服务有限公司董事长特别助理。
附件3：
上海广电电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张建华、曹俊、徐大为，作为上海广电电子股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张建华、曹俊、徐大为
2011年3月28日于上海
上海广电电子股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海仪电控股（集团）公司现就提名张建华、曹俊及徐大为为上海广电电子股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海仪电控股（集团）公司
2011年3月23日于上海
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2011-008
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
第七届十七次监事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司监事会于2011年3月28日在公司召开七届十七次会议，会议应到监事3人，实到3人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事张增林先生主持，与会监事以3票同意，0票弃权，0票反对表决通过了以下议案：
一、公司2010年度监事会工作报告；
二、公司2010年度董事会工作报告；
三、公司2010年度财务工作报告；
四、公司2010年度利润分配预案；
五、公司2010年度报告全文及摘要；
六、关于续聘会计师事务所的预案；
七、关于会计师事务所报酬的预案；
八、监事会关于会计政策变更调整相关报表项目的说明；
九、关于2010年度内部控制自我评估报告的议案；
十、监事会关于公司董事在报告期内履职情况的报告；
十一、公司董事会成员换届选举并将董事候选人提请公司2010年度股东大会选举的预案；
十二、公司董事会独立董事换届选举并提请公司2010年度股东大会选举的预案；
十三、关于监事会换届选举的预案；
公司第七届监事会于2008年6月23日经公司2007年度股东大会选举产生，现任期将满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需进行换届选举。
根据公司章程有关条款之规定：“监事候选人名单由单独或合并持有10%以上股份的股东提出”，公司股东上海仪电控股（集团）公司推荐曹光明、张增林、朱耀平为公司第八届监事会监事候选人（候选人简历见附件3）。
十四、关于放弃上海松下等离子有限公司六面取项目增资的议案；
十五、关于召开公司2010年度股东大会的议案。
公司监事会认为：
1、作为上海广电电子股份有限公司监事，我们对董事会编制的公司2010年度度报告及其摘要进行了谨慎审核后认为：（1）该年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；（3）监事会在提出本审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司日常经营管理以及重大投资和融资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、法规和规范性的要求执行。公司积极采取多种措施，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
3、报告期内，我司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议的情况。
4、公司2010年度的财务报表经上海立信会计师事务所有限公司审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
5、广电电子监事会关于公司会计政策变更调整相关报表项目的说明：
公司根据中华人民共和国财政部《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会（2010）15号）的有关规定，对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额情况下的会计处理方法进行变更并进行了追溯调整。该项会计政策变更对2009年年末合并财务状况和2009年度合并经营成果的影响情况如下：
单位：元
| 项目 | 调整前 | 影响金额 | 调整后 |
| 未分配利润 | -627,177,631.10 | 3,987,084.47 | -623,190,546.63 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,933,149,018.31 | 3,987,084.47 | 1,937,136,102.78 |
| 少数股东权益 | 87,079,986.67 | -3,987,084.47 | 83,092,902.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,715,264.54 | 3,987,084.47 | 61,702,349.01 |
| 少数股东损益 | -24,262,410.06 | -3,987,084.47 | -28,249,494.53 |
上述调整符合公司实际经营和财务状况，也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。对有关事项的会计处理进行追溯调整没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害。
6、报告期内，根据公司战略发展的要求，公司董事会做出《关于转让申银万国证券股份有限公司股份的议案》的决议，同意公司在上海联合产权交易所挂牌出让所持全部申万证券股份。同时授权公司经营班子全权办理上述申万证券股份转让事宜。2010年2月6日，公司披露了本次董事会会议决议公告。
上述资产出售的决策及操作流程，严格执行了公司《章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等相关内控制度的规定，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。
特此公告。
上海广电电子股份有限公司监事会
2011年3月30日
附件3：第八届监事会监事候选人简历
曹光明，男，1967年3月生，本科学历，硕士学位，职称工程师。曾任上海自动化仪表三厂生产科副科长、车间主任、销售科长，上海仪电控股（集团）公司管理部、财务部经理助理，上海飞乐股份有限公司总经理助理、副总经理，飞利浦亚明照明有限公司党委书记、副总经理，上海仪电控股（集团）公司财务部总经理、总裁证券事务助理、总裁助理。现任上海仪电控股（集团）公司总裁助理。
张增林，男，1966年9月出生，大学学历，学士学位；注册会计师、国际注册内部审计师。曾任安徽省蚌埠市燃料公司财务部干部，安徽省蚌埠市物资局（现改制为蚌埠市物资（集团）有限公司）团委副书记、书记、财务处处长、审计处处长、总会计师，上海广电通讯网络有限公司运营管理部本部、管理本部部长兼商务法务部经理、技术质量部经理，上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部总经理。
朱耀平，男，1963年6月生，大专学历，职称会计师。曾任上海市新海农场果园二连会计，上海市机电建筑工程公司会计/业务主管，上海市有色金属集团有限公司审计、监察/监察主管兼上海有色新材料集团有限公司董事会秘书，上海仪电控股（集团）公司稽核事务经理，上海飞乐股份有限公司监事。现任上海仪电控股（集团）公司稽核事务经理。