股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2011-001

  上海海博股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议

  暨召开2010年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海海博股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011年3月28日在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由洪明德董事长主持，经过充分审议讨论，会议全票通过并形成如下决议：

  一、《2010年度董事会工作报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《2010年度财务决算报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、《2010年度报告全文及摘要》；

  具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《2010年度利润分配预案》：

  公司2010年度母公司共实现净利润88，507，997.32元，加年初未分配利润220，840，478.75元，累计可供分配的利润为309，348，476.07元。根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金8，850，799.73元，提取任意盈余公积4，425，399.87元，扣除分配2009年普通股股利46，397，296元后，2010年末实际未分配利润为249，674，980.47元。

  考虑到股东的利益和公司发展的需要，董事会提议本次利润分配预案：拟以2010年年末总股本510，370，252.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股发放红利1元（含税），计分配利润51，037，025.20元，尚余未分配利润198，637，955.27元，结转下一年度未来企业用于发展。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》：

  经对立信会计师事务所有限公司从事公司2010年审计工作的检查，审计委员会认为：公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供2010年度审计服务工作中，能够遵守职业道德规范、恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的相关要求，相关审计意见客观和公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作。

  公司拟继续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。2010年度本公司进行审计的内容和费用情况如下所示，本公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时，2010年度财务报告审计费用尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。

  审计内容         审计费用 是否已付   备注

  2010年度会计报表审计    70万元    否

  2010年度财务报告审计费用在立信会计师事务所有限公司出具正式审计报告后支付。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于对控股子公司担保的议案》：

  公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2011年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，主要用于借新还旧，总额为13.63亿元人民币，担保期限均自贷款之日起一年。

  （一） 担保额度：

  海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度120，000万元（包括海博出租为海博股份担保的25，000万元）；

  海博股份为上海海博斯班赛国际物流有限公司提供抵押担保额度8，000万元；

  海博股份为上海农工商经济贸易有限公司提供担保2，500万元；

  海博出租为上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保1，000万元；

  海博出租为上海南浦汽车服务有限公司提供担保1，000万元；

  海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保1，100万元；

  海博出租为上海海博广得利汽车销售有限公司提供担保1，500万元；

  海博出租为上海海博君亿汽车销售有限公司提供担保1，200万元。

  (二)被担保控股子公司情况：

  1、上海海博出租汽车有限公司主要业务为出租运输及租赁，汽车检测，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运等。截止2010年12月31日，总资产为2，217，837，781.00元，净资产为986，164，298.79元，负债率为55.53%。

  2、上海海博斯班赛国际物流有限公司主要业务为保税区内仓储、物流业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有净出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性加工。保税区内物流贸易方面的咨询业务。截止2010年12月31日，总资产为208，023，084.35元，净资产为68，134，696.83元，负债率为67.25%。

  3、上海农工商经济贸易有限公司主要业务为饲料、五金交电、家用电器、电子元器件、建筑五金、陶瓷制品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、照相器材、机电设备、电脑及配件、金属材料、拖拉机、汽配的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。截止2010年12月31日，总资产为28，223，851.01元，净资产为11，865，714.68元，负债率为57.96%。

  4、上海思乐得不锈钢制品有限公司主要业务为生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品。截止2010年12月31日，总资产为129，711，199.21元，净资产为64，907，640.78元，负债率为49.96%。

  5、上海海博南浦汽车服务有限公司主要业务为汽车驾驶员技术培训，出租汽车，汽车维修，汽车运输及装卸，汽车配件，停车场，车辆营运托管，车辆租赁。截止2010年12月31日，总资产为20，935，177.98元，净资产为10，269，494.57元，负债率为50.95%。

  6、上海瑞丰汽车销售服务有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2010年12月31日，总资产为21，710，756.06元，净资产为5，419，099.02元，负债率为75.04%。

  7、上海海博广得利汽车销售有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2010年12月31日，总资产为2，204.28万元，净资产为1，354.72万元，负债率为38.54%。

  8、上海海博君亿汽车销售有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2010年12月31日，总资产为1，773.65万元，净资产为670.45万元，负债率为62.20%。

  瑞丰汽车销售资产负债率已超过70%，另外海博出租、海博斯班赛、海博君亿汽车销售等控股子公司在未来一年经营中资产负债率均有可能超过70%。上述担保具体发生时将根据相关规定由董事长或总裁签署。

  （三）2010年12月31日止本公司累计对外担保情况:截至2010年12月31日，本公司累计对外担保总额为83，823万元，占本公司最近一期净资产的58.78％。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于调整独立董事年度津贴的议案》：

  公司在2010年内支付给独立董事年度津贴由每人5万元调整为每人6万元。2011年度拟支付独立董事年度津贴为每人6万元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、《关于修订《公司章程》部分条款的议案》：

  公司于2010年4月16日召开2009年度股东大会，审议并表决通过了《2009年度利润分配方案》，公司2009年度利润分配方案为每10股送1股红股，公司于2010年5月13日实施完成了利润分配。

  实施送转股方案后，公司股本变更为510，370，252股。根据中国证监会相关法规，对《公司章程》的以下部分条款进行修改：

  1、原章程第六条修改为:

  “第六条 公司注册资本为51037.0252万元人民币。”

  2、原章程第二十条修改为:

  “第二十条 公司股本结构为：普通股51037.0252万股，其中国家持有股18262.2822万股，其他内资股股东持有32774.743万股。”

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述一、二、三、四、五、六、七、八项议案均需提交公司股东大会审议。

  九、《关于公司召开2010年度股东大会的议案》：

  公司拟定召开2010年度股东大会，具体安排如下：

  时间：2011年4月20日（星期三）上午9：30

  地点：上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店黄山厅

  主持人：洪明德董事长

  二、审议大会提案：

  1、2010年度董事会工作报告

  2、2010年度监事会工作报告

  3、2010年度财务决算报告

  4、2010年年度报告全文及摘要

  5、2010年度利润分配预案

  6、关于续聘立信会计师事务所有限公司的提案

  7、关于对控股子公司担保的提案

  8、关于调整独立董事年度津贴的提案

  9、关于修订《公司章程》部分条款的提案

  （二）出席会议对象

  1、凡在2011年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司的全体董事、监事、高级管理人员。

  3、聘请的律师及董事会邀请的人员。

  （三）会议登记事项

  1、登记手续：法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

  个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

  2、登记地点：上海市徐汇区宜山路829号。

  3、登记时间：2011年4月15日 9：00-17：00。在上述时间前来登记的股东可提前发放股东大会会议资料，未在上述时间予以登记的股东将不影响其参加本次股东大会及表决。

  4、其它事项：会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  联系人： 熊 波 郑 超

  咨询电话：021-61132700、61132819 传真：021-61132819

  联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼证券事务部

  邮政编码：200233

  附件一：《授权委托书》

  上海海博股份有限公司董事会

  二○一一年三月二十八日

  附件一：

  上海海博股份有限公司2010年度股东大会授权委托书

  （本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海海博股份有限公司2010年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

  2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

  3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码(或单位盖章)：

  受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 委托人持股数额：

  股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2011-002

  上海海博股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海海博股份有限公司第六届监事会第十次会议于2011年3月28日在公司本部会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由张大鸣监事会主席主持。

  会议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2010年度监事会工作报告》

  二、审议通过《2010年年度报告全文及摘要》

  监事会关于公司2010年度报告的审核意见为：

  一、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  二、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。

  三、公司监事会提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  上海海博股份有限公司监事会

  二○一一年三月二十八日

  股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2011-003

  上海海博股份有限公司

  关于对控股子公司担保的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 担保情况概述

  公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2011年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，主要用于借新还旧，总额为13.63亿元人民币，担保期限均自贷款之日起一年。

  二、被担保控股子公司情况

  1、上海海博出租汽车有限公司主要业务为出租运输及租赁，汽车检测，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运等。截止2010年12月31日，总资产为2，217，837，781.00元，净资产为986，164，298.79元，负债率为55.53%。

  2、上海海博斯班赛国际物流有限公司主要业务为保税区内仓储、物流业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有净出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性加工。保税区内物流贸易方面的咨询业务。截止2010年12月31日，总资产为208，023，084.35元，净资产为68，134，696.83元，负债率为67.25%。

  3、上海农工商经济贸易有限公司主要业务为饲料、五金交电、家用电器、电子元器件、建筑五金、陶瓷制品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、照相器材、机电设备、电脑及配件、金属材料、拖拉机、汽配的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。截止2010年12月31日，总资产为28，223，851.01元，净资产为11，865，714.68元，负债率为57.96%。

  4、上海思乐得不锈钢制品有限公司主要业务为生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品。截止2010年12月31日，总资产为129，711，199.21元，净资产为64，907，640.78元，负债率为49.96%。

  5、上海海博南浦汽车服务有限公司主要业务为汽车驾驶员技术培训，出租汽车，汽车维修，汽车运输及装卸，汽车配件，停车场，车辆营运托管，车辆租赁。截止2010年12月31日，总资产为20，935，177.98元，净资产为10，269，494.57元，负债率为50.95%。

  6、上海瑞丰汽车销售服务有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2010年12月31日，总资产为21，710，756.06元，净资产为5，419，099.02元，负债率为75.04%。

  7、上海海博广得利汽车销售有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2010年12月31日，总资产为2，204.28万元，净资产为1，354.72万元，负债率为38.54%。

  8、上海海博君亿汽车销售有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2010年12月31日，总资产为1，773.65万元，净资产为670.45万元，负债率为62.20%。

  瑞丰汽车销售资产负债率已超过70%，另外海博出租、海博斯班赛、海博君亿汽车销售等控股子公司在未来一年经营中资产负债率均有可能超过70%。上述担保具体发生时将根据相关规定由董事长或总裁签署。

  三、担保的主要内容：

  海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度120，000万元（包括海博出租为海博股份担保的25，000万元）；

  海博股份为上海海博斯班赛国际物流有限公司提供抵押担保额度8，000万元；

  海博股份为上海农工商经济贸易有限公司提供担保2，500万元；

  海博出租为上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保1，000万元；

  海博出租为上海南浦汽车服务有限公司提供担保1，000万元；

  海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保1，100万元；

  海博出租为上海海博广得利汽车销售有限公司提供担保1，500万元；

  海博出租为上海海博君亿汽车销售有限公司提供担保1，200万元。

  四、董事会意见

  董事会认为，上述均为控股子公司担保，担保额度在公司可控制范围内，并且具体发生担保时要求提供反担保，公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，并将按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序。

  五、累计对外担保数量

  2010年12月31日止本公司累计对外担保情况:截至2010年12月31日，本公司累计对外担保总额为83，823万元，占本公司最近一期净资产58.78％。

  上海海博股份有限公司董事会

  二○一一年三月二十八日