第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：201105
武汉健民药业集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于2011年3月18日发出召开第六届董事会第五次会议的通知，并于2011年3月27日在武汉江城明珠豪生大酒店召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：
1、 听取总裁工作报告；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
2、 董事会工作报告；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
3、 公司2010年年度报告及其摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
4、 公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
5、 公司2010年度利润分配议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的众环审字(2011)082号审计报告对公司2010年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公司2010年度实现净利润83,085,640.64元,加年初未分配利润201,593,791.05 元，可供分配的利润284,679,431.69元，按母公司净利润的10%提取盈余公积8,308,564.06元后，可供股东分配的利润276,370,867.63元,减付2009年普通股股利23,009,790.00元,未分配利润253,361,077.63元。2010年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每股派现金红利0.30元（含税），合计分配利润46,019,580.00元，尚余207,341,497.63元，结转以后年度分配。
6、 公司重大资产减值计提或核销的议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
2010年公司对资产进行了清理及检查，根据《企业会计准则》及公司会计政策计提了资产减值准备6,044,062.12元，核销资产损失2,936,582.85元。
7、 公司2011年度日常关联交易的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司2011年日常关联交易公告；
同意：7票 弃权：0票 反对：0票 回避：4票
何勤董事长、滕百欣董事、刘浩军董事、蔡晓利董事回避表决。
8、 关于聘用公司2011年度财务审计机构及其报酬的议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
拟聘请武汉众环会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，公司须向其支付的服务费用为50万元，并将本议案提交股东大会审议。
9、 关于公司2010—2012年主要经营团队绩效现金奖励的议案；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避：1票
刘勤强董事为本议案受益人，回避表决。
10、 公司高管人员2011年度年薪标准及考核办法；
同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避：1票
刘勤强董事为本议案受益人，回避表决。
11、 关于公司向汉口银行申请20000万元授信额度的议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意公司向汉口银行股份有限公司申请20000万元的授信。
12、 关于公司对控股子公司随州药业向汉口银行申请5000万元授信提供担保的议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意公司为子公司武汉健民集团随州药业有限公司向汉口银行股份有限公司申请的5000万元授信提供担保。
13、关于对公司下属子公司工贸公司、中药材公司进行清算的议案
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意公司对下属子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司、武汉健民集团中药材有限公司进行清算。
14、修改公司股东大会议事规则；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
15、修改公司董事会议事规则；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
16、修改公司总裁工作细则；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
17、审议公司投资者关系管理制度；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
18、关于召开公司2010年度股东大会的议案。
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
根据公司章程的有关规定，公司定于2011年4月21日在武汉汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室以现场表决的方式召开公司2010年度股东大会，有关具体事项如下：
(一)会议时间：2011年4月21日上午9：30
(二)会议地点：武汉汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室
(三)会议议题：
1、 审议董事会工作报告；
2、 审议监事会工作报告；
3、 审议独立董事工作报告；
4、 审议公司2010年年度报告；
5、 审议公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告；
6、 审议公司2010年度利润分配方案；
7、 审议关于聘用公司2011年度财务审计机构及其报酬的议案；
8、 审议公司独立董事薪酬的议案；
9、 审议修改公司股东大会议事规则；
10、审议修改公司董事会议事规则；
11、审议修改公司监事会议事规则。
以上11项议题资料将于召开股东大会前公告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
(四)出席会议对象：
1、截止2011年4月19日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师；
4、因故不能出席会议的股东,可委托授权委托代理人参加会议。
(五)会议登记办法：
1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。
2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
3、登记时间：2011年4月20日
4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室
5、邮编：430052
6、联系电话：027-84523350
传真：027-84523350
7、联系人：周捷、曹洪
(六)其他事项：
出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2010年度股东大会,代为行使表决权并签署股东大会决议。
委托人名称：
委托人营业执照号或身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签字(盖章)：
法定代表人：
受托人姓名(签字)：
受托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
武汉健民药业集团股份有限公司
董事会
2011年3月27日
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：201106
武汉健民药业集团股份有限公司
2011年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年，公司将继续与一些具有良好商业信誉、有较好的终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的商业公司进行合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售规模。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2011年初步预计 | 2010年 实际 |
| 总金额 | |||
| 产品销售 | 华方医药科技有限公司 | 400 | 306.39 |
| 昆明制药集团医药商业有限公司 | 1000 | 1120.35 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
⑴、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：刘小斌
注册资本：10000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2011年8月22日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。
⑵、昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）
住所：昆明市科医路158号
法定代表人：徐朝能
注册资本：8000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、与上市公司的关系
华方医药：本公司第一大股东，持有本公司35669301股，占总股本的23.25%。
昆明商业：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。
3、履约能力分析：
2010年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
4、经初步统计：2011 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总额为400万元，与昆明商业进行产品采购及销售预计总额为1000万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按同期市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华方医药具有GSP资质，拥有纯销、OTC营销队伍，主要业务覆盖浙江省，在浙江省范围内拥有三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家；昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。
2、我公司选择与上述公司合作，可以依托上述公司在其所在地区的区域优势，有效利用其终端网络，销售队伍、及销售渠道等迅速扩大我公司产品销售，提升我公司在浙江、云南等地的销售规模。
五、董事会审议情况
1、公司第六届董事会第五次会议于2011年3月18日发出会议通知，于3月27日在武汉江城明珠豪生大酒店召开，关联董事何勤、滕百欣、刘浩军、蔡晓利回避了此项议案的表决，会议经非关联董事全票审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》。
2、公司独立董事在第六届董事会第五次会议召开前召开了六届一次独立董事专项会议，对公司2011年日常关联交易进行了事前审核认可，同意提交董事会审议，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：公司2011年预计关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
六、关联交易协议签署情况
公司将与华方医药、昆明商业签署2011年区域经销协议。
七、备查文件
1、第六届五次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
武汉健民药业集团股份有限公司
董事会
2011年3月27日
股票代码：600976 股票简称：武汉健民 公告编号：2011-07
武汉健民药业集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：武汉健民集团随州药业有限公司
●本次担保数量人民币5000万元。
●本次担保无反担保。
●公司截止公告日无对外担保。
●公司无逾期对外担保。
一、对外担保情况概述
公司于2011年03月27日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司随州药业向汉口银行申请5000万元授信提供担保的议案》。为公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司（以下简称“随州药业”）向汉口银行股份有限公司申请的5000万元授信提供担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
截止目前,本次担保尚未签署相关协议,待随后担保实施时与有关各方正式签署。
二、被担保人基本情况
名 称：武汉健民集团随州药业有限公司
住 所：随州经济技术开发区
法定代表人：訾公军
注册资本：人民币10363 万元
企业类型：有限责任
经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类）化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主要财务状况： 随州药业2010年期末总资产19301.4万元，负债11112.07万元，净资产8189.3万元，净利润-1577.7万元。
三、董事会意见
董事会认为，被担保人为公司的控股子公司，公司持有其83.35%的股权，公司对其具有实质控制权，资信状况良好，担保风险可控，本次贷款项目为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年3月26日，公司无对外担保，无逾期担保事项。
五、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
2、被担保人营业执照。
3、被担保人最近一期财务报表。
特此公告
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十七日
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：201108
武汉健民药业集团股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于2011年3月18日发出召开第六届监事会第三次会议的通知，并于2011年3月27日在武汉江城明珠豪生大酒店召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席屠国良先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：
1、监事会工作报告；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
2、公司2010年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议，并出具监事会审核意见。
3、公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
4、公司2010年度利润分配议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的众环审字(2011)082号审计报告对公司2010年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公司2010年度实现净利润83,085,640.64元,加年初未分配利润201,593,791.05 元，可供分配的利润284,679,431.69元，按母公司净利润的10%提取盈余公积8,308,564.06元后，可供股东分配的利润276,370,867.63元,减付2009年普通股股利23,009,790.00元,未分配利润253,361,077.63元。2010年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每股派现金红利0.30元（含税），合计分配利润46,019,580.00元，尚余207,341,497.63元，结转以后年度分配。
5、 修改公司监事会议事规则；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
同意将本议案提交股东大会审议。
特此公告。
武汉健民药业集团股份有限公司
监事会
2011年3月27日