第二届董事会第四次会议决议
暨召开2010年年度股东大会通知的公告
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-001
重庆水务集团股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议
暨召开2010年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年4月25日（星期一）上午9：00
●股权登记日：2010年4月18日（星期一）
●会议召开地点：重庆水务集团股份有限公司渝中区水厂三楼会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
一、第二届董事会第四次会议决议
重庆水务集团股份有限公司第二届董事会第四次会议（2010年年度董事会）于2011年3月28日在公司11楼会议室召开，本次会议的通知已于2011年3月18日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由公司董事长武秀峰先生主持，应到董事九人，实到董事九人。公司监事、部分高级管理人员列席会议，会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后逐项表决形成以下决议：
一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2010年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
二、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2010 年度经营层工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2010年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2010年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
五、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2010年年度报告》全文及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
六、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2010年度利润分配预案》
经大信会计师事务有限公司审计，本公司2010年度实现净利润为人民币1,176,031,677.92元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金117,603,167.79元,加上年初留存的可供股东分配利润880,585,203.84元, 本公司2010年可供股东分配利润总额为1,939,013,713.97元。
根据公司股东大会决议，公司2010年已向股东发放完毕现金红利875,820,652.61元，截止2010年12月31日公司可供股东分配利润为人民币1,063,193,061.36元。以公司现有总股本数4,800,000,000股为基数,按每10股派1.88元(含税)比例向全体股东派发现金股利共计902,400,000.00元，其余未分配利润160,793,061.36元转以后年度分配。本次不实施资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
七、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011年预计日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
关联董事武秀峰、吴茂见、罗明亮、王峰青、刘孟兰、郭仕达（Stephen Clark)在该议案表决时进行了回避。
八、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2011年度审计机构的议案》
同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构，为公司进行2011年年度会计报表审计，聘期一年，审计费用为人民币70万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
九、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
十、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
十二、审议通过关于修订《重庆水务集团股份有限公司投融资及担保管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
十三、审议通过《重庆水务集团股份有限公司独立董事年报工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《重庆水务集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《重庆水务集团股份有限公司投资者关系管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于节余专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》
同意公司将西永微电子工业园区供水工程、主城区净水一期工程沙坪坝水厂改造工程两个募投项目节余的专项募集资金16,769万元用于收购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事武秀峰、吴茂见、罗明亮、王峰青、刘孟兰在该议案表决时进行了回避。
此议案将提交公司股东大会予以审议。
十七、审议通过《关于召开重庆水务集团股份有限公司2010年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2010年年度股东大会通知：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：重庆水务集团股份有限公司董事会
2、会议时间：2011年4月25日（星期一）上午9：00
3、会议地点：重庆水务集团股份有限公司渝中区水厂三楼会议室（地址：重庆市渝中区龙家湾1号）
4、股权登记日：2010年4月18日（星期一）
5、表决方式：现场投票方式。
（二）会议审议事项
1、审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度财务决算报告》；
4、审议《重庆水务集团股份有限公司2010年年度报告》全文及摘要；
5、审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2011年度审计机构的议案》
7、审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、审议关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案
9、审议关于修订《重庆水务集团股份有限公司投融资及担保管理制度》的议案
10、审议《关于变更专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》
（三）会议出席对象
1、2011年4月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。
（四）参会方法
1、为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
2、登记手续：
（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
3、登记时间：
（1）现场登记：
4月22日：上午9：00—12：00；下午13：30—17：00；
（2）异地股东可以信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2011年4月22日下午17点前到达公司董事会办公室，信封或传真件上请注明“参加2010年年度股东大会”字样。
4、登记地点：重庆市渝中区龙家湾1号 重庆水务集团股份有限公司董事会办公室 邮政编码：400015
5、出席会议时请出示相关证件原件。
（五）其他事项
1、联系地址：重庆渝中区龙家湾1号 重庆水务 董事会办公室
2、联系人：陈 涛、胡姗姗
3、联系电话：023-63860827
4、联系传真：023-63860827
（六）注意事项：
与会股东食宿及交通费自理。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2011年3月30日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席重庆水务集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 关于审议《重庆水务集团股份有限公司2010年年度报告》全文及摘要 | |||
| 5 | 关于审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》 | |||
| 6 | 关于审议《关于聘请大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2011年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 关于审议《重庆水务集团股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 8 | 关于审议修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案 | |||
| 9 | 关于审议修订《重庆水务集团股份有限公司投融资及担保管理制度》的议案 | |||
| 10 | 关于审议《关于变更专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》 |
委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人姓名（法人股东加盖单位印章、法人代表签名）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-002
重庆水务集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆水务集团股份有限公司第二届监事会第三次会议于2011年3月28日下午1时在公司9楼会议室召开，本次会议的通知已于2011年3月18日通过电子邮件的方式送达全体监事。会议由监事长向立先生主持，应到监事4人，实到监事4人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《重庆水务集团股份有限公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议并逐项表决形成以下决议：
一、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2010年度监事会工作报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2010年度财务决算报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务有限公司审计，本集团母公司2010年度实现净利润为人民币1,176,031,677.92元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金117,603,167.79元,加上年初留存的可供股东分配利润880,585,203.84元, 本集团母公司2010年可供股东分配利润总额为1,939,013,713.97元。
根据公司2010年1月19日股东大会决议，已向股东分配现金红利（2009年中期利润）467,820,652.61元；根据公司2010年5月17日股东大会决议，已向公司股东分配现金红利（2009年度利润）408,000,000.00元。截止2010年12月31日，公司剩余可供股东分配利润为人民币1,063,193,061.36元。同意就公司剩余可供股东分配利润拟定如下利润分配预案：
以公司现有总股本数4,800,000,000股为基数,按每10股派1.88元(含税)比例向全体股东派发现金股利共计902,400,000.00元，其余未分配利润160,793,061.36元转以后年度分配；本次不实施资本公积金转增股本。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议
四、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2010年年报全文及摘要的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为重庆水务集团股份有限公司2011年度审计机构的议案》
同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构，为公司进行2011年年度会计报表审计，聘期一年，审计费用为人民币70万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于审议重庆水务集团股份有限公司2010年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案
同意在公司章程第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”后面增加：“公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。”条款。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于审议节余专项募集资金用于股权收购暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
重庆水务集团股份有限公司监事会
2011年3月30日
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-003
重庆水务集团股份有限公司
2011年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2010年度关联交易情况，对2011年拟与各关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计。 预计2011年发生的日常关联交易金额合计11,055.60万元，占公司2010年营业收入的比例仅为3.38%。具体内容如下：
一、2011年度预计的日常关联交易情况
1、2011年预计向关联方销售商品或提供劳务，发生额为9,359.52万元。
单位:万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则及依据 | 2011 年预计金额 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 销售商品或提供劳务 | 市场价 | 1,682.80 |
| 重庆中法水务投资有限公司 | 5,898.67 | ||
| 重庆中法水务建设有限公司 | 80.00 | ||
| 重庆中法供水有限公司 | 1,148.50 | ||
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 118.65 | ||
| 重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司 | 252.00 | ||
| 重庆西永污水处理有限公司 | 134.90 | ||
| 重庆渝水环保有限公司 | 44.00 | ||
| 合计： | 9,359.52 |
2、2011年预计向关联方购买商品或接受服务，发生额为1,512.23万元。
单位:万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则及依据 | 2011年预计金额 |
| 安诚财产保险股份有限公司重庆分公司 | 购买商品或接受服务 | 市场价 | 207.97 |
| 四川金易管业有限公司 | 1,304.26 | ||
| 合计： | 1,512.23 |
3、 2011年预计向关联方承租和出租业务，发生额为183.85万元
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则及依据 | 2011年预计金额 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 出租或承租 | 市场价 | 183.25 |
| 重庆西永污水处理有限公司 | 0.60 | ||
| 合计： | 183.85 |
二、关联方介绍
2011年预计与公司发生关联交易的关联方均为关联法人，主要类型为公司控股股东及其下属子公司、公司的合营及联营企业和因公司部分董事、监事出任其董事而形成的关联法人。主要如下：
（一）公司的控股股东及其下属公司
1、重庆市水务资产经营有限公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：6,064,571,484.35元
成立时间：2007年8月16日
主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营）。
关联关系：公司控股股东
2、重庆渝水环保有限公司
法定代表人：段方伦
注册资本：5,000,000.00元
成立时间： 2005年6月10日
主营业务：从事授权范围内的污泥处理、处置项目的建设及营运管理（不含国家法律法规需前置许可或审批的业务），销售环保设备及材料，环保技术咨询、服务；有机肥的生产、销售。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
3、重庆鸡冠石污水处理项目管理有限公司
法定代表人：赖生平
注册资本：1,500,000.00元
成立时间：2008年9月19日
主营业务：污水处理项目及其相关工程的建设管理。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）
关联关系：公司控股股东的全资子公司
4、重庆西永污水处理有限公司
法定代表人：张承胜
注册资本： 1,000,000.00元
成立时间：2010年11月15日
主营业务：排水排污系统及污水处理厂站设施的组织建设、营运管理、综合开发；三废治理。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
关联关系：公司控股股东的全资子公司
（二）公司的合营及联营企业
1、重庆中法水务投资有限公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：50,000,000美元
成立时间：2006年7月6日
主营业务：在中国从事城市供、排水项目及其相关业务的投资。
2、重庆中法供水有限公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：327,827,850.19元
成立时间： 2002年10月21日
主营业务：在专营区内生产及销售饮用水、相关水厂和配套设施的建设经营管理，及与供水有关的业务。（国家法律，法规禁止和限制的除外）
3、 重庆中法唐家沱污水处理有限公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：470,000,000.00元
成立时间： 2006年12月1日
主营业务：在专营区地区内处理污水，相关配套设施的建设、经营、管理及与污水处理相关的业务。（涉及行政许可的项目需凭许可证经营）
（三）因公司部分董事、监事出任其董事而形成的关联法人
1、四川金易管业有限公司
法定代表人：李绍锡
注册资本：10,000,000.00 元
成立时间：2003年7月15日
主营业务：生产销售PP-R、PE、PVC、FRP管材及管件、钢管、不锈钢管、钢塑复合管及管件、塑料制品、农业灌溉、农村饮水、农村燃气用管材及管件，水利工程管材及管件。进出口化工产品、机电产品、各型管材、管件。销售建材、五金交电商品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用杂品（不含烟花爆竹）、百货。市政工程管道安装，房地产开发。汽车运输、物流、汽车租赁、汽车零配件销售（限运输物流分公司经营）（以上项目涉及行政许可或审批及资质的，凭许可证或审批文件及资质经营）。
2、安诚财产保险股份有限公司
法定代表人：华渝生
注册资本：1,000,000,000.00
成立时间：2006年12月31日
主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
3、重庆中法水务建设有限公司
法定代表人：刘孟兰
注册资本： 270,000,000.00元
成立时间：2008年3月11日
主营业务：建设、经营、管理、维护唐家沱污水处理厂三期项目和污泥处理项目。（涉及行政许可的须凭许可证经营）
三、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与各关联方预计在2011年发生的日常关联交易事项是与公司正常生产经营所必需的。由于本公司是重庆市最大的专业化供排水生产企业，与关联方进行的上述交易，尤其是供排水业务方面能够充分将关联方的资源和优势及本公司的专业化优势相结合，有利于公司合理配置资源，降低管理及采购成本，增加公司的营业收入及利润。
公司与上述关联方发生的关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，并不会损害本公司及非关联股东利益。
四、 关联董事回避和独立董事意见、监事会意见
1、关联董事回避情况：
本议案在董事会表决时，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、王峰青先生、刘孟兰先生、郭仕达先生进行了回避，由三位独立董事进行表决。
2、独立董事意见：
公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，按此履行日常关联交易将不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
关联方以公司控股股东及其下属子公司、公司的合营及联营企业和因公司部分董事、监事出任其董事而形成的关联法人为主；交易都是日常经营性关联交易，关联双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况确定。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。
公司董事会在此项议案进行表决时，关联董事实行了回避原则，保证审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
3、监事会意见：
公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地确定2011年预计日常交易价格。公司监事会认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、备查文件：
1、公司二届董事会第四次会议决议；
2、公司监事会意见；
3、公司独立董事意见。
重庆水务集团股份有限公司
2011年3月30日
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-004
重庆水务集团股份有限公司
关于节余专项募集资金收购股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
交易内容：公司拟将节余专项募集资金16,769万元用于收购公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司所属的全资子公司重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权。
关联交易回避事宜：本次节余专项募集资金用于股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、王峰青先生、刘孟兰先生回避表决。
关联交易对上市公司的影响：公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次收购不仅有利于减少公司与控股股东的同业竞争，增强公司的独立性，还可以为本公司主业带来新的利润增长点。
关联交易生效条件：本次收购行为尚须经重庆市国资委审核批准和公司股东大会审议批准方能生效。
根据公司西永微电子工业园区供水工程、主城区净水一期工程沙坪坝水厂改造工程两个募集资金投资项目建设的进展情况，为更好地发挥公司专项募集资金的作用，公司拟将以上两个募投项目节余的专项募集资金16,769万元用于收购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权。由于重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司是公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司的全资子公司，此次节余专项募集资金用于股权收购系关联交易。
一、公司专项募集资金使用情况
本公司于2010年3月首次公开发行人民币普通股（A股）5亿股，每股发行价格为6.98 元，募集资金总额为 34.9亿元，扣除发行费用后募集资金净额3,402,055,420元，其中，拟用于特定建设项目的募集资金（以下简称“专项募集资金”）为2,016,260,000元，超募资金为1,385,795,420元。
公司根据2010年5月17日召开的2009年度股东大会审议通过的《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》，已实施超募资金1,385,795,420元补充公司流动资金。
公司根据2010年10月22日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过《重庆水务集团股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》，已变更重庆市丰收坝水厂二期项目专项募集资金28,230万元用于建设重庆市白洋滩水厂一期工程。
截止2011年1月31日，公司已使用专项募集资金81,636万元，具体如下：
（一）61,938万元用于置换募投项目上市前已经投入的自筹资金，该项置换已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过并公告。
（二）专项募集资金置换募投项目预先垫资资金后累计使用募集资金19,698万元（如下表）。
| 项目名称 | 使用募集资金金额 |
| 重庆市主城排水一期项目 | 3,358 |
| 大渡口城市污水处理项目 | 400 |
| 万盛城市污水处理项目 | 180 |
| 中梁山城市污水处理项目 | 200 |
| 井口城市污水处理项目 | 300 |
| 重庆市井口水厂一期项目 | 12,160 |
| 重庆市白洋滩水厂一期工程 | 3,100 |
| 合计 | 19,698 |
（三）专项募集资金尚未使用情况
截止2011年1月31日，尚未使用专项募集资金金额120,474.62万元（包括专项募集资金利息收入扣除相关手续费后的净额484.62万元）。该余额未经审计。
二、本次节余专项募集资金的情况及原因
公司本次拟将西永微电子工业园区供水工程和主城区净水一期工程沙坪坝水厂改造工程两个募投项目因规划调整、设计优化等原因而节余的专项募集资金16,769万元用于收购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权，具体情况及原因如下：
1、西永微电子工业园区供水工程。根据《重庆市发展和改革委员会关于西永微电子工业园区供水工程投资概算的批复》（渝发改投[2006]11号），该项目总投资为13,939万元，通过国债专项资金和发行企业债券（05渝水务债）等方式累计筹措项目资金9,380万元，资金缺口4,559万元用专项募集资金解决。如仍存在资金缺口，则由公司采用自有资金或其他融资方式解决。
该项目系输配水工程，现已实施完毕。由于项目所涉及的供水区域内的供水需求快速增长，公司及时按规划对该供水区域投资进行优化，提速实施了井口供水项目，覆盖了原西永供水项目的部分供水区域，减少了该项目管网建设规模，公司自筹资金已可满足本项目优化后的投资需求,无需由专项募集资金投入，结余募集资金4,559万元。为提高专项募集资金使用效率，拟将该项目的节余专项募集资金的使用方向予以变更。
2、主城区净水一期工程沙坪坝水厂改造工程。根据《重庆市发展和改革委员会关于主城净水一期工程沙坪坝高家花园水厂改造工程投资概算的批复》（渝发改投[2005]84号），该项目核定总投资为30,075万元。该项目通过国债专项资金和发行企业债券（05渝水务债）等方式累计筹措项目资金13,298万元，资金缺口16,777万元用专项募集资金解决。该项目一阶段工程现已实施完毕并投运，实际使用专项募集资金4,567万元。由于目前沙坪坝水厂出水水质已达到并优于国家现行水质标准，该工程二阶段深度处理项目暂不具备实施条件。为提高专项募集资金使用效率，拟将该项目节余的专项募集资金12,210万元的使用方向予以变更。
三、本次拟关联交易收购公司股权的基本情况
为提高专项募集资金使用效率，根据公司的全资子公司重庆市排水有限公司于2011年 3月 1日与公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司签订的《重庆西永污水处理有限公司股权转让协议》及公司的全资子公司重庆市三峡水务有限责任公司于2011年 3月 1日与公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司签订的《重庆市新升污水处理有限公司股权转让协议》之相关约定，公司拟用前述节余的16,769万元专项募集资金，由重庆市排水有限公司和重庆市三峡水务有限责任公司分别向公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“水务资产公司”）收购其全资子公司重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司的100%股权，收购资金不足部分由公司自筹资金解决。
因重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司系公司控股股东水务资产公司的全资子公司，本次收购构成关联交易。
（一）关联交易标的重庆西永污水处理有限公司
1、重庆西永污水处理有限公司基本情况
重庆西永污水处理有限公司（以下简称“西永公司”）是水务资产公司于2010年成立的全资子公司，注册地址重庆市沙坪坝区饮水村92号；注册资金100万元；法定代表人张承胜。西永公司负责重庆市西永微电子工业园区城市污水处理工程项目的运营管理。
重庆市西永微电子工业园区城市污水处理工程位于沙坪坝区土主镇黄泥堡村，服务范围为重庆市西部新城（西永组团）西永—土主片区。日处理污水能力为3万立方米，配套建设污水收集管网10.29公里。该项目污水处理工艺采用奥贝尔氧化沟工艺，实行二级处理，出水水质标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准。该项目由公司控股股东水务资产公司投资建设，2006年获《重庆市发展和改革委员会关于西永微电子工业园区污水处理项目开展前期工作的函》（渝发改投函[2006]466号）同意立项， 2010年年底完成全部建设内容。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2011]第87号），评估基准日2011年2月28日，西永公司的股东全部权益价值为人民币13,917.55万元。评估具体数据如下：
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |||
| 流动资产 | 1 | 1,328.80 | 1,328.80 | 0.00 | ||
| 非流动资产 | 2 | 13,210.27 | 14,197.82 | 987.55 | 7.48 | |
| 其中： | 长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 5 | 9,550.65 | 9,794.43 | 243.78 | 2.55 | |
| 在建工程 | 6 | 283.45 | 318.76 | 35.31 | 12.46 | |
| 无形资产 | 7 | 3,376.17 | 4,084.63 | 708.46 | 20.98 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 3,376.17 | 4,084.63 | 708.46 | 20.98 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 资产总计 | 10 | 14,539.07 | 15,526.62 | 987.55 | 6.79 | |
| 流动负债 | 11 | 1,609.07 | 1,609.07 | 0.00 | ||
| 非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债总计 | 13 | 1,609.07 | 1,609.07 | 0.00 | ||
| 净资产(所有者权益) | 14 | 12,930.00 | 13,917.55 | 987.55 | 7.64 | |
公司拟收购的西永公司100%股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
2、关联方的基本情况
本次交易的关联方为本公司的控股股东重庆市水务资产经营有限公司。水务资产公司成立于2007年8月16日，为重庆市国资委出资设立的国有独资有限责任公司。水务资产公司注册资本606,457.15万元，法定代表人为武秀峰，主要从事投资业务（不包括金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询等业务。
3、关联交易股权收购的原因及对公司的影响。
重庆市西永微电子工业园区城市污水处理工程项目属具有政府导向性并且一时难以市场化运作的项目，因而由本公司的控股股东水务资产公司负责施工建设。目前该项目已建设完毕并投入运行，由于西永片区城市发展进程加快，污水水量增涨较快，目前该项目已具备市场化收购条件。根据本公司与水务资产公司签署的《避免同业竞争协议》，公司拟向控股股东整体收购该项目全部股权，从而有效避免同业竞争，并做大做强公司主营业务。
4、关联交易股权收购项目投资及经济效益分析。
公司拟以西永公司净资产评估价值13,917.55万元收购其100%的股权。经公司股权收购项目可行性分析，西永公司三年（2011-2013年）平均净资产收益率可达到8.06%。
5、关联交易合同的主要内容及定价。
根据公司的全资子公司重庆市排水有限公司于2011年 3月 1日与公司控股股东水务资产经营有限公司签订的《重庆西永污水处理有限公司股权转让协议》之相关约定，水务资产公司和重庆市排水有限公司分别作为股权转让协议的甲方和乙方，双方同意：
（1）本次股权收购价格以具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司的评估结果为准。
根据评估结果，截止到2011年2月28日，西永公司全部股权的评估价值是13,917.55万元。本次股权收购的价格确定为13,917.55万元，公司收购西永公司100%股权计划使用专项募集资金13,900万元，不足部分公司自筹资金解决。
（2）股权转让价款分三次付清。在本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付目标股权转让价款总金额的 50%；在全部资产移交乙方后5个工作日内，支付目标股权转让价款总金额的40%；在办理完毕公司股权变更登记、相关资产权属证明后5个工作日内，付清全部尾款，即股权转让价款总金额的10%。
（3）根据双方签字确认的资产负债移交清册，对评估基准日至资产负债移交日期间资产负债的变化按下列原则进行结算：
1）对于资产评估基准日至资产负债移交日期间因正常生产经营而引起的资产或负债的增加或减少由乙方享有或承担。
2）对于资产评估基准日至资产负债移交日期间因非正常生产经营而引起的资产或负债的增加或减少由甲方享有或承担。
（4）在股权转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。
（5）股权转让完成后，重庆西永污水处理有限公司与公司职工签署的劳动合同继续有效，劳动合同将不因股权转让发生变更。
（6）协议生效条件：
鉴于本次股权收购的关联方水务资产公司属重庆市国资委持股100%的国有独资公司,本次收购行为尚需经重庆市国资委审核批准和公司股东大会审议批准方能生效。
（二）关联交易标的重庆市新升污水处理有限公司
1、重庆市新升污水处理有限公司基本情况。
重庆市新升污水处理有限公司（以下简称“新升公司”）由水务资产公司于2008年成立的全资子公司，注册地址重庆市江北区红旗河沟中北大楼；注册资金20万元；法定代表人王令时。该公司负责重庆市渝北区肖家河污水处理厂扩建工程及重庆涪陵白涛镇级污水处理厂工程、重庆涪陵南沱镇级污水处理厂工程、重庆忠县新升镇级污水处理工程共4个污水处理工程项目的运营管理。
重庆市渝北区肖家河污水处理厂扩建工程位于渝北区农业园区。该工程服务范围为农业开发园区。扩建肖家河水厂扩建规模为1万吨/日，项目竣工后，渝北区肖家河污水处理厂污水处理能力将达到2万吨/日。该项目污水处理工艺采用厌氧—深沟式氧化沟处理工艺，实行二级处理，出水水质标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准。该项目由公司控股股东水务资产公司投资建设。于2008年获《重庆市发展和改革委员会关于同意开展长寿等四个污水处理项目前期工作的函》（渝发改环[2008]83号）同意立项，现已正式运行。
重庆涪陵白涛镇级污水处理厂工程、重庆涪陵南沱镇级污水处理厂工程、重庆忠县新升镇级污水处理工程等3个镇级污水处理工程，规模为0.38万吨/日（其中涪陵白涛0.2万吨/日；涪陵南沱0.1万吨/日；忠县新升0.08万吨/日）。该项目污水处理工艺采用厌氧—深沟式氧化沟处理工艺，实行二级处理，出水水质标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准。上述3个镇级污水项目现已持续稳定达标运行。
本次股权收购价格参照具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司的评估结果。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2011]第86号），评估基准日2011年1月31日，新升公司的股东全部权益价值为人民币2,953.06万元。评估具体数据如下：
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |||
| 流动资产 | 1 | 344.89 | 344.89 | 0.00 | 0.00% | |
| 非流动资产 | 2 | 2,674.77 | 2,948.21 | 273.44 | 10.22% | |
| 其中： | 长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 5 | 2,442.55 | 2,609.56 | 167.01 | 6.84% | |
| 在建工程 | 6 | 3.63 | 3.63 | 0.00 | ||
| 无形资产 | 7 | 219.07 | 325.50 | 106.43 | 48.58 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 219.07 | 325.50 | 106.43 | 48.58 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 9.52 | 9.52 | 0.00 | ||
| 资产总计 | 10 | 3,019.66 | 3,293.10 | 273.44 | 9.06% | |
| 流动负债 | 11 | 340.04 | 340.04 | 0.00 | ||
| 非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债总计 | 13 | 340.04 | 340.04 | 0.00 | ||
| 净资产(所有者权益) | 14 | 2,679.62 | 2,953.06 | 273.44 | 10.20% | |
公司拟收购的新升公司100%股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
2、关联方的基本情况
本次交易的关联方为本公司的控股股东水务资产公司，持有公司75.10%的股权。水务资产公司成立于2007年8月16日，为重庆市国资委出资设立的国有独资有限责任公司。水务资产公司注册资本为606,457.15万元，法定代表人为武秀峰，主要从事投资业务（不包括金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询、财务顾问等业务。
3、关联交易股权收购的原因及对公司的影响。
上述四个项目是具有政府导向性并且一时难以市场化运作的项目，因而由本公司的控股股东水务资产公司负责施工建设。由于上述项目已投运，且其日处理污水能力提升迅速, 目前已具备市场化收购条件。根据本公司与水务资产公司签署的《避免同业竞争协议》，公司向控股股东整体收购上述项目全部股权，从而可以有效避免同业竞争，提高专项募集资金的使用效率，做大做强公司主营业务。
4、项目投资估算及经济效益分析。
公司拟以新升公司净资产评估价值2,953.06万元收购其100%的股权。经公司股权收购项目可行性分析，新升公司三年（2011-2013年）平均净资产收益率可达到13.67%。
5、关联交易合同的主要内容及定价。
根据公司的全资子公司重庆市三峡水务有限责任公司于2011年 3月1日与公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司签订的《重庆新升污水处理有限公司股权转让协议》之相关约定，水务资产公司和重庆市三峡水务有限责任公司分别作为股权转让协议的甲方和乙方，双方同意：
（1）本次股权收购价格以具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司的评估结果为准。
根据评估结果，截止到2011年1月31日，新升公司全部股权的评估价值是2,953.06万元。本次股权收购的价格确定为2,953.06万元，公司收购新升公司100%股权计划使用专项募集资金2,869万元，不足部分公司自筹资金解决。
（2）股权转让价款分三次付清。在本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付目标股权转让价款总金额的 50%；在全部资产移交乙方后5个工作日内，支付目标股权转让价款总金额的40%；在办理完毕公司股权变更登记、相关资产权属证明后5个工作日内，付清全部尾款，即股权转让价款总金额的10%。
（3）根据双方签字确认的资产负债移交清册，对评估基准日至资产负债移交日期间资产负债的变化按下列原则进行结算：
1）对于资产评估基准日至资产负债移交日期间因正常生产经营而引起的资产或负债的增加或减少由乙方享有或承担。
2）对于资产评估基准日至资产负债移交日期间因非正常生产经营而引起的资产或负债的增加或减少由甲方享有或承担。
（4）在股权转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。
（5）股权转让完成后，重庆市新升污水处理有限公司与公司职工签署的劳动合同继续有效，劳动合同将不因股权转让发生变更。
（6）协议生效条件：
鉴于本次股权收购的关联方水务资产公司属重庆市国资委持股100%的国有独资公司,本次收购行为尚需经重庆市国资委审核批准和公司股东大会审议批准方能生效。
四、本次节余专项募集资金用于股权收购关联交易的目的及对公司的影响
通过本次节余专项募集资金用于股权收购，重庆西永污水处理有限公司、重庆市新升污水处理有限公司将成为公司的全资子公司。公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次收购不仅有利于减少公司与控股股东的同业竞争，增强公司的独立性，还可以为本公司主业带来新的利润增长点。
五、本次公司使用节余专项募集资金收购公司控股股东下属2个全资子公司100%股权尚需经重庆市国资委审核批准和公司股东大会审议批准方能生效。
六、独立董事意见及关联交易表决回避
因本次收购上述项目购成关联交易，本公司独立董事孙芳城先生、王军先生、王根芳先生事前认可并发表了独立意见认为：公司本次利用节余专项募集资金用于收购重庆西永污水处理有限公司和重庆市新升污水处理有限公司100%股权有利于提高专项募集资金的使用效率，确保股东利益最大化。本次股权收购完成后，重庆西永污水处理有限公司、重庆市新升污水处理有限公司将成为公司的全资子公司，为本公司主营业务带来新的利润增长点，有助于提高专项募集资金的使用效率和效益，也有利于消除公司与控股股东的同业竞争，增强公司的独立性。公司本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、王峰青先生和刘孟兰先生回避表决，由非关联董事郭仕达先生和三位独立董事表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
七、公司监事会审议情况：
本次公司使用节余专项募集资金收购公司控股股东下属2个全资子公司100%股权的关联交易已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
八、公司保荐机构意见：
就公司本次使用节余专项募集资金收购公司控股股东下属2个全资子公司100%股权的关联交易，公司保荐机构认为：
1、被收购企业皆从事污水处理业务，公司节余的专项募集资金使用方向仍属于公司供排水核心业务，符合公司既定的经营战略；
2、实施本次股权收购后，重庆西永污水处理有限公司、重庆市新升污水处理有限公司成为公司的全资子公司，为公司核心业务带来新的利润增长点，提高了专项募集资金的使用效率和效益；
3、公司实施本次股权收购，有利于消除与控股股东潜在的同业竞争，增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件：
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、《关于重庆水务节余募集资金用于股权收购暨关联交易的保荐机构意见》；
5、《重庆西永污水处理有限公司股权转让协议》；
6、《重庆市新升污水处理有限公司股权转让协议》；
7、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2011]第86、87号）。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2011年3月30日