第二十四次会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2011-009
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“本公司”）第一届董事会第二十四次会议于2011年3月29日以现场会议方式在中国南车股份有限公司总部（北京）召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国南车股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长赵小刚主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，审议通过如下议案：
一、审议并通过《关于〈公司首届董事会及2010年度董事会工作报告〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过《关于〈公司总裁工作报告〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过《关于〈公司2010年年度报告〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过《关于〈公司2010年度财务决算》的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过《关于〈公司2010年度利润分配预案〉的议案》
同意公司2010年度利润分配预案如下：公司以每股人民币0.04元（含税）派发2010年度股息，派息总额为人民币4.736亿元人民币（含税）。
同意提请公司2010年度股东大会审议批准利润分配预案，并提请股东大会授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过《关于〈公司及子公司2011年度担保安排〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
议案中的担保事项内容请参见本公司同时公告的《中国南车2011年度担保安排的公告》。
七、审议并通过《关于〈公司2011年度A股关联交易有关事项〉的议案》
议案表决情况：关联董事赵小刚回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票
公司独立董事认为：1.各项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2.各项关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
关联交易事项内容请参见本公司同时公告的《中国南车2011年A股关联交易公告》。
八、审议并通过《关于〈公司2010-2011年度H股关连交易有关事项〉的议案》
议案表决情况：关联董事赵小刚回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票
独立董事认为：1.各项关连交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2.各项关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
九、审议并通过《关于〈公司2010年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
十、审议并通过《关于〈公司2010年度募集资金使用情况审计的报告〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过《关于〈公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告及审计机构的内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
十二、审议并通过《关于〈公司内部控制规范实施工作方案〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过《关于〈公司2010年度社会责任报告〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
《公司2010年度社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
十四、审议并通过《关于公司高级管理人员2010年度薪酬及福利缴费的议案》
董事会批准公司高级管理人员2010年度薪酬方案。
议案表决情况：两名关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
十五、审议并通过《关于公司董事、监事2010年度薪酬及福利缴费的议案》
董事会同意提请公司2010年度股东大会审议批准公司董事、监事2010年度薪酬方案。公司董事、监事2010年度薪酬方案请见公司2010年年度报告“董事、监事和高级管理人员”一节。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
十六、审议并通过《关于〈公司董事会秘书工作规则〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十七、审议并通过《关于〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十八、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》
董事会同意提请2010年度股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行内资股（“A股”）或境外上市外资股（“H股”）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需要再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十九、审议并通过《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
其中议案一、四、五、六、七、十五、十八将提交股东大会审议。
另外，公司董事会听取了公司独立董事作的《公司2010年度独立董事述职报告》，并将提交公司2010年度股东大会。
公司将另行发布2010年度股东大会通知。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年三月三十日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-010
证券代码：1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第十七次会议于2011年3月28日以现场会议方式在中国南车股份有限公司总部（北京）召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开方式符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由监事会主席王研先生主持，董事会秘书邵仁强先生列席了会议。
经过审议，本次监事会会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于<公司首届监事会及2010年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于<公司2010年年度报告>的议案》
经审核，监事会认为：1.公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管规定；2.年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；3.未发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《关于<公司2010年度财务决算>的议案》
监事会认为，公司2010年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容客观、真实地反映了公司的经营成果。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》
监事会认为，公司2010年利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过了《关于〈公司2011年度A股关联交易有关事项〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过了《关于公司2010-2011年度H股关连交易有关事项的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过了《关于<公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过了《关于〈公司2010年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
九、审议通过了《关于<公司2010年度社会责任报告>的议案》
监事会认为公司2010年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十、审议通过了《关于审议<公司2010年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议通过了《关于对公司董事、高级管理人员履职评价情况的报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一一年三月三十日
证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2011-011
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
2011年度担保安排的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属一级子公司拟对以下子公司2011年度使用银行授信额度贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，担保总额度为94.73亿元人民币。明细如下：
单位：万元
| 类别 | 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 |
| 公司本部担保 | 1 | 中国南车股份有限公司 | 南车株洲电力机车有限公司 | 80,000 |
| 2 | 南车投资租赁有限公司 | 110,000 | ||
| 3 | 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 25,000 | ||
| 4 | 南车南京浦镇车辆有限公司 | 45,000 | ||
| 5 | 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 50,000 | ||
| 6 | 南车石家庄车辆有限公司 | 26,000 | ||
| 7 | 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 90,000 | ||
| 8 | 南车株洲电机有限公司 | 60,000 | ||
| 9 | 南车洛阳机车有限公司 | 46,500 | ||
| 10 | 南车眉山车辆有限公司 | 40,000 | ||
| 11 | 南车戚墅堰机车有限公司 | 20,000 | ||
| 12 | 南车资阳机车有限公司 | 30,000 | ||
| 13 | 石家庄国祥运输设备有限公司 | 16,500 | ||
| 14 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 | 50,000 | ||
| 公司本部担保小计 | 689,000 | |||
| 一级子公司为下属子公司担保 | 1 | 南车二七车辆有限公司 | 北京丰华实机械有限公司 | 1,000 |
| 2 | 北京隆长泰工程机械有限公司 | 1,000 | ||
| 3 | 北京隆轩橡塑有限公司 | 1,800 | ||
| 4 | 南车株洲电力机车有限公司 | 洛阳南车城市轨道车辆有限公司 | 30,000 | |
| 5 | 北京北九方科贸有限公司 | 300 | ||
| 6 | 昆明南车城市轨道车辆有限公司 | 10,000 | ||
| 7 | 广州南车城市轨道装备有限公司 | 30,000 | ||
| 8 | 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 常州朗锐铸造有限公司 | 18,000 | |
| 9 | 常州乐泰贸易有限公司 | 1,000 | ||
| 10 | 资阳南车传动有限公司 | 8,000 | ||
| 11 | 常州朗锐凯迩必减振技术有限公司 | 5,000 | ||
| 12 | 常州朗锐东洋传动技术有限公司 | 1,500 | ||
| 13 | 南车南京浦镇车辆有限公司 | 南京浦镇海泰制动设备有限公司 | 10,000 | |
| 14 | 南京浦镇恩梯恩铁路轴承有限公司 | 3,000 | ||
| 15 | 广东南车轨道交通车辆有限公司 | 40,000 | ||
| 16 | 南京南车海达铁路服务有限公司 | 200 | ||
| 17 | 南车石家庄车辆有限公司 | 石家庄国祥运输设备有限公司 | 15,000 | |
| 18 | 南车长江车辆有限公司 | 株洲斯威铁路产品有限公司 | 3,000 | |
| 19 | 南车资阳机车有限公司 | 资阳晨风电气有限公司 | 1,500 | |
| 20 | 南车玉柴四川发动机股份有限公司 | 20,000 | ||
| 21 | 南车眉山车辆有限公司 | 四川制动科技股份有限公司 | 3,000 | |
| 22 | 南车四方车辆有限公司 | 青岛四方客车修理股份有限公司 | 10,000 | |
| 23 | 青岛南车四方车辆物流有限公司 | 10,000 | ||
| 24 | 青岛四方机车车辆铸锻有限公司 | 5,000 | ||
| 25 | 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 南车（天津）地铁车辆有限公司 | 20,000 | |
| 26 | 南车戚墅堰机车有限公司 | 常州南车通用电气柴油机有限公司 | 10,000 | |
| 一级子公司为下属子公司担保小计 | 258,300 | |||
| 合计 | 947,300 | |||
说明：
1.上述公司及子公司对外担保额度有效期限至2011年度股东大会召开日。
2.上述公司本部对子公司的担保，以及一级子公司对下属子公司的担保，担保方为同一方的，对被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。
3.上述公司本部及一级子公司的对外担保事项，是基于对目前业务情况的预计。基于可能的预计基础变化，董事会同意，担保方为同一方的，公司本部及一级子公司可以在各自的担保总额度内对除上述限定的被担保方提供担保（但仅限于资产负债率不超过70%的控股子公司）。
4.上述担保事项中，被担保方南车株洲电力机车有限公司、南车资阳机车有限公司、南车投资租赁有限公司、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、南车石家庄车辆有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南车株洲电机有限公司、南车洛阳机车有限公司、南车眉山车辆有限公司、南车戚墅堰机车有限公司、洛阳南车城市轨道车辆有限公司、北京北九方科贸有限公司、常州朗锐铸造有限公司、常州乐泰贸易有限公司、常州朗锐凯迩必减振技术有限公司、南车玉柴四川发动机股份有限公司、青岛四方客车修理股份有限公司、青岛南车四方车辆物流有限公司、青岛四方机车车辆铸锻有限公司2010年实际资产负债率或2011年预计资产负债率可能超过70%，因此，需要对上述子公司的担保事项提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况，见附表。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2010年12月31日，公司对控股子公司提供担保总额为28.87亿元，占2010年末经审计净资产比例为15%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
四、董事会意见
公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将其中应当提交股东大会审议的担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：被担保对象均为本公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意按规定将应提交股东大会审议的事项经董事会批准之后，提交公司2010年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十四次会议决议及会议记录。
2、独立董事意见。
附表：被担保方基本情况
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年三月三十日
附表：被担保方基本情况
单位：万元
| 被担保方名称 | 与公司 的关系 | 注册 地点 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 截至2010年12月31日 | ||||||
| 经审计 资产总额 | 经审计 负债总额 | 经审计净资产（含少数股东权益） | 经审计净利润（含少数股东收益） | 资产负债率 | 预计2011年底资产负债率 | 公司或子公司对其担保余额 | ||||||
| 南车株洲电力机车有限公司 | 本公司持股100%的子公司 | 株洲田心 | 徐宗祥 | 347,402.58 | 轨道交通装备及其零部件的研发、制造等。 | 1,204,943.90 | 769,824.27 | 435,119.63 | 30,993.28 | 63.89% | 70% | 25,000 |
| 南车资阳机车有限公司 | 本公司持股99.6%的子公司 | 资阳 | 罗燕鸣 | 79,335.63 | 铁路交通装备及各类内燃机的设计、制造、销售、租赁等。 | 293,240.56 | 196,753.11 | 96,487.45 | 356.66 | 67.10% | 70% | 0 |
| 南车投资租赁有限公司 | 本公司持股100%子公司 | 北京 | 肖孝州 | 30,000 | 交通装备项目投资与开发、铁路机车车辆、地下铁路车辆等的租赁、修理及技术服务等 | 199,007.15 | 165,101.80 | 33,905.35 | 1,859.30 | 82.96% | 80.73% | 91,539 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 本公司持股100%子公司 | 常州 | 刘杰 | 125,000 | 机车车辆及其零部件的开发、研制、维修、技术服务、技术咨询，机械、塑料、电子产品的技术开发等 | 407,385.77 | 248,214.31 | 159,171.47 | 25,005.80 | 60.93% | 70% | 1,525 |
| 南车南京浦镇车辆有限公司 | 本公司持股100%的子公司 | 南京 | 齐 良 | 118,078 | 铁路客车、动车组等轨道交通车辆的研发、制造、修理等 | 687,292.35 | 506,048.62 | 181,243.73 | 22,540.21 | 73.63% | 71.22% | 17,395 |
| 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 南车南京浦镇车辆有限公司持股62.5%的子公司 | 南京 | 齐 良 | 34,000 | 城轨地铁车辆制造、修理及配件等 | 240,162.41 | 187,252.22 | 52,910.19 | 10,842.35 | 77.97% | 70.38% | 0 |
| 南车石家庄车辆有限公司 | 本公司持股100%子公司 | 石家庄 | 赵维宗 | 19,585.4 | 铁路货车设计、制造、修理；低温设备、电子计量、机械制造、经营本企业自产产品和技术的出口业务，本企业所需的原辅材料，机械设备、零配件及技术的进口业务等 | 148,797.45 | 101,567.86 | 47,229.59 | 7,701.27 | 68.26% | 75.66% | 9,178 |
| 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 本公司持股97.2%的子公司 | 青岛 | 江靖 | 310,371 | 铁路机车、客车、高速动车组、城轨地铁的设计、制造、修理、销售、租赁等 | 1,404,788.61 | 1,018,837.83 | 385,950.78 | 73,573.80 | 72.53% | 70.54% | 2,962 |
| 南车株洲电机有限公司 | 本公司持股100% 子公司 | 株洲田心 | 胡洋 | 45,370 | 研究、开发、制造、销售交通运输装备牵引电机、变压器等。 | 269,040.44 | 211,126.47 | 57,913.97 | 16,239.27 | 78.47% | 72.04% | 0 |
| 南车洛阳机车有限公司 | 本公司持股100%的子公司 | 洛阳 | 宫 成 | 35,869 | 轨道交通装备维修；工程机械造修（国家有专项规定的除外）；轨道交通装备配件制造。 | 185,745.88 | 143,239.25 | 42,506.63 | 2,662.41 | 77.12% | 73.38% | 30,183 |
| 南车眉山车辆有限公司 | 本公司持股100%的子公司 | 眉山 | 孟维新 | 27,201 | 铁路货车、制动机等的研发、制造、销售和进出口 | 153,696.85 | 110,981.70 | 42,715.15 | 4,029.81 | 72.21% | 74.59% | 10,650 |
| 南车戚墅堰机车有限公司 | 本公司持股100%子公司 | 常州 | 王洪年 | 94,261.06 | 铁路机车车辆及配件制造、修理；柴油机及配件制造、修理；钢结构件制造；机械设备、装备制造、修理等 | 409,043.08 | 298,343.42 | 110,699.65 | 11,834.55 | 72.94% | 70% | 30,723 |
| 石家庄国祥运输设备有限公司 | 南车石家庄车辆有限公司持股57%的子公司 | 石家庄 | 赵维宗 | 3,052.63万美元 | 设计、生产和维修采暖设备、运输设备、电子仪器、制冷空调通风设备等轨道车辆专用设备及零配件等 | 82,923.07 | 42,239.69 | 40,683.37 | 14,698.25 | 50.94% | 46.18% | 5,226 |
| 北京丰华实机械有限公司 | 南车二七车辆有限公司持股69.178%的子公司 | 北京市丰台区 | 硕 致 | 1,600 | 许可经营范围：生产货车交叉支撑装置。 一般经营项目：陶瓷内衬钢管等 | 4,321.66 | 2,270.82 | 2,050.84 | 210.48 | 52.55% | 50.01% | 0 |
| 北京隆长泰工程机械有限公司 | 南车二七车辆有限公司持股50%的子公司 | 北京市丰台区 | 硕 致 | 1,000 | 铁路机车车辆配件 | 22,003.72 | 2,076.76 | 19,926.96 | 3,196.02 | 9.44% | 25% | 0 |
| 北京隆轩橡塑有限公司 | 北京隆长泰工程机械有限公司持股56%的子公司 | 北京市丰台区 | 硕 致 | 5,000 | 铁路机车车辆配件制造 | 19,695.64 | 1,687.74 | 18,007.90 | 3,115.62 | 8.57% | 20% | 0 |
| 洛阳南车城市轨道车辆有限公司 | 南车株洲电力机车有限公司持股51%的子公司 | 河南省洛阳市启明东路2号 | 肖高华 | 15,000 | 城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务 | 13,849.22 | 10,908.20 | 2,941.02 | -58.98 | 78.76% | 70% | 0 |
| 北京北九方科贸有限公司 | 南车株洲电力机车有限公司持股80%的子公司 | 北京市海淀区 | 周清和 | 50 | 销售开发后的产品、电力机车配件、机械电器设备及电子元器件销售。 | 2,220.08 | 1,568.90 | 651.18 | 216.23 | 70.67% | 81% | 0 |
| 昆明南车城市轨道车辆有限公司 | 南车株洲电力机车有限公司持股60%的子公司 | 昆明晋宁县 | 肖高华 | 25,000 | 城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务 | 9,937.04 | 7.23 | 9,929.81 | -70.19 | 0.07% | 19.97% | 0 |
| 广州南车城市轨道装备有限公司 | 南车株洲电力机车有限公司持股60%的子公司 | 广州市番禺区 | 徐宗祥 | 49,800 | 城市轨道车辆、零配件及其相关装备的制造、销售和售后服务 | 49,834.43 | 33.96 | 49,800.48 | 0.48 | 0.07% | 47.00% | 0 |
| 常州朗锐铸造有限公司 | 南车戚墅堰所持股100%的子公司 | 常州 | 章正晓 | 9,000 | 主要从事汽车零配件制造；机械产品的设计研制；金属材料销售 | 29,132.87 | 18,833.52 | 10,299.35 | 79.15 | 64.65% | 70% | 8,900 |
| 常州乐泰贸易有限公司 | 南车戚墅堰所持股100%的子公司 | 常州 | 张国良 | 300 | 主要从事金属材料贸易等 | 2,436.09 | 1,492.86 | 943.23 | 562.29 | 61.28% | 70% | 0 |
| 资阳南车传动有限公司 | 南车戚墅堰所持股80%的子公司 | 资阳 | 曾江红 | 10,513 | 传动装置及轨道交通装备配套配件、控制系统的研发制造、销售；机器设备及零部件的研发制造、销售；产品配套零部件销售 | 21,414.48 | 10,876.65 | 10,537.82 | 223.35 | 50.79% | 47% | 5,400 |
| 常州朗锐凯迩必减振技术有限公司 | 南车戚墅堰所持股51%的子公司 | 常州市 | 王文虎 | 4,000 | 主要从事机车及车辆用油压减振器，高度阀、差压阀及其他产品的开发制造销售服务 | 14,508.05 | 8,690.80 | 5,817.25 | 1,481.84 | 59.90% | 70% | 0 |
| 常州朗锐东洋传动技术有限公司 | 南车戚墅堰所持股50%的子公司 | 常州市 | 文 虎 | 1,000 | 主要从事城市轨道车辆用齿轮传动系统及其他相关产品的设计、制造、销售和服务等 | 7,683.98 | 5,126.54 | 2,557.44 | 1,256.03 | 66.72% | 65% | 0 |
| 南京浦镇海泰制动设备有限公司 | 南车南京浦镇车辆有限公司持股31%的子公司 | 南京 | 张强 | 3,000 | 铁路客车、动车组制动系统及配件的设计、制造、修理等相关业务 | 32,166.47 | 20,515.20 | 11,651.27 | 7,061.67 | 63.78% | 49.58% | 0 |
| 南京浦镇恩梯恩铁路轴承有限公司 | 南车南京浦镇车辆有限公司持股60%的子公司 | 南京 | 兆 山 | 660万美元 | 铁路客车轴承 | 7,630.58 | 2,852.70 | 4,777.88 | 98.26 | 37.39% | 35.64% | 0 |
| 广东南车轨道交通车辆有限公司 | 南车南京浦镇车辆有限公司持股51%的子公司 | 广东 | 余 江 | 100,000 | 轨道交通车辆修理、总装及相关业务等 | 39,459.51 | 451.67 | 39,007.84 | -992.16 | 1.14% | 2.06% | 0 |
| 南京南车海达铁路服务有限公司 | 南车南京浦镇车辆有限公司持股60%的子公司 | 南京 | 余宏伟 | 500 | 铁路售后服务 | 502.83 | 2.57 | 500.26 | 0.13 | 0.51% | 23.90% | 0 |
| 株洲斯威铁路产品有限公司 | 南车长江车辆有限公司持股60%的子公司 | 湖南省株洲市荷塘区宋家桥 | 胡海平 | 10,852.25 | 设计、开发、加工、制造、购买、组装并在国内及国际市场上销售整套铸钢转向架及部件；其他铸钢产品及相关铁路工业产品；为上述产品提供售后服务等 | 18,993.28 | 8,607.66 | 10,385.62 | 65.21 | 45.32% | 39.16% | 0 |
| 资阳晨风电气有限公司 | 南车资阳机车有限公司持股56%子公司 | 资阳 | 于涛 | 2,000 | 轨道交通电气传动系统及控制装置等的研发、制造与销售等 | 6,674.88 | 3,898.11 | 2,776.77 | 404.17 | 58.40% | 58% | 0 |
| 南车玉柴四川发动机股份有限公司 | 南车资阳机车有限公司持股45%控股子公司 | 四川省资阳市雁江区 | 张正清 | 30,000 | 内燃机及配件、汽车发动机及配件、发电机组的制造、销售；石油制品的销售；专业技术服务，进出口业务 | 新成立子公司 | - | - | - | - | 71% | 0 |
| 四川制动科技股份有限公司 | 南车眉山车辆有限公司持股93.96%的子公司 | 眉山 | 肖乾佑 | 6,667.90 | 生产、加工、销售：铁路、公路车辆制动产品及配件 | 25,051.46 | 4,825.08 | 20,226.38 | 409.47 | 19.26% | 19.26% | 0 |
| 青岛四方客车修理股份有限公司 | 南车四方车辆有限公司持股69.15%子公司 | 青岛 | 夏春生 | 3,500 | 铁路客车修理、铁路机车车辆配件的研制、销售 | 41,587.20 | 37,549.03 | 4,038.17 | 338.03 | 90.29% | 90% | 0 |
| 青岛南车四方车辆物流有限公司 | 南车四方车辆有限公司持股91.93%子公司 | 青岛 | 夏春生 | 6,000 | 普通货运；汽油柴油零售；仓储配载；国际货运代理；金属材料木材建筑材料机电产品‘针织品橡胶产品化工产品包装纸等销售 | 25,188.08 | 19,089.05 | 6,099.03 | 90.35 | 75.79% | 78% | 0 |
| 青岛四方机车车辆铸锻有限公司 | 南车四方车辆有限公司持股100%子公司 | 青岛 | 夏春生 | 8,900 | 铸钢、铸铁、锻压产品的研制、生产、销售，非标准设备、工艺装备的研制，机械设备安装、修理，机械加工、组装，自营产品进出口业务。 | 28,829.61 | 19,866.79 | 8,962.82 | 122.49 | 68.91% | 70% | 0 |
| 南车（天津）地铁车辆有限公司 | 南车青岛四方机车车辆股份有限公司持股100%子公司 | 天津 | 管玉山 | 30,000 | 城市轨道交通设备、配件的制造、修理、销售 | 新成立子公司 | - | - | - | - | 50% | 0 |
| 常州南车通用电气柴油机有限公司 | 南车戚墅堰机车有限公司控股子公司，持股比例为50% | 常州 | 王洪年 | 8,184 | 从事铁路干线大功率牵引柴油发动机及其零部件以及组件的生产、加工、组装、大修、机加工、检测等。 | 4,779.36 | 1,097.74 | 3,681.62 | -410.38 | 22.97% | 47.14% | 0 |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | 本公司通过南车株洲所等子公司持股24.32%的子公司 | 湖南省株洲市 | 曾鸿平 | 23,516 | 轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售；橡塑元件开发；橡胶、塑料模具制造等 | 286,911 | 139,541 | 147,371 | 20,049 | 48.64% | 54.76% | 0 |
证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2011-012
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
2011年度A股日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国南车股份有限公司根据2010年度与关联方实际发生的关联交易情况，对2011年度将要发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、公司2011年度日常关联交易预计情况单位：千元
| 关联交易类别 | 交易对方 | 日常关联 交易协议 | 交易内容 具体描述 | 预计交易 金额 | 预计交易总额 | 占同类交易的比例 |
| 提供劳务 | 中国南车集团洛阳机车厂 | 综合服务互供框架协议 | 提供劳务 | 3,600 | 33,100 | 0.01% |
| 中国南车集团成都机车车辆厂 | 综合服务互供框架协议 | 修理改造劳务 | 900 | 0.00% | ||
| 南方汇通股份有限公司 | 综合服务互供框架协议 | 技术服务，代理出口等 | 20,000 | 0.03% | ||
| 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 | 综合服务互供框架协议 | 提供劳务 | 3,600 | 0.01% | ||
| 中国南车集团（青岛）四方机车车辆资产管理有限公司 | 综合服务互供框架协议 | 提供劳务 | 5,000 | 0.01% | ||
| 其他 | 综合服务互供框架协议 | 提供劳务 | 11,900 | 11,900 | 0.02% |
| 提供劳务合计 | 45,000 | 45,000 | 0.08% | |||
| 产品销售 | 常州昌成铁路机械厂 | 产品互供框架协议 | 铁路配件 | 7,200 | 563,284 | 0.01% |
| 成都南车隧道装备有限公司 | 产品互供框架协议 | 工程机械配件等 | 400,000 | 0.62% | ||
| 南方汇通股份有限公司 | 产品互供框架协议 | 货车配件、钢材等 | 142,164 | 0.22% | ||
| 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 | 产品互供框架协议 | 配件等 | 12,000 | 0.02% | ||
| 中国南车集团南京浦镇车辆厂 | 产品互供框架协议 | 配件等 | 1,800 | 0.00% | ||
| 中国南车集团戚墅堰机车车辆厂 | 产品互供框架协议 | 配件等 | 120 | 0.00% | ||
| 其他 | 产品互供框架协议 | 产品销售 | 64,408 | 64,408 | 0.10% | |
| 产品销售合计 | 627,692 | 627,692 | 0.97% | |||
| 房屋租出 | 其他 | 房屋租赁框架协议 | 房屋租赁 | 45,000 | 0.08% | |
| 租出房屋合计 | 45,000 | 0.08% | ||||
| 房屋租入 | 中国南车集团公司 | 房屋租赁框架协议 | 房屋租赁 | 14,400 | 23,244 | 0.03% |
| 中国南车集团株洲电力机车厂 | 房屋租赁框架协议 | 房屋租赁 | 1,800 | 0.00% | ||
| 中国南车集团株洲车辆厂 | 房屋租赁框架协议 | 房屋租赁 | 1,020 | 0.00% | ||
| 中国南车集团铜陵车辆厂 | 房屋租赁框架协议 | 房屋租赁 | 1,200 | 0.00% | ||
| 中国南车集团南京浦镇车辆厂 | 房屋租赁框架协议 | 房屋租赁 | 4,824 | 0.01% | ||
| 其他 | 房屋租赁框架协议 | 房屋租赁 | 21,756 | 21,756 | 0.04% | |
| 租入房屋合计 | 45,000 | 45,000 | 0.08% | |||
| 产品采购 | 常州昌成铁路机械厂 | 产品互供框架协议 | 机车配件等 | 24,000 | 450,180 | 0.04% |
| 常州新区昌成物资有限公司 | 产品互供框架协议 | 机车配件等 | 3,000 | 0.01% | ||
| 南方汇通股份有限公司 | 产品互供框架协议 | 货车配件等 | 115,200 | 0.22% | ||
| 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 | 产品互供框架协议 | 机车配件、桥梁支座底座等 | 138,000 | 0.26% | ||
| 中国南车集团投资管理公司 | 产品互供框架协议 | 钢材等 | 169,980 | 0.32% | ||
| 其他 | 产品互供框架协议 | 产品采购 | 171,036 | 171,036 | 0.32% | |
| 产品采购合计 | 621,216 | 621,216 | 1.17% | |||
| 服务采购 | 其他 | 综合服务互供框架协议 | 采购劳务 | 45,000 | 45,000 | 0.08% |
| 采购服务合计 | 45,000 | 45,000 | 0.08% |
二、关联方介绍和关联关系（详见附表）
三、定价政策及定价依据
2010年12月31日，本公司与南车集团签署的原规范双方持续性关联交易的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》已经到期，经本公司第一届董事会第二十二次会议审议批准，本公司与南车集团重新续签了上述协议，新签署的协议有效期至2013年12月31日。协议中详细约定了双方互供产品、服务、房屋租赁的范畴，交易定价原则等条款，并进一步明确了交易的结算方式，约定双方同意根据上述协议进行的交易将以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于本公司可从独立第三方取得的市场条款。为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格或招标价格确定。除此之外的极少量产品购销不存在第三方市场，采用协议定价方式。
四、交易目的、交易对上市公司影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营。关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
五、关联方履约能力分析
公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
六、日常关联交易协议签署情况
就本公司与本公司控股股东南车集团及其附属企业之间的日常关联交易，本公司与南车集团于2008年1月10日签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供协议》、《房屋租赁框架协议》，协议就互供产品、劳务、租赁房屋等的范围，定价原则，运作方式，双方权利义务等方面进行了约定，并于2010年12月31日对上述协议进行了续签，续签后协议有效期至2013年12月31日。
根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位按照双方供应计划签订符合该协议之原则及规定的具体交易合同。
七、关联交易的审批
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2011年3月29日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2011年度A股关联交易有关事项〉的议案》。
本公司董事会成员9人，出席董事会会议董事9人。在审议上述议案时，1名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事意见
本公司5名独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事对各项日常关联交易事项议案发表独立意见如下：
1．各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。
2．各项关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（三）股东大会审议情况
该议案将提交本公司2010年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将另行公布2010年度股东大会通知。
（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。
八、备查文件
1．本公司第一届董事会第二十四次会议决议。
2．独立董事意见。
3．日常关联交易协议。
附表：关联方介绍和关联关系
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年三月三十日
附表：关联方介绍和关联关系
单位：万元
| 关联方名称 | 与本公司关联关系 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册地址 | 注册资本 | 主要经营范围 | 截至2010年12月31日 | |
| 未经审计净利润 | 未经审计净资产 | |||||||
| 中国南车集团公司 | 公司控股股东 | 全民所有制 | 赵小刚 | 北京市海淀区羊坊店路11号 | 705,549.4 | 一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装等。 | 312,526 | 2,590,667.3 |
| 中国南车集团洛阳机车厂 | 与本公司受同一股东控制 | 全民所有制 | 邱立成 | 洛阳市廛河区启明东路2号 | 12142.65 | 机车及零部件、铸锻件、铆焊件、钢锭、机床、五金工具、机械设备、仪器仪表的制造及销售 | -262.7 | 10,050.8 |
| 中国南车集团成都机车车辆厂 | 与本公司受同一股东控制 | 国有独资企业 | 曾得江 | 成都东郊二仙桥 | 2,380 | 主营：铁路运输设备；货物进出口、技术进出口等。 兼营：内燃机车配件、非标设备、锻、铸件。起重机械安装、修理、改造等。 | -216.8 | 1,920.3 |
| 南方汇通股份有限公司 | 与本公司受同一股东控制 | 股份有限公司 | 黄纪湘 | 贵阳国家高新技术产业开发区 | 42,200 | 铁路运输设备开发、制造、销售、修理等。 | 8,327 | 96,765.4 |
| 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 | 与本公司受同一股东控制 | 有限责任公司 | 范宝林 | 襄樊市长虹北路132号 | 5,956.83 | 机车电机修理、制造；机车抱轴瓦、桥梁配件、预应力锚具、非标设备、电器、电动控制设备、小型机具制造 | 371 | 3,763 |
| 中国南车集团（青岛）四方机车车辆资产管理有限公司 | 与本公司受同一股东控制 | 其他有限责任公司 | 郭昌龙 | 青岛市四方区杭州路16号 | 6,283 | 企业自有资产的经营管理；房屋建筑物机械设备的租赁；投资和改制咨询 | -2,003.3 | 3,317.4 |
| 常州昌成铁路机械厂 | 与本公司受同一股东控制 | 工业企业 | 苗苗 | 江苏常州 | 45 | 铁路专用设备器材制造 | 22.6 | 58.9 |
| 成都南车隧道装备有限公司 | 与本公司受同一股东控制 | 有限责任公司（法人独资） | 温晓听 | 龙泉经济技术开发区成龙路以南龙三到四环之间 | 5,000 | 隧道设备及配件、机电设备、交通运输设备及配件、专用设备制造；货物进出口、技术进出口；承接境内外铁路行业招标工程及所需技术、设备、材料；基础建设设计施工。 | -794.5 | 1,374 |
| 常州新区昌成物资有限公司 | 与本公司受同一股东控制 | 贸易 | 罗靖宇 | 江苏常州 | 60 | 铁路专用配件 | 0.6 | 28.7 |
| 中国南车集团南京浦镇车辆厂 | 与本公司受同一股东控制 | 国有企业 | 陶兆山 | 江苏南京 | 14,133.2 | 铁路运输设备制造维修、投资管理、租赁 | 5.2 | 21,506.7 |
| 中国南车集团戚墅堰机车车辆厂 | 与本公司受同一股东控制 | 国有企业 | 史小余 | 江苏省常州市 | 5,606 | 机车、货车、机车车辆配件制造、修理；交通运输设备维修，出口机车、货车及其零配件、铸铸件、交通运输装备、机械零件，器具、机车车辆及配件的试验检测服务等。 | -303.3 | 8,812.5 |
| 中国南车集团铜陵车辆厂 | 与本公司受同一股东控制 | 国有及国有控股 | 成光 | 安徽生铜陵市凤凰山街道叶村 | 4,041.8 | 车辆及配件、铸锻件、五金制品制造，设备、厂房租赁 | -460.6 | 3,357.3 |
| 中国南车集团株洲电力机车厂 | 与本公司受同一股东控制 | 国有企业 | 马克湘 | 湖南省株洲市石峰区田心 | 20,722 | 电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；刊物编制、发行（凭许可证经营）；设计、制作、发布印刷品广告。钢结构件制作；金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货运；电力机车修理等 | -592.3 | 23,914.7 |
| 中国南车集团株洲车辆厂 | 与本公司受同一股东控制 | 国有及国有控股 | 邓建荣 | 湖南省株洲市荷塘区 | 9,391 | 铁路专用线运输，房屋、设备租赁服务等。 | -525.7 | 24,699.2 |
| 中国南车集团投资管理公司 | 与本公司受同一股东控制 | 全民所有制 | 赵蔚 | 北京市海淀区羊坊店路11号 | 58,383.4 | 物业服务等 | 160.6 | 217,346.7 |