（上接B198版）

赵吉斌	独立非执行董事	男	58	2007年12月27日	-	-	-	-	-	-	15.12	否
杨育中	独立非执行董事	男	66	2007年12月27日	-	-	-	-	-	-	16.62	否
陈永宽	独立非执行董事	男	64	2007年12月27日	-	-	-	-	-	-	15.22	否
戴德明	独立非执行董事	男	48	2007年12月27日	-	-	-	-	-	-	15.72	否
蔡大维	独立非执行董事	男	63	2008年 3月3日	-	-	-	-	-	-	14.44	否
王研	监事会 主席	男	55	2007年12月27日	-	-	-	-	-	-	-	是
李建国	监事	男	60	2007年12月27日	-	-	-	-	32.78	4.12	36.90	否
邱伟	职工监事	男	51	2009年12月22日	-	-	-	-	34.52	6.25	40.77	否
张军	副总裁	男	55	2007年12月27日	-	-	-	-	52.91	6.25	59.16	否
傅建国	副总裁	男	47	2007年12月27日	-	-	-	-	52.91	6.25	59.16	否
詹艳景	副总裁 财务总监	女	47	2007年12月27日	-	-	-	-	52.91	6.25	59.16	否
邵仁强	董事会 秘书	男	46	2007年12月27日	-	-	-	-	41.30	5.18	46.48	否

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、2010年总体经营情况

2010年，中国南车抓住经济企稳回升和“和谐铁路”高速发展的有利时机，应对各种复杂局面，完成了轨道交通和延伸产品的战略性市场布局。公司大力推行精益生产，积极实施增收节支，科学优化资源配置，生产经营和经济效益均实现持续较快增长。2010年，本公司实现营业收入649.09亿元，较上年增长39.91%；实现营业利润33.00亿元，较上年增长66.48%；实现归属于母公司股东的净利润25.31亿元，较上年增长50.85%。另外，本公司合营企业BST公司2010年实现营业收入55.98亿元，净利润10.45亿元。2010年，本公司新签订单约900亿元（含BST公司约130亿元），截至2010年12月31日，公司未完工订单超过1,000亿元，其中动车组订单约700亿元（含BST公司约130亿元）,海外订单约130亿元。

面对轨道交通良好的发展机遇，中国南车形成了强大的轨道交通高端产品的自主创新能力。 2010年，公司投入科技经费35.5亿元，占营业收入的5.5%。新立科技研发项目406项，延续科技研发项目304项；获国家级科技进步奖一等奖1 项；申请国家专利1394项，获得国家专利授权741项；国家动车组总成工程技术研究中心被国家科学技术部纳入建设计划。

2010年，公司推进了满足用户要求的精益管理体系。实施精益生产示范工程，建立起一套科学的精益生产评价体系。公司通过加强物资及供应链管理，加大集中采购力度，合理控制库存，有效降低了采购和物流成本。同时，不断完善安全管理体系，落实安全生产责任制。大力推进质量管控体系建设，持续提升产品质量管理水平。

在快速发展的同时，中国南车更加注重绿色发展。致力于为社会提供各类节能高效的环保型轨道交通装备，同时积极开展环保新产业的研究与开发，在引领绿色交通方式、减少碳排放、推动经济可持续发展等方面产生了积极影响。公司更在产品生产过程中身体力行推进节能减排，下属企业有4家通过清洁生产审核，5家通过能源审计，6家获得地方政府授予的“绿色企业”称号，1家获得“国家环境友好企业”称号，成为中国铁路行业和轨道交通装备制造业内唯一一家环保标志性企业。并且，公司有铁路工业系统内具备国家级资质的节能监测机构对所属企业实施节能监测，帮助企业解决能耗高的疑难杂症，提高能源利用效率，并为管理部门提供技术支持。截止到中国“十一五”规划末的2010年，公司万元工业增加值综合能耗较“十五”末降低48.23%，二氧化硫和化学需氧量两项主要污染物排放量较“十五”末分别减少64.58%和13.86%，超额完成“十一五”节能减排工作目标。

2、业务综述

中国南车主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、设计、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。

随着全球经济复苏和低碳经济兴起，轨道交通行业迎来发展的春天。2010年，公司充分发挥多种业务组合的协力优势，运用独到营商思维、经营之道，稳固轨道交通核心业务领域市场主导地位，不仅占有中国铁路和城轨市场50%以上份额，而且将海外市场版图扩大到60多个国家和地区。

随着国际化进程的加速，中国南车运用全球网络、营运规模和研制专长，全力开拓新市场、新产品及新的业务范畴，以迎接未来全球轨道交通在低碳环保、循环能源、大运量高可靠性、便捷舒适等方面的发展趋势。

报告期内主要产品销量

业务板块	2010年数量	2009年数量
一、机车
新造机车	1009台	769台
修理机车	988台	1122台
二、客车
新造普通客车	1486辆	1843辆
修理普通客车	1525辆	1798辆
三、货车
新造货车	14425辆	12229辆
修理货车	22750辆	14404辆
四、动车组
新造动车组	744辆	392辆
修理动车组	963辆	648辆
五、城轨地铁车辆
新造城轨地铁车辆	1366辆	862辆
修理城轨地铁车辆	0辆	6辆

（1）动车组板块——领跑行业

中国南车动车组板块由控股子公司四方股份和合营企业BST（持股比例50%）等整车企业，以及株洲所、电机公司、浦镇公司、戚墅堰所等核心部件企业组成，通过整体布局形成了完整的动车组产业链，拥有高速动车组系统总成、关键子系统和部件等9大核心技术自主配套研发的能力。在中国高速动车组行业高增长的背景下，中国南车作为行业龙头，驶入黄金轨道。2010年，中国南车动车组板块实现销售收入（不含BST）146.84亿元，较2009年增长84%。截至2010年底，中国南车共交付高速动车组295列（360标准列），占中国在线运营高速动车组总量的65%，累计已签订单在中国市场的占有率超过60%。

树立行业新标杆：动车组板块业绩的高增长，见证中国南车通过持续创新集成领先优势，以满足日益增长的市场需求和把握发展机遇的重要策略取得成效。中国南车成功搭建了高速动车组研发平台，形成完整的产品设计、研发、检测体系。精粹数年研制经验，2010年中国南车自主研制的CRH380A新一代高速动车组，最高运营时速380公里，创造486.1km/h的世界铁路运营试验最高速。CRH380A具备十大系统创新，具有高速度、高安全、高舒适、高节能等特性。脱轨系数、轮轴横向力、车体振动加速度等安全性指标远低于国际限度标准，车内噪声、车内压力变化等舒适度指标均在国际标准优级范围内，列车再生能源回馈率、人均百公里能耗等节能环保指标达到世界领先水平。

定制化系统解决方案：中国南车以丰富的产品线和完备的技术，为客户提供定制化的系统解决方案。研制出时速200至380公里不同速度等级、不同编组形式、包括座车、卧车的高速动车组系列化产品，能满足多样化旅程需求。同时，中国南车致力于为客户提供产品全寿命周期服务，不断探索降低产品全寿命成本的途径，产业链延伸至维护保养等环节。

领先的运用经验：随着京津、武广、郑西、沪杭等高铁线开通，中国的高速铁路网正以惊人的速度延伸。中国南车高速动车组已经覆盖全国90%以上既有提速铁路和高速铁路，产品经受了不同地理、气候条件的考验，安全运营累计超过2.6亿公里，相当于绕地球574 圈。标准编组CRH380A高速动车组已在沪杭、武广高铁投入运营，长大编组CRH380A高速动车组将配备于京沪高铁。在2010年间，中国南车高速动车组产品为春运、暑运、世博会、亚运会等重要时刻提供了充足的运力保障。

（2）机车板块——稳固主导

中国南车机车版块由株机公司、资阳公司、戚墅堰公司、洛阳公司、成都公司等机车造修企业，和株洲所、戚墅堰所、电机公司等配件企业组成。拥有完整的机车产业链体系，从机车整车到牵引传动系统、网络控制系统等关键子系统，均可自主研制配套。中国南车是中国第一台干线电力机车和内燃机车的诞生地，公司的优势在于创新能力、研制专长、业务规模以及成熟运用经验。2010年，中国南车保持雄厚的竞争实力和良好的盈利能力，在新造机车和修理机车领域均赢得五成以上中国市场份额，机车板块实现销售收入180.86亿元，较上年增长27.89%。

技术前沿行业领先： 为满足多元化市场需求，中国南车成功研制出多种不同轴式、不同牵引力等级的大功率机车系列化产品，被誉为机车中的“超级大力士”。HXD1型八轴9600千瓦电力机车是迄今世界功率最大的交流传动电力机车。中国南车目前已为年运量突破4亿吨的中国大秦铁路——世界最大运量铁路线，提供了220台该型电力机车，成功实现双机重联牵引2万吨，其牵引的列车完成了大秦线总运量的70％，成为绝对运输主力。HXD1B型六轴9600千瓦电力机车是世界首创单机功率最大的交流传动电力机车，单机能满足长距离区间、长大坡道上牵引6000吨货运需要。HXD1C型六轴7200千瓦电力机车创造了世界铁路机车研制周期最短的纪录，单机能满足长距离、长大坡道上牵引5000吨货运需要。HXN5型大功率内燃机车是世界单机功率最大的内燃机车之一，与国际同类产品相比具有出色的节能环保性能，能节省油耗10％，减少氮氧化碳物等排放50％，达到美国EPA Tier2标准。

成熟广泛运用：中国南车大功率机车身影活跃于中国大部分地区的货运铁路，占上线运营机车总数50%以上，满足不同区域、不同气候环境的特殊需求，适用环境温度范围在±40℃之间。截至2010年底，中国南车共交付大功率交流传动电力机车1300多台，首批300台订单HXN5型大功率内燃机车也实现全部交付，在中国各铁路货运繁忙区段，极大地缓解了运输紧张局面，有力地促进了区域经济的发展。

（3）城轨板块——超预期

中国南车依托株机公司、四方股份、浦镇公司三家具备地铁整车生产资质企业和株洲所等核心部件企业，构建起自主研发、系统配套、规模经营的城轨产业集群。中国城市化进程的加快，区域经济的快速发展，促进了城市轨道交通的迅猛发展。2010年，中国南车城轨板块增长迅速，实现销售收入71.91亿元，较2009年大幅增长63.39%。

市场表现抢眼：凭借丰富的经验、庞大的业务规模与品牌影响力，在2010年中国城轨市场盛宴中，中国南车城轨板块揽得六成以上订单。2010年，国内12个城市18个城轨整车招（议）标项目，中国南车获得8个城市、11个整车招（议）标项目，并进入首次开展城轨整车招标的宁波、郑州、昆明、长沙四个城市。截至目前，中国南车地铁车辆已覆盖国内15个城市30多条城轨地铁线路。最近四年，中国南车地铁车辆年平均市场占有率超过60%。

高端产品优势突出：中国南车是城轨产品品种最齐全、产品链最完整的企业之一，这使中国南车能够成功满足中高端客户的多样化需求。中国南车拥有铝合金A型、B型车辆，不锈钢、碳钢B型车，采用直线电机驱动方式的地铁车辆和运行时速达120公里的中国最快地铁车辆等产品平台。凭借自主核心技术，中国南车在城轨地铁高端产品研制上，不仅拥有整车系统集成能力，而且具备牵引传动系统等核心部件配套能力，自主知识产权的A型地铁车辆已实现出口。目前，公司建成了铝合金车体、不锈钢车体、转向架制造、城轨车辆总组装、试验、研发基地，形成年产地铁2000辆以上的能力。

（4）客车板块——稳健发展

中国南车客车板块由浦镇公司、四方股份、四方有限和成都公司组成。2010年，中国南车本着持续稳健的经营策略，巩固既有市场份额，客车板块实现销售收入42.36亿元。

中端市场稳定扩容：城市化进程深化、人们出行需求增长，带来铁路客车市场景气持续。条件和舒适度较优的25G型客车成为铁路客运中端市场的主体。中国南车凭借领先技术，积极为客户创造价值，运用国际先进的模块化、人性化设计理念，将高端产品的制造技术平移到普通客车研制中，大幅提高车辆的舒适性、安全性和节能环保性。2010年，中国南车在25G新造客车采购中赢得六成以上份额。

占据高端市场：适用于青藏铁路的高原客车是中国目前技术含量和制造标准最高的客车产品，由中国南车独家提供。上海世博会期间，中国南车研制的时速160公里青藏线旅游观光客车连接起上海至拉萨间最便捷的通道，区间穿越海拔5072米的世界铁路最高点。车辆实现了车内整体内装高档化，整车电气模块化，在车体密封、内装、制氧、防寒、防风沙等方面性能优秀，完全满足高原地区特有的低气压、强紫外线、多风沙、多雷电和冻土带等恶劣气候条件下的安全绿色运行。

（5）货车板块——受益行业增长

中国南车货车板块由长江公司、眉山公司、二七公司、石家庄公司组成。在中国特殊的经济地理特征、资源分布和工业布局特点下，北煤南运、西煤东运、南粮北运等基本运输格局将长期存在，从而带来铁路货车市场需求增长。2010年中国南车货车板块实现销售收入72.87亿元，较2009年增长25.12%。

规模庞大技术一流：业务表现稳健，源于中国南车加强研发力度、扩大业务平台、做强运营网络的策略。中国南车拥有亚洲规模最大的货车研制基地，具备雄厚的研发实力，全面采用国际先进的协同仿真平台、三维设计技术/PDM系统等手段进行产品研发，具有符合国际标准的产品试验和验证能力。公司还系统掌握了当今铁路货运主要车型——时速120公里提速货车、大轴重货车的关键技术，以适应中国铁路货运提速重载发展方向。

供给专业化运输装备：中国南车进一步完善产品组合，研制出多款新型产品，促进市场广度和深度的开掘。公司拥有敞、棚、平、罐、漏斗五大系列通用铁路货车和长大货车、特种铁路货车、专用铁路货车等系列产品。公司研制的70吨级通用货车，实现了我国铁路通用货车单车载重由60吨级向70吨级的历史性跨越；成功推出中国载重量最大的货车C80为大秦铁路煤炭年运量突破4亿吨提供了重要保障；国内首创360吨落下孔车，是目前国内铁路落下孔车中尺寸规格最大的车辆，为中国电力、冶金、化工、重型机械等行业提供了新型运输装备。

（6）海外业务板块——积极扩张

全球经济仍处复苏期，发展可持续的低碳经济为全球热议，轨道交通重新进入决策者的视野。中国南车在此时加快实施“走出去”发展战略,这不仅是富有挑战的探索，更是实力的见证。2010年，中国南车实现海外签约额近10亿美元，地区涉及欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲等。目前,中国南车的产品已累计出口到全球60多个国家和地区，国际知名度和美誉度不断提升。

战略清晰拓展提速：本着清晰的战略目标，2010年，中国南车一方面稳守亚洲、非洲、南美洲等传统市场，另一方面积极拓展大洋洲、美洲、欧洲等新兴市场。2010年12月，中国南车与美国GE公司签订合作框架协议，在美国建立合资公司生产高速动车组等铁路客运装备。

含金量提升： 中国南车高技术含量、高附加值产品出口比重不断提高，整车出口占到出口总份额的80%以上。2010年最突出的表现为，实现同一市场由单一产品出口到多元化产品出口目标：澳大利亚市场、沙特市场均实现了继货车项目后，机车产品的进入。马来西亚市场继内燃动车组项目后，更获得中国史上单笔出口合同金额最大的城际动车组订单。印度市场除配件出口外，还获得第二笔地铁整车订单。

（7）新产业板块——绿色增长极

中国南车新产业是指区别于机车、城轨、高速动车组等传统轨道交通装备产业，依托轨道交通领域既有核心技术而打造的延伸产业群体。包括风电设备、汽车装备、工业电机、工程机械、复合材料等产业板块，涉及到国家重点发展的七大战略性新兴产业中的三项：新能源、新材料、新能源汽车。经过多年实践，中国南车新产业已形成比较完备的产业形态，总体发展态势良好，成为支撑中国南车未来产业结构优化、经营业绩规模发展的重要增长极。2010年，中国南车新产业板块实现销售收入86.30亿元，较2009年大幅增长74.25%。

战略性产业布局：应对未来巨大的能源需求和环境压力，大力开发新能源和绿色经济成为全球共识。有见及此，中国南车积极进行产业布局，以抢占新一轮经济发展的制高点。凭借雄厚实力和深度技术积累，中国南车搭建了风电设备、汽车装备、工业电机、工程机械、复合材料等新兴产业。风电设备产业，建成株洲、天津、通辽三大产业基地，形成以株洲所整机生产为龙头，电机公司、戚墅堰所、时代新材等为配套的产业链，具有年产近1000台整机产品的能力，成功进入中国风电行业前十强。汽车装备产业，到2010年末，先后投放1000多套（台）关键设备及近800台混合动力客车，分别占据国内市场的70%和20%以上，成为国内重要的电动客车整车制造商和国内最大的电动汽车关键零部件供货商之一。工程机械产业，建成国内唯一全面掌握养路机械电气控制系统技术的基地，施工机械、石油机械实现了桩工机械产品全系列化。复合材料产业，建成中国同行业经营规模最大、整体科技实力最强的高分子复合材料减振降噪技术专业研究和产品开发基地。

合资合作共赢发展：通过强强连手战略，中国南车积极与国内知名公司达成战略伙伴关系，实现共赢发展。在风电设备产业，公司先后与中国华能、中国华电、中国大唐三大电力公司结成合作伙伴关系，产品布局东北、华北、西北及华南市场。电动汽车产业，中国南车与曙光集团合资成立了南车黄海电动汽车股份有限公司，将形成新能源客车产能10000辆以上，致力于打造中国最大的新能源客车生产基地。

3、财务报表分析

（1）公司经营状况

① 各业务板块收入分析

2010年，本公司各业务板块收入与上年比较情况如下表所示：

业务板块	2010年度		2009年度		增长率%
	金额（千元）	占比%	金额（千元）	占比%
机车	18,086,276	27.86	14,141,676	30.48	27.89
客车	4,236,121	6.53	4,534,377	9.77	-6.58
货车	7,286,746	11.23	5,823,988	12.55	25.12
动车组	14,684,310	22.62	7,980,760	17.20	84.00
城轨地铁车辆	7,190,610	11.08	4,400,799	9.49	63.39
新产业	8,629,725	13.30	4,952,374	10.67	74.25
其他	4,795,130	7.38	4,558,694	9.83	5.19
合计	64,908,918	100.00	46,392,668	100.00	39.91

营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆、新产业和其他收入构成。报告期内本公司营业规模增长较大，营业收入增长的主要原因是随着国家近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，充分利用技术提升优势，加大新产品开发力度和技术改造投入，扩大业务规模，市场销售额不断提升，全年实现营业收入649.09亿元，同比增长39.91%。2010年，本公司各业务板块收入分析如下:

机车业务收入同比增长27.89%，主要原因是随着中国高速、重载铁路的发展，市场需求持续大幅上升，从而带动机车收入的显著增长。

客车业务收入同比下降6.58%，主要原因是随着中国高速铁路的快速发展，市场对动车组的需求上升，压缩了对普通客车的采购量，从而引起客车收入的同比降低。

货车业务收入同比增长25.12%，主要原因是2009年受金融危机影响造成国铁新造货车订单严重不足，使货车业务收入急剧下降，2010年经济形势好转，国铁新造货车市场需求渐趋正常，从而引起货车收入的同比增长。

动车组业务收入同比增长84.00%，主要原因是随着中国高速铁路的快速发展，市场需求持续上升，从而带动动车组收入的显著增长。其中，动车组修理收入5.7亿元。

城轨地铁车辆业务收入同比增长63.39%，主要原因是城轨地铁车辆行业进入快速发展期，市场需求逐步释放，带动本公司城轨地铁车辆销量大幅提高。

新产业业务收入同比增长74.25%，主要是本公司在专有技术延伸产品的发展上给予技术和资金的大力支持，促进新产业业务快速发展。其中：风电设备收入28.55亿元，同比增长102.61%；工程机械收入16.03亿元，同比增长18.21%；复合材料收入8.43亿元，同比增长60.72%；汽车装备收入8.12亿元，同比增长75.99% ；电气及元器件收入7.62亿元。

其他收入包括材料销售和非轨道交通相关产业收入等。其他收入同比增长5.19%，主要原因是市场规模的扩大和业务量的增长，带动其他收入的自然增长。

②分地区经营收入分析

本公司2010年按地区营业收入及与上年同期比较情况如下表所示：

业务板块	2010年		2009年		增长率%
	金额（千元）	占比%	金额（千元）	占比%
国内市场	62,567,690	96.39	45,008,098	97.02	39.01
海外市场	2,341,228	3.61	1,384,570	2.98	69.09
合计	64,908,918	100.00	46,392,668	100.00	39.91

国内市场收入较上年增长39.01%，海外市场收入较上年增长69.09%。2010年公司积极开拓国内和海外市场，效果良好，尤其是海外市场的机车、客车实现收入增长较快。

③毛利和毛利率分析

2010 年，本公司综合毛利及与上年同期的比较情况如下表所示：

项目	2010年	2009年	增长率%
	金额（千元）	金额（千元）
营业收入	64,908,918	46,392,668	39.91
营业成本	53,477,968	38,768,610	37.94
营业税金及附加	239,673	184,194	30.12
毛利	11,191,277	7,439,864	50.42
毛利率（%）	17.24	16.04

2010 年，本公司综合毛利率17.24%，同比上长1.2个百分点，主要是动车组、机车和新产业高于平均毛利率的板块收入大幅增长，带来总体毛利的增长所致。

④主要供应商及客户情况

2010年度，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为4,640,304千元，占年度采购总额的比例为8.68%；前 5 名客户的销售额合计为41,354,011千元，占公司销售总额的比例为63.71%。客户集中度较高的原因在于铁道部及各铁路局是本公司最大的客户。

（2）报告期内公司主要资产、负债构成及变动情况

①报告期内公司主要资产构成及变动情况

本公司资产计量属性主要采用历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要资产构成及同比变动情况（以净额反映）如下表所示：

项目	2010年12月31日		2009年12月31日		增长率%
	金额（千元）	占比%	金额（千元）	占比%
流动资产合计	50,124,201	68.14	36,402,916	66.20	37.69
其中：货币资金	14,526,051	19.75	12,891,514	23.44	12.68
应收账款	11,124,351	15.12	6,638,161	12.07	67.58
预付款项	3,045,926	4.14	3,644,759	6.63	-16.43
存货	17,733,284	24.11	11,415,070	20.76	55.35
非流动资产合计	23,441,469	31.86	18,586,441	33.80	26.12
其中：固定资产	14,697,316	19.98	10,846,745	19.73	35.50
在建工程	2,368,411	3.22	2,662,462	4.84	-11.04
无形资产	4,374,371	5.95	3,893,715	7.08	12.34
资产总额	73,565,670	100.00	54,989,357	100.00	33.78

截至2010年12月31日，本公司流动资产占总资产的比重为68.14%，本公司的资产结构呈现流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与装备制造行业在经营过程中产品生产周期较长有关。

本公司货币资金主要包括现金和银行存款。从绝对额看，本公司年末货币资金14,526,051千元，较年初增长12.68%，原因一是本年度发行人民币20亿中期票据及人民币5亿元短期融资券致货币资金一定程度增加，二是本公司年末要保持适度的货币资金存量，以满足次年初因生产任务量增加而增长的生产资金需求。从相对比例看，本公司年末货币资金占总资产19.75%，较年初减少3.69个百分点。

本公司应收账款主要是应收取的合同款项。从绝对额看，本公司年末应收账款净额11,124,351千元，较年初增长67.58%，主要是由于本年销售收入增长引起应收账款增加所致。从相对比例看，本公司年末应收账款净额占总资产15.12%，较年初增加3.05个百分点。

本公司预付款项主要是预付给原材料供应商的采购款。从绝对额看，本公司年末预付款项3,045,926千元，较年初减少16.43%，主要是本公司加强了预付款项管理，加快了采购结算进度，降低了预付款项。从相对比例看，本公司年末预付款项占总资产4.14%，较年初减少2.49个百分点。

本公司存货主要是原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。从绝对额看，本公司年末存货净额17,733,284千元，较年初增长55.35%，原因一是本公司经营规模扩大、业务量上升带来生产资金占用增长，二是本公司次年初合同兑现相对集中，年末原材料储备和库存商品相对较大。从相对比例看，本公司年末存货净额占总资产比重为24.11%，较年初增加3.35个百分点。

本公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。从绝对额看，本公司年末固定资产账面价值14,697,316千元，较年初增长35.50%，主要是本公司为扩充生产能力和进行产品更新、技术改造升级所作的固定资产投资增加。从相对比例看，本公司年末固定资产账面价值占总资产19.98%，与年初基本持平。

本公司在建工程主要是为扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所购置资产的在建项目。从绝对额看，本公司年末在建工程2,368,411千元，较年初减少11.04%。从相对比例看，本公司年末在建工程占总资产3.22%，较年初减少1.62个百分点。

本公司无形资产主要是土地使用权、软件使用权、工业产权及专有技术。从绝对额看，本公司年末无形资产净额4,374,371千元，较年初增长12.34%。从相对比例看，本公司年末无形资产净额占总资产5.95%，较年初略有下降。

本公司非主要资产变动情况请见本报告财务报表补充资料4财务报表项目数据的变动分析。

②报告期内公司主要负债构成及变动情况

截至2010 年 12 月 31 日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示：

项目	2010年12月31日		2009年12月31日		增长率%
	金额（千元）	占比%	金额（千元）	占比%
流动负债合计	42,662,355	85.80	29,782,703	85.99	43.25
其中：短期借款	5,261,415	10.58	3,190,403	9.21	64.91
应付票据	6,912,763	13.90	4,975,387	14.37	38.94
应付账款	17,971,521	36.14	13,676,189	39.49	31.41
预收款项	8,163,697	16.42	5,174,616	14.94	57.76
非流动负债合计	7,062,566	14.20	4,850,561	14.01	45.60
其中：长期借款	203,724	0.41	171,866	0.50	18.54
应付债券	4,000,000	8.04	2,000,000	5.77	100.00
其他非流动负债	2,389,948	4.81	2,492,743	7.20	-4.12
负债总额	49,724,921	100.00	34,633,264	100.00	43.58

截至2010年12月31日，本公司流动负债占总负债的比重为85.80%，与高流动资产比重相对应，本公司负债结构也呈高流动负债比重的特点。

本公司的短期借款主要用于满足经营过程中流动资金的需求。从绝对额看，本公司年末短期借款5,261,415千元，较年初增长64.91%，原因是为维持持续经营，年末原材料、外购半成品储备相对较大，资金相对紧张，增加了短期借款；从相对比例看，本公司年末短期借款占总负债10.58%，较年初增加1.37个百分点。

本公司应付票据主要是为融通资金开具给供应商的票据款。从绝对额看，本公司年末应付票据6,912,763千元，较年初增长38.94%。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升采购额增加所带来的相应增加；从相对比例看，本公司年末应付票据占总负债13.90%，与年初基本持平。

本公司应付账款主要是应付原材料供应商的应付未付款。从绝对额看，本公司年末应付账款17,971,521千元，较年初增长31.41%。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升、采购额增加而带来的应付款相应增加；从相对比例看，本公司年末应付账款占总负债36.14%，较年初减少3.35个百分点。

本公司预收款项主要是按照合同规定或交易双方之约定，在未发出商品或未提供劳务时，向购买方或接受劳务方预收的款项。从绝对额看，本公司年末预收款项8,163,697千元，较年初增长57.76%，主要是本公司经营规模扩大、业务量上升，依据销售合同规定收到的预收款项较年初增加；从相对比例看，本公司年末预收款项占总负债16.42%，较年初增加1.48个百分点。

本公司年末长期借款203,724千元，较年初增长18.54%，主要原因是本公司加大新产品开发力度和技术改造投入而增加了长期借款。

本公司年末应付债券4,000,000千元，较年初增长100%，主要是本公司2010年上半年发行2,000,000千元中期票据所致。本次发行中期票据基于对本公司的资金状况，融资需求以及资金来源等情况进行的分析，并结合国内债券市场的情况，募集资金主要用于补充营运资金等各项资金需求。

本公司其他非流动负债主要是补充养老保险和内退员工福利负债，为本公司承担的并应于未来年度支付给离休、退休人员补充福利和内退人员费用的款项。本公司年末其他非流动负债2,389,948千元，较年初减少4.12%。

本公司非主要负债变动情况请见本报告财务报表补充资料4财务报表项目数据的变动分析。

（3）报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

2010 年，本公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：

项目	2010年	2009年	增长率%
	金额（千元）	金额（千元）
销售费用	1,980,348	1,132,661	74.84
管理费用	5,725,589	4,194,992	36.49
财务费用	354,583	201,126	76.30
资产减值损失	468,908	276,150	69.80
投资收益	644,971	356,941	80.69
所得税费用	415,482	285,155	45.70

2010 年,本公司销售费用1,980,348千元，较上年增长74.84%，原因一是按比例计提的预计产品质量保证损失随销售收入的增长而增加；二是随着公司市场规模的增长和业务领域的扩大，销售服务费、销售佣金和中介费等费用增长较快；三是销售人员薪酬随着销售机构的扩大而增加。本公司管理费用5,725,589千元，较上年增长36.49%，原因一是本公司研发费用投入增加较大；二是随着本公司经营规模的扩大和业务量的增加，管理机构的人员薪酬、修理费等费用相应增加。本公司财务费用354,583千元，较上年增长76.30%，原因一是有息负债的增长引起利息支出增加；二是随着募投资金投入完成，利息收入减少；三是受人民币升值影响，外币汇兑损失增加。本公司资产减值损失468,908千元，较上年增长69.80%，主要是随着应收账款坏账准备及无形资产减值准备增加所致；本公司投资收益644,971千元，较上年增长80.69%，主要是由于按照权益法分占合营公司及联营公司的利润增加所致。本公司所得税费用415,482千元，较上年增长45.70%，主要原因是营业利润总体增加所致。所得税税负率11.34%，较上年下降0.53个百分点。

(4)报告期内现金流量分析

2010 年，本公司现金流量及同期变动情况如下表所示：

项目	2010年	2009年	增长率%
	金额（千元）	金额（千元）
经营活动产生的现金流量净额	3,716,174	4,405,291	-15.64
投资活动产生的现金流量净额	-5,628,349	-4,541,317	23.94
筹资活动产生的现金流量净额	4,661,023	103,690	4,395.15

2010 年,本公司经营现金净流量3,716,174千元，较上年减少15.64%，主要原因是本公司虽通过加强应收账款管理和催收的力度，确保了经营活动现金为净流入，但由于存货增加和职工薪酬上涨等因素，经营活动现金流入同比减少；本公司投资活动现金净流量赤字5,628,349千元，较上年增加赤字23.94%，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致;本公司筹资活动现金净流量4,661,023千元，较上年同期增加4,557,333千元，主要是本公司为应对未来资金紧张局面，增加了银行借款和中期票据等债务融资规模。

（5）报告期重大资本性支出情况

2010 年度，本公司重大资本性支出情况如下表所示：

项目	2010年	2009年
	金额（千元）	金额（千元）
房屋及建筑物	207,167	121,664
机器设备	393,056	408,725
运输工具	108,328	31,609
办公设备及其他	78,918	109,122
土地使用权	617,188	432,891
软件使用权	98,117	97,550
工业产权及专有技术	149,045	97,425
在建工程	4,054,981	3,552,167
合计	5,706,800	4,851,153

本公司的资本性支出主要用于建造厂房及建筑物、购买生产设备等。公司的资本性支出增强了业务能力和可持续发展能力，进一步提高了经营规模和经营实力。

（6）公司主要子公司及重要参股公司经营情况

单位：人民币千元

子公司名称	主营业务	注册资本	年末资产总额	归属于母公司股东的年末净资产	2010年归属于母公司股东的净利润	2010年营业收入
株机公司	铁路电力机车、动车组、城轨车辆等的研发制造等	3,474,026	12,049,439	3,953,732	292,899	16,060,779
四方股份	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等	3,103,712	14,047,886	3,859,508	735,738	16,584,635
株洲所	轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造等	2,381,710	14,793,057	3,306,414	522,340	10,443,000
长江公司	铁路货车研发、制造与修理业务等	2,096,718	4,941,727	1,827,515	-106,571	3,517,868
戚墅堰公司	铁路内燃机车研发、制造及修理等	942,611	4,090,431	1,088,588	120,397	4,663,668

单位：人民币千元

参股公司名称	主要经营范围	净利润	参股公司贡献的投资收益	占上市公司净利润(归属于母公司）的比重(%)
BST	轨道车辆生产	1,045,010	506,830	20.02

BST公司成立于1998年11月27日，由四方有限与庞巴迪公司分别出资50%组建的从事轨道车辆生产的中外合资企业。经营范围：主要设计、生产高档铁路客车、普通客车车体、电动车组、豪华双层客车、高速客车和城市轨道车辆及转向架的生产等，销售合资公司自产产品，并提供相关售后服务。

（7）同公允价值计量相关资产情况

单位：人民币千元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期其他增减变动	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	24,248	-6,736	-	-	-	17,512
其中：衍生金融资产	-	-	-	-	-	-
2.可供出售金融资产	8,084	-	-2,866	-	-	2,564
金融资产小计	32,332	-6,736	-2,866	-	-	20,076
金融负债
投资性房地产	-	-	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	-	-	-	-

（8）持有外币金融资产、金融负债情况

单位：人民币千元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期其他增减变动	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	-	-
其中：衍生金融资产	-	-	-	-	-	-
2.贷款和应收款项	2,830,891	-	-	-	-	1,534,621
3.可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
4.持有至到期投资	-	-	-	-	-	-
金融资产小计	2,830,891	-	-	-	-	1,534,621
金融负债	417,902	-	-	-	-	563,976

4、未来发展展望

（1）行业趋势及市场竞争格局

根据国务院批准的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，预计2012年全国铁路营业里程将达到11万公里，复线和电气化率分别达到50%以上，“十二五”我国铁路仍将保持高速发展。到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中客运专线1.6万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平，铁路行业将继续保持快速增长。城市轨道交通行业也面临良好的发展机遇，截至2010年，我国40余个城市在建或筹建地铁和轻轨等城市轨道交通设施，预计2015年建成总里程将达2700公里，投资总规模超过1万亿元。中国已成为世界最大的城市轨道交通建设市场，城轨车辆的需求将快速增长。

本公司经过引进技术消化吸收和自主创新，轨道交通装备的研发、制造实力雄厚，产品水平、经营规模进入世界先进水平。在国内行业中占主导地位。国内的铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等轨道交通装备制造，短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。随着行业的发展，未来竞争有可能加剧。伴随着国际化战略实施步伐加快，本公司在海外市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。

（2）公司面临的机遇与挑战

公司发展面临良好的机遇：第一，铁道部推进和谐铁路建设，2008年调整《中长期铁路网规划》，进一步加快铁路建设和发展步伐，将刺激机车车辆装备品种、质量和数量的高水平需求，为轨道交通装备业的发展提供了重大机遇。第二，城市化进程的加快，特别是长三角、珠三角、环渤海、长株潭、成渝以及中原城市群、武汉城市圈、关中-天水、海峡西岸城镇群等区域经济的快速发展，将促进城市/城际轨道交通的迅猛发展，进一步拓展轨道交通装备业的发展空间。第三，国家强力实施节能减排战略，大力扶持具有绿色、环保优势的轨道交通运输方式，增强了轨道交通装备业在国民经济中的产业地位，有利于轨道交通装备制造业持续快速发展。第四，国家实施《加快装备制造业调整振兴计划》等产业振兴规划以及一系列区域振兴规划，并且在重大装备制造企业进口免税、出口退税等方面推出了诸多优惠扶植政策，推动轨道交通制造企业进一步发展。第五，国务院出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，加快培育和发展战略性新兴产业，中国南车从事的高端轨道交通装备、风力发电整机、复合材料、电动汽车分别属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车产业，同时随着实体经济的复苏，汽车、发电、石油、船舶等行业的规模扩张和产业升级带来的对高水平机电产品的需求，为中国南车发展壮大带来商机。第六，全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，中国高铁在全球的崛起和我国日益完善的制造产业链所带来的竞争优势，为轨道交通装备业“走出去”开展国际化经营提供了有利时机。

公司发展也面临一系列的挑战：第一，随着铁路等基础建设投资加大，市场对轨道交通装备的需求快速增长，但产品需求结构不均衡仍将存在。第二，金融危机的冲击尚未消除，世界经济的进一步复苏有待时日，轨道交通装备国际市场和专有技术延伸业务拓展仍有一定难度，履约和汇兑风险增加。第三，用户要求的提高和市场格局的变化，对企业的持续发展带来了一定挑战。第四，全球流动性过剩可能带来的油、水、电、钢材、有色金属等基本生产资料的价格波动预期增大，企业经营成本控制难度加大。第五，虽然经受住了金融危机和市场变化的考验，但中国轨道交通装备企业面临的国际竞争将越来越激烈，中国轨道交通装备企业的市场竞争能力、技术创新能力、公司治理能力、抗御风险能力及国际化经营能力等面临更大考验。

(3)公司的战略及经营计划

本公司将加大科研的投入力度，建立国际先进水平的产业发展研究、产品研究开发、生产制造体系，努力成为世界500强企业，使“中国南车”成为全球有较高知名度的品牌。本公司中长期发展目标是打造具有国际竞争力的轨道交通装备全面解决方案供应商。中国南车在世界500强的地位稳步提升，“中国南车”成为全球知名品牌。

主要各业务单元的发展规划：

机车业务：根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重载的大功率机车将成为发展主导。未来本公司将大力发展电力机车，尤其是高速、重载的大功率电力机车；电力机车研发、试验和制造水平保持国际一流。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划，继续保持在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势，实现与国际先进水平接轨。

动车组业务：动车组是未来发展的一个重点方向，本公司将对动车组按扩大规模、提高水平、优化结构、发挥优势原则进行统一规划，保持高速动车组研发制造领先地位，大力发展城际动车组。

客车业务：保持客车业务现有制造能力和领先优势，大力发展时速200公里等级客车，优化产品结构、不断“做优”客车业务。通过精益生产提升生产效率和产品质量。

货车业务：保持现有制造能力，针对铁路客货分流、重载货运、快捷货运带来的大轴重货车、快捷货车等新产品需求，加强技术改造和水平提升，国内技术主导地位迈上新台阶，积极推进资源整合，“做强做优”货车产业，货车研发、试验和制造水平达到国际一流。

城轨地铁车辆业务：以市场为导向，新建组装维修基地，优化产业布局，提升整体产能，“做强做大” 城轨地铁车辆业务。加快科技创新步伐，健全自主化发展格局，完善以铝合金、不锈钢等车体技术和不同速度等级转向架技术为基础的各型城轨车辆技术平台，加强协作配套，实现资源共享，打造世界一流的城轨车辆研发、试验和制造基地。积极参与城轨地铁车辆的修理和部件翻新改造等业务，形成并扩大本公司新的产业。

新产业业务：未来几年，本公司除了重点发展上述轨道交通装备传统产品，并进行创新外，还将利用技术能力及优势，发展轨道交通装备专有技术的延伸产品，包括风力发电设备、复合材料、电动汽车、齿轮传动系统、电机、工程机械、发动机及其部件、工业变流及电气装置、汽车增压器等专有技术延伸产品，扩大公司的收入来源，提升业务发展潜力，提高公司的盈利能力和整体竞争力。

2011年是“十二五”的开局之年，公司将坚定不移地推进“十二五”发展战略，深入贯彻落实科学发展观，着力自主创新，推进结构调整，增强管控能力，拓展市场领域，深化品牌建设，提升国际经营水平，促进企业和谐稳定，为“十二五”发展开好头、起好步，努力开创中国南车科学发展的新局面。

2011年公司实现营业收入增长幅度将超过20%。为此，公司将重点做好以下工作：①主动适应市场，建立健全营销网络。②推进资源整合，加快产业战略布局。③深化精益生产，提升科学管理水平。④强化质量第一意识，确保产品安全可靠。⑤加强财务管理，提高资本运营水平。⑥落实资产经营考核，健全管控体系建设。

根据公司发展战略和生产经营的需要，2011年计划安排固定资产投资77.42亿元，主要投向对公司发展战略具有重大支撑作用的大功率机车、高速动车组、城际动车组、城轨地铁、铁路货车、轨道交通装备专有技术延伸产业等项目。公司将主要使用自有资金，不足部分将采取银行贷款、发行短期融资券等方式解决。

(4)公司面临的主要风险及其对策

公司面临的主要风险：

①汇率风险。目前人民币汇率改革加快，汇率波动较大，尤其是美元、港币等外币近期相对人民币贬值较快，出口业务收到的外币资金和境外市场募集到的外币资金存在贬值的风险，造成汇兑损失风险增加，可能给公司带来财务损失。

②能源、原材料、配件等物资价格重大变化的风险。为应对经济衰退的风险，国内注入的流动性过剩导致的通胀预期升高，能源、钢材、有色金属等主要生产资料的价格波动性也在增大，如果公司缺乏对价格波动风险的有效应对措施，可能对成本控制造成影响。

③自然灾害等其他纯粹风险。地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

公司的应对措施：

①采取及时结汇、加快外币募集资金支付等方式防范汇率风险，并探索简单金融产品进行外币汇率锁定等套期保值工具降低汇率波动风险。

②加强对物资价格信息的整理和分析工作，加强公司物资集中采购的广度与深度，并通过实施“精益生产”和ERP等先进管理手段，促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。

③建立和完善自然灾害应急预案，组织各企业进行灾害应急演练，提高企业人员灾害风险防范意识，最大限度减小灾害可能造成的损失和影响。

6.2 募集资金使用情况

√适用 □不适用

1、A股募集资金使用情况

2008年8月，本公司首次公开发行A股股票募集资金净额人民币63.6941亿元。2010年，公司共使用募集资金7.8128亿元；截至2010年底，累计使用募集资金63.6997亿元，本公司募集资金专户余额共计0.2248亿元（含南车株洲电机有限公司误付给本公司A股募集资金专户5.1625万元）。

2010年12月31日，本公司下属南车株洲电机有限公司向本公司支付往来款项时，误付A股募集资金专户人民币5.1625万元，本公司已在2011年1月4日将该笔款项退回。

经公司总裁办公会审议，使用本公司A股募集资金存放银行产生利息55.92万元用于IPO募集资金投资项目——提升企业信息化能力建设项目。

截至2010年12月31日，募集资金余额合计2,243万元,全部为募集资金存放银行产生的利息，该等结余将投入公司IPO募集资金投资项目——高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目。

经公司第一届董事会第十五次会议审议批准，本公司于2009年11月27日利用闲置募集资金6.3亿元暂时补充流动资金，并于2010年5月25日全部归还。

募投项目资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额		654,000		本年度已使用募集资金总额		78,128
				已累计使用募集资金总额		636,997
序号	承诺项目	是否属于变更	拟投入集资金金额	投入募集资金金额	是否符合计划进度	本年度实现的效益	是否达到预期效益
1	时速200公里动车组生产建设项目	否	20,000	20,000	是	14,084	是
2	时速300公里及以上高速动车组产业化项目	否	24,353	24,353	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
3	高速铁路客车及城际动车组产业化项目	否	23,500	23,500	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
4	大功率交流传动机车产业化项目（机车部分）	否	8,000	8,000	是	5,268	是
5	交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目（六轴）	否	10,000	10,000	是	10,189	是
6	大功率电力机车制造基地项目	否	10,000	10,000	是	1,983	是
7	交流传动内燃机车国产化技术改造项目	否	31,984	31,984	是	13,902	是
8	大功率内燃机车产业提升项目	否	15,000	15,000	否	4,856	是
9	机车制造基地建设项目	否	15,000	15,000	否	465	是
10	GE大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术改造项目	否	3,938	3,938	是	2,000	是
11	高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目	否	4,000	4,000	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
12	大型发动机曲轴生产基地项目	否	15,000	15,000	否	不适用	不适用
13	提升（电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目	否	10,000	10,000	否	不适用	不适用
14	提升（电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目	否	10,000	10,000	否	不适用	不适用
15	大功率交流传动电力机车及动车组牵引电机变压器技术改造项目	否	30,000	30,000	否	不适用	不适用
16	提高城轨地铁车辆生产能力项目	否	7,785	7,785	否	1,092	是
17	城轨车辆研发和制造资源优化项目	否	30,000	30,000	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
18	不锈钢轨道交通车辆生产建设项目	否	9,883	9,883	是	992	是
19	地铁车辆研制及产业提升项目	否	20,956	20,956	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
20	长江公司总部、研发中心及武汉制造基地建设项目	否	153,548	153,548	是	10,496	是
21	长江公司株洲基地技术改造项目	否	10,000	10,000	是	13,286	是
22	南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目	否	10,000	10,000	否	不适用	不适用
23	铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目	否	10,000	10,000	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
24	高档客车修理基地项目	否	-	-	是	不适用	不适用
25	汽车增压器配件产业化扩能项目	否	50,000	50,000	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
26	齿轮传动系统产业化项目	否	40,000	40,000	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
27	风力发电装备整机制造项目	否	20,171	20,171	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
28	电动汽车整车及关键零部件产业化基地建设项目	否	18,000	18,000	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
29	提升企业信息化能力工程建设项目	否	25,823	25,879	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
	合计		636,941	636,997
未达到《招股说明书》披露建设计划进度的原因		16．提高城轨地铁车辆生产能力项目，为优化企业整体工艺布局，项目建设进度需与时速350公里高速动车组产业化建设项目合理衔接，适度放缓了总装和转向架部分的建设进度， 2010年11月已投产。 22．南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目，根据“重大零部件专业化生产”战略，将铜陵分公司定位为铁路货车车轴、摇枕侧架、车钩、缓冲器箱体等铸锻件专业化生产基地，受金融危机对货车市场的影响，为控制投资节奏，放缓了建设进度，预计2011年3月底之前全部建成投产。
变更原因及变更程序说明		无
尚未使用的募集资金用途及去向		截至2010年12月31日，募集资金余额合计2,243万元, 全部为募集资金存放银行产生的利息，该等结余将投入公司IPO募集资金投资项目—高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目。

变更项目情况

□适用 √不适用

2、H股募集资金使用情况

公司共募集H股上市资金港币47.84亿元，扣除相关发行费用后，实际到账金额为港币46.47亿元。截至2010年12月31日，公司累计使用募集资金港币36.09亿元。其中：用于采购国外先进的研发、生产及试验设备，累计使用港币11.58亿元；用于进口促进整车国产化配套关键零部件，累计使用港币23.69亿元；用于引进国外先进铁路机车车辆关键技术，累计使用港币0.25亿元；支付上市费用累计使用港币0.57亿元。以前年度为南车香港注资港币3.9亿元。累计收到银行存款利息港币0.57亿元。截至2010年12月31日，公司H股募集资金户资金余额共计约合港币7.05亿元。上述募集资金的使用严格按照招股说明书及外管局相关批复支付，并接受开户银行的监管。

本公司已于2011年3月8日发布有关调整H股募集资金使用比例的公告。因本公司目前预计仍存在与采购国外先进的研发、生产试验设备以及进口促进整车国产化配套关键零部件有关的较大资金需求，董事会认为有必要调整计划的H股募集资金使用比例，且已经作出决议批准将尚未使用的H股募集资金全部调整为用于采购国外先进的研发、生产试验设备以及进口促进整车国产化配套关键零部件。

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

2010年，公司非募集资金投资项目完成投资32.40亿元，主要有：时速350公里高速动车组产业化建设和高速列车系统集成国家工程实验室建设、广东南车轨道交通车辆修造基地建设、株洲所高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目等。

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目总投资	本报告期内投资	项目进度	项目收益情况
时速350公里高速动车组产业化建设	129,360	62,510	主要建设内容已完工并投用。	34,270
高速列车系统集成国家工程实验室建设	41,434	8,587	大部分设备已定货，部分已安装试运转。	项目未完工，尚未产生收益
广东南车轨道交通车辆修造基地建设（注1）	159,000	16,677	土地已征，并完成场地平整，现正在进行地基处理。	项目未完工，尚未产生收益
株洲所高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目	25,009	7,520	厂房主体工程已完工，大部分设备已定货。	项目未完工，尚未产生收益

注1：该项目由广东轨道交通车辆有限公司承担，该公司于2010年完成注册登记，注册资本10亿元，浦镇公司持股比例为51%。

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据《公司法》、《证券法》、有关财政政策和《公司章程》，结合本公司的财务状况，董事会建议：拟按照每10股派发0.40元（含税）人民币的预案向股东进行利润分配，该分配预案还须经公司股东大会审议通过。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	-
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）	-
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	2,021,220
报告期末对子公司担保余额合计	2,886,598
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	2,886,598
担保总额占公司净资产的比例(%)	15%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	-
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	1,834,507
担保总额超过净资产50％部分的金额	-
上述三项担保金额合计	1,834,507

注：担保总额占公司净资产的比例=担保金额/归属母公司所有者权益

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

报告期内，公司与关联方发生的主要日常关联交易如下：

1）向关联方销售

单位：千元

关联方名称	日常关联交易协议	交易内容	定价原则	关联交易 金额	占同类业务比例
南方汇通股份有限公司	产品互供框架协议	销售钢材等	市场价格	82,066	0.13%
中国南车集团襄樊牵引电机有限公司	产品互供框架协议	销售配件等	市场价格	7,279	0.01%
中国南车集团（青岛）四方机车车辆资产管理有限公司	综合服务互供框架协议	提供劳务等	市场价格	4,350	0.01%
常州昌成铁路机械厂	产品互供框架协议	销售原材料、配件等	市场价格	3,273	0.01%
南方汇通股份有限公司	综合服务互供框架协议	提供劳务等	市场价格	1,730	小于0.01%
中国南车集团洛阳机车厂	综合服务互供框架协议	提供劳务等	市场价格	1,550	小于0.01%
其他	产品互供框架协议和综合服务互供框架协议	销售产品及提供劳务	市场价格	954	小于0.01%
合计				101,202	0.16%

2）向关联方采购

单位：千元

关联方名称	日常关联交易协议	交易内容	定价原则	关联交易 金额	占同类业务 比例
中国南车集团公司	产品互供框架协议	采购地铁配件等	市场价格	70,802	0.13%
南方汇通股份有限公司	产品互供框架协议	采购货车配件等	市场价格	28,826	0.05%
中国南车集团襄樊牵引电机有限公司	产品互供框架协议	采购机车配件等	市场价格	28,285	0.05%
中国南车集团公司	房屋租赁框架协议	租入房屋	市场价格	9,600	0.02%
常州昌成铁路机械厂	产品互供框架协议	采购配件等	市场价格	7,966	0.01%
成都南车隧道装备有限公司	产品互供框架协议	采购配件等	市场价格	7,026	0.01%
北京铁工经贸公司	产品互供框架协议	采购钢材等	市场价格	3,137	0.01%
常州新区昌成物资有限公司	产品互供框架协议	采购配件等	市场价格	1,797	小于0.01%
中国南车集团南京浦镇车辆厂	房屋租赁框架协议	租入房屋	市场价格	1,620	小于0.01%
其他	产品互供框架协议和房屋租赁框架协议	采购产品及租入资产等	市场价格	2,190	小于0.01%
合计				161,249	0.30%

（下转B200版）