证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-007

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

2010年年度股东大会决议公告

本公司及全董事会体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点：2011年3月29日上午9:00浙江省上虞市

凤山路485号公司七楼会议室。

（二）股东及股东代表出席情况：出席本次股东大会的股东及授权代表共15人，代表股份总数14,204.84万股，占公司有表决权股份总数24,976.848万股的56.872%。

（三）董事、监事和董事会秘书出席情况：公司在任董事8人，出席7人，一位独立董事因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书、高级管理人员及聘任律师出席会议。

（四）会议表决方式：现场记名投票表决。

（五）会议由董事长陈森洁先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

二、 提案审议情况

1、审议通过《2010年度董事会工作报告》；

表决结果	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

2、审议通过《2010年度监事会工作报告》；

表决结果	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

3、审议通过《2010年年度报告及摘要》；

表决结果	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

4、审议通过《2010年度财务决算报告》；

表决结果	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

5、审议通过《2010年度利润分配预案》；

本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润181,634,611.20 元，根据《公司章程》规定，分别提取法定盈余公积金11,578,358.54元，提取职工奖励及福利基金632,440.92元，支付上年度股东现金股利74,930,544.00元，加上上年度未分配利润311,127,497.47元，本年度未分配利润为405,620,765.21元。

公司决定2010年度利润分配方案如下：以2010年期末总股本249,768,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利37,465,272.00元，以期末总股本249,768,480股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股。

表决结果	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

6、审议通过《2011年度财务预算计划的议案》；

公司计划2011年全年实现营业收入25.52亿元，比2010年增长17.60%；营业成本21.60亿元，比2010年增长22.17%；销售费用、财务费用和管理费用合计为3.29亿元，比2010年增长11.15%；实现归属母公司所有者权益的净利润2.04亿元，比2010年增长12.09%。该计划非公司盈利预测。

表决结果	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

7、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》；

公司决定续聘中汇会计师事务所为公司2011年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为30万元，审计期间因工作原因发生的差旅费、食宿费由公司承担。

表决结果	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

8、审议通过《关于公司董事会换届选举及第六届董事会成员候选人名单的议案》；

经股东大会审议，陈森洁先生、陈卫先生、官勇先生、吴峰先生、吴国明先生、吴青谊先生当选公司第六届董事会董事，陈燕生先生、邵少敏先生、李广安先生当选公司第六届董事会独立董事。该议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

董事	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
陈森洁	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
陈卫	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
官勇	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
吴峰	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
吴国明	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
吴青谊	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
陈燕生	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
邵少敏	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
李广安	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

9、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

公司决定为每位独立董事提供每年人民币60000元津贴。

表决结果	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

10、审议通过《关于公司监事会换届选举及第六届监事会监事候选人名单的议案》；

经股东大会审议，陈月明女士、陈志刚先生和俞学兰女士当选公司第六届监事会监事。该议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

监事	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
陈月明	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
陈志刚	142048408	100%	0	0%	0	0%	是
俞学兰	142048408	100%	0	0%	0	0%	是

三、律师见证情况

上海锦天城律师事务所楼建锋律师、张倩瑜律师出席并见证本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、浙江阳光照明电器集团股份有限公司2010年年度股东大会决议；

2、上海锦天城律师事务所关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司2010年年度股东大会之法律意见书。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

二零一一年三月三十日

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

2010年度独立董事述职工作报告

作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项提出了意见和建议。我们本着勤勉尽责的工作态度，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。现就2010年度履职情况述职如下：

一、掌握上市公司基本情况

我们主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于积极出席董事会，认真审阅会议资料，及时与公司管理层沟通，充分了解和掌握公司的最新发展动态；定期审议公司报表，并对相关财务问题进行问询，必要时查阅相关资料；在公司年报编订期间，密切关注公司审计进展，保持与年审会计师、财务总监和董秘的持续沟通，并对审计过程中发现的问题提出修改意见等等。2010年，我们出席了全部董事会会议，未发生委托出席或缺席情形，具体情况见下表：

姓 名	报告期应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况 （反对次数）
陈燕生	10	10	0	0	0
李广安	10	10	0	0	0
邵少敏	10	10	0	0	0

二、发表意见和建议的情况

报告期内，我们主要就以下事项发表了意见或建议：

1、关于2009年度对外担保情况的事项；

2、关于2010年实施非公开发行股票方案的事项；

3、关于改聘中汇会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的事项；

4、关于建立完善公司内部控制的事项；

5、关于丰富产品结构以及新品开发等经营管理的事项。

三、任职董事会专门委员会工作情况

公司董事会各专门委员会对公司内部控制、薪酬考核、发展战略等方面进行了监督检查。下面主要就报告期内董事会审计委员会工作情况报告如下：

日常监督方面，审计委员会例行召开年度交流会，听取公司审计监察部负责人工作汇报，并对2010年审计监察工作开展方案提出建议。报告期内，我们对公司发生的日常经营性关联交易和对子公司担保事项进行了审议，认为公司发生的上述事项均符合相关法定审议程序。本委员会同时对公司更换会计师事务所事宜进行了跟踪监督，认为改聘会计师事务所为公司2010年度审计机构符合公司的长远发展。

年度审计方面，按照上海证券交易所上市公司年报编订规则的要求，我们对公司年度审计和年报编制工作进行了监督检查。年审注册会计师进场后，我们与年审会计师就审计工作进度安排等问题进行了预沟通，并对国家高效节能灯推广补贴账务处理等问题进行了探讨和沟通，督促会计师在约定时间提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与审计项目负责人、公司负责人一起，再次全面审阅了公司财务会计报告。

四、保护投资者权益日常工作

1、关注公司内部审计工作。通过定期审阅公司财务报表，定期接受公司审计监察部内审工作汇报，我们了解公司经营状况和内部控制落实状况，监督和提醒防范应收账款风险问题。

2、关注公司的信息披露工作。通过与公司董事会办公室相关人员进行业务沟通，我们了解信息披露工作难点，指导和提醒依法合规办事。

3、加强自身学习。通过积极学习相关法律法规和规章制度，尤其加深对规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关法规的认识和理解，我们提高了对投资者利益的保护能力，并形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

在新的一年里，我们作为独立董事将继续独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，加强董事会下设的专门委员会的工作，为公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平，提升公司的经营业绩，真正维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在新一届董事会的领导之下，公司更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，树立自律、规范的上市公司形象。

独立董事：陈燕生、李广安、邵少敏

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-008

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及全董事会体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2011年3月29日下午2:00在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈燕生先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李广安先生代为出席并行使表决权。会议由陈森洁先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

1、审议通过《关于选举陈森洁先生为公司董事长的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于选举陈卫先生为公司副董事长的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于选举董事会四个专门委员会成员的议案》

（1）战略决策委员会

召集人：陈森洁

成员：陈森洁、陈燕生、李广安、陈卫、官勇、吴国明

（2）提名委员会

召集人：陈燕生

成员：陈燕生、邵少敏、陈森洁

（3）审计委员会

召集人：邵少敏

成员：邵少敏、李广安、吴青谊

（4）薪酬与考核委员会

召集人：邵少敏

成员：邵少敏、陈燕生、李广安、陈森洁、吴峰

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于聘任官勇先生为公司总经理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于聘任吴青谊先生为公司董事会秘书的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于聘任吴国明先生、吴峰先生、吴青谊先生、章涧中先生为公司副总经理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于聘任董绪生先生为公司财务总监的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于聘任公司部分重要业务总监的议案》

决议通过：聘任陈桂花女士为公司人力资源总监，茅建龙先生为设备制造与管理部总监、赵伟锋先生为国际市场总监、李阳先生为技术总监，任期三年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于聘任吕军先生为公司总经理助理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

附件1、公司部分高级管理人员简历

附件2、公司独立董事关于聘任、解聘高级管理人员的独立意见

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

二零一一年三月三十日

附件1、公司部分高级管理人员简历

章涧中：男，1970年生，本科学历，工程师，浙江省第九届青联委员。曾在浙江上虞春晖中学任教，先后担任浙江上虞电视台新闻部副主任、总编室主任。2001年3月至2008年2月，担任公司总经理助理。2008年3月至今担任公司副总经理，负责国内市场销售业务。

董绪生：男，1968年生，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。曾担任山东焦化集团有限公司财务总监、副总裁；新光控股集团有限公司财务总监。2010年12月至今担任公司财务总监助理。

陈桂花：女，1964年生，本科学历。1985年1月至2007年12月,曾先后担任上虞市沥东等乡镇党委副书记、组织委员等职，上虞市妇联副主席，市文化广电新闻出版局副局长。2008年3月至今担任本公司人力资源总监。

茅建龙：男，1967年生。1993年5月至2008年2月，先后担任通利通讯设备有限公司技术开发部副主任，公司电光源研究所常务副所长，技改部主任等职。2008年3月至今，担任公司设备制造与管理部总监。

赵伟锋：男，1977年生，大专学历。1999年9月起在公司国际市场部工作，2005年10月至2007年4月担任浙江阳光照明有限公司总经理助理。2007年4月至今任浙江阳光照明有限公司总经理。

李阳：男，1967年生。电子科技大学光电子技术系激光技术专业，工学硕士。1991年至2006年，电子科技大学国家重点实验室从事教学科研工作，2007年曾担任江苏句容亿灯科技有限公司总工程师。2008年3月至今担任公司产品研究所负责人。

吕军：男，1967年生，大专学历。1987年至2008年2月，曾先后担任技术员、项目部主任、行政管理部副主任、办公室主任等职。2008年3月至今担任公司总经理助理。

附件2、公司独立董事关于聘任、解聘高级管理人员的独立意见

浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事

关于聘任和解聘高级管理人员的独立意见

我们作为浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，对董事会聘任、解聘高级管理人员的有关提案进行了审查，发表独立意见如下：

1、公司原财务总监张建秋女士和副总经理陈长女女士因个人原因，分别向公司董事会申请辞去财务总监和副总经理职务。经询问符合实际情况，同意辞职。

2、 对于公司第六届董事会聘任的高级管理人员，经向相关人员询问，基于

独立判断，我们认为公司新当选的高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的禁止任职情况，符合公司高级管理人员的任职条件，提名和表决程序符合有关法律规定。基于此，同意聘任官勇先生为总经理、吴青谊先生为董事会秘书、吴国明先生为副总经理、吴峰先生为副总经理、吴青谊先生为副总经理、章涧中先生为副总经理、董绪生先生为财务总监。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事：

李广安、陈燕生、邵少敏

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-009

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及全董事会体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届监事会第一次会议于2011年3月 29日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事陈志刚先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事陈月明女士出席并代为表决。会议由监事陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，一致审议通过了《关于选举陈月明女士为公司监事会主席的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会

2011年3月30日