第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2011-08
北方光电股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第四届董事会第四次会议于2011年3月18日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2011年3月28日上午9:00在西安市万年饭店会议室召开，会议应到11董事人，实到董事10人，其中独立董事姜会林因公务繁忙未能出席，委托独立董事王兴治行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过《2010年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2010年度利润分配预案》
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2011]1013号审计报告，公司2010年度实现净利润为16,114,631.71元(母公司报表数据)，在提取法定盈余公积金1,611,463.17元后，加年初未分配利润55,270,765.49元，可供股东分配的净利润为69,773,934.03元。根据公司实际情况，决定2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，公司未分配利润用于公司技术改造投入和补充流动资金。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易的议案》
内容详见公司临2011-10号《关于2011年度日常关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2010年度独立董事述职报告》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的预案》
决定继续聘请具有证券相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，负责公司2011年度财务审计工作，聘期一年。授权经理层确定审计费用。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于与兵器财务公司签订资金管理与金融服务协议的议案》
兵器财务有限责任公司（以下简称“兵器财务公司”）是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的金融服务提供商。兵器财务公司可向本公司及各全资、控股子公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务，为进一步利用兵器财务公司的金融服务优势和业务平台，实施公司及各全资、控股子公司的资金管控，公司拟与兵器财务公司签订资金管理和金融服务协议，协议主要内容如下：
1、兵器财务公司通过其信息系统管理平台向本公司及各全资、控股子公司提供资金管理服务，内容主要包括日常收付款服务、账户管理服务、网上银行服务、跨行账户查询服务、票据管理服务等，同时还包括其他业务范围以内的服务。
2、兵器财务公司协助本公司完成本部及各全资、控股子公司的资金集中管理工作，满足本公司对全资、控股子公司实施资金监管、账户监控、预算管理、付款审批等日常管理的需要，提高公司对子公司的管控能力。
3、兵器财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司提供的上述服务内容，按照其现行规定均属免费业务，如对相关业务修改收费标准，经双方协商，以修改后的统一收费标准为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2010年度公司高管人员薪酬兑现的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2010年度总经理工作报告》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于设立董事会风险管理委员会及制定其实施细则的议案》
为强化董事会风险管理能力，完善公司治理结构，在董事会原有四个专业委员会基础上设立董事会风险管理委员会，选举王小鹏（主任委员）、陈雪松、姜会林、李克炎、刘贤钊为风险管理委员会成员。
董事会风险管理委员会实施细则见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于组织机构设置的议案》
为适应公司重组实施有效推进及科学有效管理管控，对公司组织机构设置进行调整，设置13个职能部门：公司办公室、战略发展部（董事会战略委员会、董事会风险管理委员会日常工作部门）、证券管理部、运营管理部、财务管理部、人力资源部（董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会日常工作部门）、科学技术部、信息管理中心、质量安全部、审计监察部（董事会审计委员会日常工作部门）、产业园建设管理部、党委工作部（企业文化部）、工会。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于聘任张百锋、周立勇为公司副总经理的议案》
经总经理李克炎先生提名，聘任张百锋、周立勇先生为公司副总经理，聘期与本届董事会任期一致。张百锋、周立勇先生简历见附件。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于2011年度银行借款计划的议案》
按照2011年度公司生产经营活动资金需求，2011年度公司计划从金融机构申请综合授信额度140,000万元，预计全年实际从金融机构申请借款61,400万元，其中：公司本部5,100万元，全资子公司西安北方光电科技防务有限公司17,000万元，全资子公司湖北新华光信息材料有限公司9,500万元，控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司29,800万元。扣除34,110万元用于偿还到期的借款外，全年预计新增借款27,290万元。其中，全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司和控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司2011年度申请银行借款合计不高于56,300万元由本公司提供信用担保。担保情况详见公司临2011-11《关于为全资、控股子公司提供担保的公告》。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
决定于2011年4月26日召开公司2010年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间： 2011年4月26日（星期二）上午9:00
2、会议地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室
3、会议召开方式：现场投票表决
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
1、《2010年年度报告及摘要》；
2、《2010年度董事会工作报告》；
3、《2010年度监事会工作报告》；
4、《2010年度财务决算报告》；
5、《2010年度利润分配方案》；
6、《关于公司2011年度日常关联交易的议案》；
7、《2010年度独立董事述职报告》；
8、《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》；
9、《关于与兵器财务公司签订资金管理与金融服务协议的议案》；
10、《关于2011年度银行借款计划的议案》。
（三）出席会议对象
1、截止2011年4月20日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。
2、公司董事、监事及高管人员。
（四）会议登记方法
1、自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年4月22日（星期五）上午8:30-11:00，下午 2:30-5:00 （信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部
通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司证券管理部
邮政编码：710043
电 话：029-82537951
传 真：029-82526666
（五）其他事项
会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2011年3月30日
附件：简历
张百锋，男，汉族，出生于1971年，硕士学位，高级政工师。曾任西安北方光电有限公司团委书记、纪监处处长、组织处处长、党群工作部部长、监事会秘书，本公司监事会主席、党委书记，现任湖北华光新材料有限公司董事。
周立勇先生简历如下：
周立勇，男，汉族，出生于1968年，大学学士，高级工程师。曾任西安北方光电有限公司副总经理、董事，本公司监事。
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2011-09
北方光电股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第四届监事会第二次会议于2011年3月28日在西安万年饭店会议室召开，会议应有5名监事表决，实际表决4名，其中监事朱惠民先生委托监事会主席浮德海行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
1、审议通过了《2010年度监事会工作报告》；
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2010年年度报告及摘要》；
监事会对2010年年度报告的书面审核意见：本次年报的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司的各项管理制度的规定；本次年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；在本报告作出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2010年度财务决算报告》；
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2010年度利润分配预案》；
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》；
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司监事会
2011年3月30日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 编号：临2011-10
北方光电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）的主营业务为防务产品的研发、生产与销售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术安全要求，公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的系统内部单位，防务公司与兵器集团系统内单位及其他关联企业间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品。
兵器财务有限责任公司（以下简称“兵器财务公司”）是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的金融服务提供商。兵器财务公司可向本公司及各全资、控股子公司提供存、贷款服务。
二、关联交易的主要内容
1、向兵器集团系统内单位销售防务产品，主要包括防务公司生产的精确制导武器系统、精确制导导引头系列产品、航空显控信息装备系列产品、地面显控信息装备系列产品四大系列产品，涉及二、三、四级配套产品及总装总成；
2、向兵器集团系统内单位采购产品，主要包括外协件、成件（涵盖各级配套产品）
3、在兵器财务公司的存、贷款业务。
三、关联交易的额度
公司预计2011年，销售发生的日常关联交易不超过人民币40,000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币60,000万元。2010年，销售发生的日常关联交易为290,996,707.20元，采购发生的日常关联交易为489,849,708.06元。2010年度发生的上述关联采购和销售交易是于2010年度实施的重大资产重组中购买的防务业务在2010年全年发生的关联采购和销售，根据有关会计准则，按照同一控制下的合并处理，将防务业务前期有关财务状况和经营成果等并入2010年度合并财务报表中。因此，2010年度发生的关联采购和销售未在2010年年初进行预计。
2011年，由兵器财务公司提供给公司及公司全资、控股子公司的贷款额预计为61,400万元以内，公司及公司全资、控股子公司在兵器财务公司的存款额不高于30,000万元。
四、主要关联方介绍
关联销售和采购的关联方为实际控制人兵器集团系统内的单位。
兵器财务公司为实际控制人中国兵器工业集团公司下属的金融机构。
五、关联交易的定价原则
根据我国军品采购模式，兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价均由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。与兵器财务公司之间的存贷款系公司生产经营所需，在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后进行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。兵器财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司提供存、贷款服务时，利率符合中国人民银行的利率政策。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、审议程序
本关联交易事项的议案经公司第四届董事会第四次会议审议，本公司董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水6名董事已按有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。
八、独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事一致认为，关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2011年3月30日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2011-11
北方光电股份有限公司
关于为全资、控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司、云南天达光伏科技股份有限公司
●本次担保金额：56,300万元
●本次担保后累计对外担保金额：71,517万元
●本次是否有反担保：否
●截止公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
公司于2011 年3月28日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2011年度银行借款计划的议案》，决定为公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司17,000万元、湖北新华光信息材料有限公司9,500万元和控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司29,800万元的2011年度银行借款合计不超过56,300万元提供信用担保，担保期限以担保协议为准，最高不超过4年。本次担保后，本公司对外担保累计金额为71,517万元，占公司最近一期净资产的76.58%。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：西安北方光电科技防务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20000万元
法定代表人：王小鹏
成立日期：2010年11月1日
2010年，实现营业收入1,042,182,915.19元，净利润 59,376,687.33元。报告期末净资产为410,969,656.29元。
2、公司名称：湖北新华光信息材料有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10000万元
法定代表人：王小鹏
成立日期：2010年12月13日
截止2011年2月底，未经审计的资产总额为57,403万元，净资产为30,787万元，2011年1-2月实现的营业收入为5737万元，净利润为711万元。
3、公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：20,700万元
注册地址：昆明市国家经济技术开发区红外路2号
法定代表人：刘兴功
成立日期：2005年1月18日
2010年，实现营业收入507,506,689.38元，净利润 18,270,565.76元，2010年12 月31日，经审计的总资产为 911,766,620.55元，净资产为 303,875,134.57元。
天达公司为本公司的控股子公司，本公司持有其87.92%的股权。
三、董事会意见
公司董事会认为：为公司全资子公司和控股子公司的银行借款提供信用担保有利于公司各全资、控股子公司的生产经营活动，上述担保事项不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额为71,517万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
公司第四届董事会第四次会议决议
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2011年3月30日