证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2011－007

大商股份有限公司

第七届董事会第8次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届董事会第8次会议通知于2011年3月18日以书面形式发出，会议于2011年3月28日在大连市中山区青三街1号公司本部十五楼会议室召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事8人（董事牛钢、王志敏、曾刚因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事孟浩、鹿璐、王晓萍代为行使表决权；独立董事 李玉臻、王有为因工作原因未能出席会议，分别书面委托独立董事王会全、刘淑莲代为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长孟浩先生主持，经与会董事审议、逐项表决，一致通过如下决议：

一、 以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2010年度董事会工作报告》；

二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2010年度报告和年度报告摘要》；

三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2010年度财务报告》；

四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2010年度利润分配预案》；

经中准会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润1.22亿元，截至10年末，未分配利润12.75亿元。结合公司财务现状，为了解决公司发展过程中的资金不足问题，帮助公司降低财务风险，顺利完成2011年度经营计划，2010年度利润分配方案为：公司的未分配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。未分配利润公司将主要用于旧店装修改造，改善店铺经营环境，增强市场竞争力；同时加快开发新店，巩固、扩大市场规模等。

五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所2010年度审计费用的议案》；

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司2010年度实际审计工作量，决定支付其2010年度审计费130万元，不承担审计工作人员差旅费。

六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；

七、关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》；

经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过，2010年度公司与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元。2010年度实际发生的上述日常关联交易额为7.4亿元。公司对2010年度日常关联交易超额部分4.4亿元予以追认，主要系本公司所属的大商电器、大福珠宝等利用关联方所属的销售渠道扩大自己的业务规模，增加销售额，降低营业成本，节约经营费用。独立董事认为：关联方经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

根据公司发展实际需要，预计2011年公司日常关联交易额度为人民币10亿元左右，其中，销售货物预计9.4亿元左右，采购商品预计0.6亿元左右。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》；

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。

九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2010年度股东大会有关事宜的议案》

(一) 会议时间：2011年4月19日(星期二)上午9时

(二) 会议召集人：大商股份有限公司董事会

(三)会议地点：大连市中山区青三街1号大商股份有限公司十楼会议室

(四)会议召开方式：现场会议

(五)会议审议事项

1、审议《2010年度董事会工作报告》

2、审议《2010年度监事会工作报告》

3、审议《2010年度报告和年度报告摘要》

4、审议《2010年度财务报告》

5、审议《2010年度利润分配预案》

6、审议《关于支付会计师事务所2010年度审计费用的议案》

7、审议《关于独立董事述职报告的议案》

8、审议《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》

9、审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》

(六)会议出席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

2、截止2011年4月12日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

(七)会议参加方法：

1、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2011年4月18日下午16时前公司收到为准。

2、登记时间：2011年4月12日至18日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

4、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前10分钟持上述证明文件原件入场。

（八）其它事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

3、联系电话：0411-83643215。

4、联系传真：0411-83880798。

大商股份有限公司董事会

2011年3月28日

附件：

授权委托书

兹委托 代表本人参加大商股份有限公司2010年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明）

委托人：（签字盖章） 身份证号码：

委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：

委托时间：

受托人： 身份证号码：

受托时间：

 股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2011-008

大商股份有限公司

第七届监事会第5次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届监事会第5次会议于2011年3月28日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席姜彬主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2010年度监事会工作报告》

监事会对公司2010年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

1、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

2、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。中准会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果；

3、报告期内，公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2010年年度报告》及年度报告摘要

根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2010年年度报告，一致认为：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》。

特此公告。

大商股份有限公司监事会

2011年3月28日

股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2011－009

大商股份有限公司

关于对2010年度日常关联交易超额部分

予以追认及2011年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分予以追认

1、经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过，2010年度公司与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元，2010年度实际发生的上述日常关联交易额为7.4亿元，2010年度日常关联交易超额部分为4.4亿元，主要系本公司所属的大商电器、大福珠宝等利用关联方所属的销售渠道扩大自己的业务规模，增加销售额，降低营业成本，节约经营费用。

2、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

3、经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及中准会计师事务所出具的专项审核报告等文件，独立董事一致认为：关联方经营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

二、2011年度日常关联交易的基本情况

在公司2010年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2011年度公司日常关联交易的额度为人民币10亿元左右，其中，销售货物预计9.4亿元左右，采购商品预计0.6亿元左右。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人
销售	商品	中兴—大连商业大厦
销售	商品	大商嘉华集团有限公司
销售	商品	大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司
销售	商品	大商集团鞍山商业投资有限公司
销售	商品	桂林微笑堂实业发展有限公司
销售、采购	商品、广告服务	大连大商集团有限公司
销售、采购	商品、托管费	大连大商投资管理有限公司
销售	商品	大连双兴商品城有限公司
销售	商品	大连青泥洼商业城管理有限公司
销售、采购	电子商务	大连大商集团电子商务有限公司

注：公司2009年已与大连天河百盛购物中心有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、商品大商集团（新乡）千盛百货有限公司、北京天客隆有限责任公司、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司签署销售货物的日常关联交易协议，与大连易玛特软件开发中心、大商集团进出口商品配送有限公司、大连大商天然矿泉水有限公司签署采购货物及接受劳务的日常关联交易协议，有效期三年，并已履行了信息披露程序。（详见公司2009年3月31日、2009年5月4日及在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）

公司2010年已与大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、成都大商投资有限公司签署了销售货物的日常关联交易协议，有效期三年，并已履行了信息披露程序。（详见公司2010年4月8日、2010年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）

三、关联方介绍

1、中兴—大连商业大厦

法定代表人：王志良

注册资本：1500万

主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理＊＊＊。

2、大商嘉华集团有限公司

法定代表人：姜积域

住所：大连市中山区青泥街7号

注册资本：5000万元

主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营）；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询＊＊＊。

3、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司

法定代表人：吕伟顺

住所：郑州市金水区紫荆山路1号

注册资本：10万元

主营业务：日用百货，针纺织品，钟表眼镜，照相器材，工艺礼品，箱包皮具，五金电料，珠宝首饰，仪器仪表，消防器材，其他化工产品（不含危险化学品），文化办公机具，家电的销售；场地租赁，钟表维修。

4、大商集团鞍山商业投资有限公司

法定代表人：张尧志

住所：鞍山市铁东区胜利南路42号

注册资本：5000万元

主营业务： 项目投资；商品贸易；物资销售（专控商品按国家规定办理）；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台租赁；物业管理；经营广告业务。

5、桂林微笑堂实业发展有限公司

法定代表人：荣科武

住所：桂林市中山中路37号

注册资本：23，007，200元

主营业务：商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外）；企业管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品及国营贸易产品）。

6、大连大商集团有限公司

法定代表人：牛钢

住所：大连市中山区青三街1号

注册资本：24619万元

主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务＊＊＊。

7、大连大商投资管理有限公司

法定代表人：张尧志

住所：大连市中山区青泥街7号

注册资本：6154万元

主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）＊＊＊。

8、大连双兴商品城有限公司

法定代表人：丛贵昌

住所：大连市西岗区兴业街9号

注册资本：240，106，100元

主营业务：预包装食品、散装食品销售；货物、技术进出口及国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）；场地、库房及写字间出租；仓储；中餐；住宿（限分支机构）；农副产品收购；物业管理（不含专项审批）＊＊＊

9、大连青泥洼商业城管理有限公司

法定代表人：庄严

住所：大连市中山区青泥街57号B2F室

注册资本：300万元

主营业务：商业城内的物业管理及服务＊＊＊。

10、大连大商集团电子商务有限公司

法定代表人：吕伟顺

住所：大连市中山区友好街40号

注册资本：200万元

主营业务：因特网信息服务业；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）＊＊＊。

关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

与上市公司的关联关系：大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司8.80%股份，中兴—大连商业大厦、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连双兴商品城有限公司、大连青泥洼商业城管理有限公司、大连大商集团电子商务有限公司为大连大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

公司董事长牛钢先生为大连大商投资管理有限公司的董事，大商嘉华集团有限公司、鞍山商业投资有限公司为大连大商投资管理有限公司的子公司，故与本公司构成关联方关系。

四、定价政策和定价依据

公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

六、审议程序、独立董事事前认可及独立意见

公司第七届董事会第8次会议于2011年3月28日召开，会议审议通过了2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司2011年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、关联交易协议的签署情况

公司已经与上述新增关联方签署《商品采购配送协议》，有效期三年。双方以市场化为原则，按照同类商品市场价格确定交易价格。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第8次会议决议；

2、公司独立董事对日常关联交易的事前认可函及相关独立意见；

3、公司与上述关联方签署的《商品采购配送协议》。

大商股份有限公司董事会

2011年3月28日