| ||
| ||
| ||
| ||
| ||
| ||
|
(上接B221版)
| 12 | 大连国际商贸大厦有限公司(“国贸大厦”) | 大连 | 零售 | 牛 钢 | 30，000 | 商业零售、酒店、餐饮、写字楼出租等 | 9，447.90 | 75% | 25% | 100% | 0.00 | 894，793，781.09 | ||
| 13 | 中百商业联合发展有限公司(“中百联”) | 北京 | 零售 | 牛 钢 | 1，500 | 百货、针织、五金、交电等 | 1，020 | 68% | 68% | 5，168，436.20 | 10，982，926.91 | |||
| 14 | 大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司(“济南儒商百货”) | 济南 | 零售 | 郭连海 | 720 | 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、家具等 | 720 | 100% | 100% | 0.00 | -6，843，352.16 | |||
| 15 | 大商集团伊春百货大楼有限责任公司(“伊春百货”) | 伊春 | 零售 | 王立涓 | 1，887 | 百货、针织、五金、交电等 | 1，698 | 90% | 90% | 636，462.31 | 5，717，594.70 | |||
| 16 | 河南正弘国际品牌销售有限公司(“正弘国际”) | 郑州 | 零售 | 皇甫立志 | 360 | 商业零售 | 360 | 2，600 | 100% | 100% | -5，054，687.41 | 3，078，072.49 | -22，505，228.95 | |
| 17 | 四川省自贡市大商投资有限公司(“自贡投资”) | 自贡 | 零售 | 毛平 | 8，600 | 项目投资、销售日用百货等 | 22，251 | 100% | 100% | 0.00 | 53，518，562.09 | |||
| 18 | 大连大商天然矿泉水有限公司(“大商矿泉水”) | 大连 | 制造 | 段欣刚 | 300 | 矿泉水、纯净水、果汁、碳酸饮料制造 | 1，390 | 100% | 100% | 0.00 | 12，919，359.60 |
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局。
2011年，全球经济拨云见日，持续好转，中国已迎来“十二五”发展规划的第一年，经济结构转型、居民收入增长，为零售业创造了良好的发展机遇。同时也应看到，在消费升级的大背景下，零售业的竞争必然异常激烈，零售资源的抢夺也将持续升级，这就要求公司必须站在更高的起点上，认清形势，狠抓机遇，采取有效措施，创新零售业经营模式，不断开发新店铺，增强可持续发展能力，确保在激烈的竞争中保持行业龙头地位。
2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
3、 发展战略与业务规划及新年度经营计划
（1）公司将通过创新经营、强势营销，建立竞销机制，不断掀起抢抓销售的新高潮，使公司的销售业绩实现新的跨越，继续保持销售收入绝对增长，毛利总额绝对增长，费用总额绝对可控的良好发展态势。
（2）发挥行业龙头优势，加强与国内外优秀供应商的战略合作，争取最优合同条件；推进统一布局、统一招商、统一采购，推进管理体制改革。
(3)加快信息管理系统的升级改造，运用更先进的管理手段与信息技术，对商品经营的各个环节实施科学、精确、即时管控，增强企业的核心竞争力。
(4)积极引进高端零售人才加盟，大力培养自有优秀青年人才，精心打造一支忠于公司，热爱零售业的精英团队。
(5)继续通过公司分配与激励制度的改革，推进公司各项经营业绩的全面提升。
(6)抓住中国零售业快速成长的有利时期，加快店铺网络开发，使公司的店铺规模实现新的扩张。
新年度经营计划：公司2011年度的营业收入计划为270亿元，同比增长10.9%；费用计划为44亿元，同比增长10%。
4、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况
为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金，创新融资方式，继续加大与银行的合作，开展租赁经营等方式，不断开辟新的融资渠道。
5、可能对公司未来战略与经营目标产生不利影响的风险因素及对策
（1）零售行业竞争加剧，高强度竞争已从一、二线城市扩展到三、四线城市。
（2）受宏观经济环境从紧与房地产等相关行业调控影响，家电、家居等类商品销售不畅，增长缓慢；通胀预期在推高商品价格的同时，对消费需求的压制作用也不容小觑，双刃剑效应明显。
（3）人工成本增加。零售业属于劳动密集型服务行业，普通员工收入水平不高，特别是在目前通货膨胀因素作用下，提高员工收入已迫在眉睫；同时，在国家收入分配体制改革过程中，各省市也将进一步上调最低工资标准，员工薪酬增加对企业的盈利水平将会产生影响。
（4）由于几年来新开门店数量较多，大多处于培育期，扭亏任务重等仍然是影响经营目标实现的牵制因素。
对策：
（1）继续实施积极稳妥的店网扩张战略，抢抓新的市场机会，继续保持规模领先优势，积极开发针对新市场的新模式，使公司保持持久活力与市场竞争力。
（2）公司将充分发挥规模优势，加强与家电重点品牌的合作，争取工厂支持，改变合作方式，减少库存占用，加速资金周转，降低经营成本；发挥公司多业态经营优势，加强家电业态与百货、超市等业态的联动营销，提升电器类商品的销售和毛利。
（3）加强各类用工管理，严格控制入职；加强校企合作，引进在校生实习锻炼，择优选用，培养梯队员工，节省用工成本。
（4）继续加大扶持新店力度，派出经验丰富的一流团队支援新店；完善新店业绩考核与激励措施，加大奖惩力度，加快扭亏、减亏的步伐。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 |
| 新玛特新华店装修工程 | 51，738，500.00 | 94% |
| 瓦房店世纪购物广场工程 | 30，026，000.00 | 95% |
| 瓦房店新玛特装修工程 | 6，551，189.75 | 94% |
| 大庆让胡路商场工程 | 195，000.00 | 32% |
| 青岛麦凯乐黄岛店装修工程 | 57，695，654.98 | 95% |
| 郑州国贸工程 | 3，948，000.00 | 95% |
| 大庆百大宾馆扩建工程 | 79，400.00 | 71% |
| 阜新百货大楼中央空调系统 | 7，794，387.00 | 100% |
| 阜新新玛特扩建工程 | 1，467，304.00 | 100% |
| 锦州千盛装修改造工程 | 13，360，162.46 | 100% |
| 沈阳新玛特太原街店改造工程 | 54，239，593.00 | 100% |
| 双鸭山新玛特装修工程 | 2，211，039.05 | 100% |
| 合计 | 229，306，230.24 | / |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 结合公司财务现状，为了解决公司发展过程中的资金不足问题，帮助公司降低财务风险，顺利完成2011年度经营计划。 | 将主要用于旧店装修改造，改善店铺经营环境，增强市场竞争力；同时加快开发新店，巩固、扩大市场规模等。 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 资产收购价格 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 关联关系 |
| 大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司 | 大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司拥有的位于哈尔滨市道里区尚志大街73号首层商铺（商铺编号new1-new16）、73号-1层商铺（商铺编号w01-w62）和73号-2层商铺（商铺编号w01-w28） | 2010年2月22日 | 10，865.016 | 是 | 资产评估价 格 | 是 | 其他 |
| 大连大商集团有限公司 | 大商矿泉水100%股权 | 2010年11月11日 | 1，390 | 是 | 资产评估价 格 | 是 | 其他关联人 |
7.2 出售资产
√适用 □不适用
根据公司与大连大商集团有限公司签署的《资产转让协议》，依据元正评报字[2010]第137号《资产评估报告》所确定的评估价值，公司以1，358.21万元的价格向大连大商集团有限公司转让大连商场南北楼之间面积为3，305.41平方米的中央大堂房屋建筑物及机器设备资产。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联关系 | |
| 本公司 | 公司本部 | 大连大商集团有限公司 | 3.07 | 2010年3月1日 | 2013年3月1日 | 2015年3月1日 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 是 | 其他关联人 | ||
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 3.07 | |||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 3.07 | |||||||||||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | ||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0.4 | |||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 0.4 | |||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 3.47 | |||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 10.85 | |||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 3.07 | |||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 | |||||||||||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | 0 | |||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 3.07 | |||||||||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 中兴大厦 | 1，623.93 | 微小 | 0 | 0 |
| 西安商贸 | 2，666，340.19 | 微小 | 0 | 0 |
| 庄河千盛 | 24，204，241.01 | 0.11 | 0 | 0 |
| 新乡千盛 | 0 | 微小 | 0 | 0 |
| 大商嘉华 | 95，656.00 | 微小 | 0 | 0 |
| 天客隆 | 121，607.76 | 微小 | 0 | 0 |
| 天河百盛 | 21，497，443.67 | 0.09 | 0 | 0 |
| 哈一百 | 1，110，913.47 | 微小 | 0 | 0 |
| 成都大商 | 439，976.70 | 微小 | 0 | 0 |
| 电子商务 | 2，076，698.55 | 微小 | 10，514，000.00 | 100 |
| 易玛特 | 0 | 微小 | 18，627，502.03 | |
| 东港千盛 | 19，397，217.63 | 0.09 | 0 | 0 |
| 紫荆山百货 | 122，718.34 | 微小 | 0 | 0 |
| 鞍山商业 | 506，648.40 | 微小 | 0 | 0 |
| 郑州商业 | 2，013，526.95 | 微小 | 0 | 0 |
| 桂林微笑堂 | 120，935.67 | 微小 | 0 | 0 |
| 大商集团 | 111，888.39 | 微小 | 1，782，518.85 | 0.5 |
| 大商管理 | 621，230，705.22 | 2.55 | 9，980，671.66 | 100 |
| 大商进出口 | 8，015.38 | 微小 | 4，335，331.06 | 微小 |
| 双兴商品城 | 6，876.90 | 微小 | 0 | 0 |
| 青泥商业城 | 1，388.89 | 微小 | 0 | 0 |
| 大商矿泉水 | 0 | 392，479.25 | 微小 | |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额695，734，423.05元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 庄河千盛 | 股东的子公司 | 4，443，638.56 | 8，184，201.91 | 0 | 0 |
| 新乡千盛 | 股东的子公司 | -5，519，606.51 | 0 | 121，540.50 | 0 |
| 天客隆 | 股东的子公司 | -109，971.58 | 0 | 0 | 0 |
| 哈一百 | 股东的子公司 | -714，247.37 | 28，200.22 | 0 | 0 |
| 天河百盛 | 其他关联人 | -552，346.37 | 121，636.02 | 0 | 0 |
| 成都大商 | 股东的子公司 | 251，048.00 | 382，320.00 | 0 | 0 |
| 电子商务 | 股东的子公司 | 1，079，539.10 | 1，311，063.10 | 0 | 0 |
| 东港千盛 | 股东的子公司 | 1，852，412.81 | 3，942，436.60 | 0 | 0 |
| 西安商贸 | 股东的子公司 | 638，823.23 | 783，478.23 | 0 | 0 |
| 紫荆山百货 | 股东的子公司 | 5，195，561.72 | 5，433，776.74 | 1，556，975.93 | 1，879，651.60 |
| 大商管理 | 其他关联人 | 25，059，972.65 | 25，059，972.65 | 0 | 0 |
| 鞍山商业 | 其他关联人 | 1，614，068.21 | 1，614，068.21 | 13，358.00 | 13，358.00 |
| 郑州商业 | 股东的子公司 | 18，988，282.74 | 18，988，282.74 | 4，765，602.63 | 4，765，602.63 |
| 桂林微笑堂 | 其他关联人 | 62，649.00 | 62，649.00 | 0 | 0 |
| 易玛特 | 其他关联人 | 3，710，864.00 | 4，789，644.00 | 2，835，610.00 | 0 |
| 大庆庆莎 | 股东的子公司 | 0.00 | 17，510，293.20 | 0 | 0 |
| 大商嘉华A | 其他关联人 | -20，548，225.76 | 39，881，598.57 | 29，433，905.51 | 0 |
| 哈尔滨地产 | 其他关联人 | -34，043，096.47 | 0 | 258，554.96 | 0 |
| 鞍山地产B | 其他关联人 | -45，000，000.00 | 0 | 0 | 0 |
| 盘锦地产C | 其他关联人 | 0.00 | 80，000，000.00 | 0 | 0 |
| 营口地产D | 其他关联人 | 20，000，000.00 | 20，000，000.00 | 0 | 0 |
| 焦作千盛 | 股东的子公司 | 120，000.00 | 120，000.00 | 0 | 0 |
| 大商进出口 | 股东的子公司 | 0 | 0 | 192，500.40 | 0 |
| 大商矿泉水 | 其他 | 0 | 0 | 38，244.40 | 0 |
| 新百大 | 股东的子公司 | 0 | 0 | 920，000.00 | 920，000.00 |
| 合计 | -23，470，634.04 | 228，213，621.19 | 40，136，292.33 | 7，578，612.23 | |
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √ 不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、根据2009年2月5日山西省太原市中级人民法院发出的民事裁定书（2009）并民初字第34号，关于原告董利生、山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司与公司及第三人中国工商银行股份有限公司太原城建支行买卖合同纠纷一案，裁定：查封冻结公司的银行存款3000万元、冻结董利生提供担保的银行存款100万元、冻结山西中侨商贸有限公司给山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司提供担保的银行存款200万元。
山西省太原市中级人民法院于2009年6月29日以（2009）并民初字第34号民事判决书一审判决，解除原告董利生、山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司与本公司签订的《房地产转让协议》；存放于中国工商银行太原城建支行的三千万元定金归原告所有。本公司对于法院的一审判决提起上诉，山西省高级人民法院于2009年12月22日以（2009）晋民终字第250号民事判决书终审判决驳回本公司上诉，维持一审判决。公司已向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2010年1月25日受理公司申请再审上述案件。目前本案在再审过程中。
2、关于日本清水建设株式会社（以下简称"清水建设"）因建筑合同纠纷事项诉本公司之子公司大连国际商贸大厦一案，辽宁省高级人民法院于2004 年12 月29 日做出 (2000)辽民初字第6 号《民事判决书》，详见2004 年12 月31 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。
2005 年1 月24 日，日本清水建设株式会社向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2006 年12 月26 日下达（2005）民一终字第28 号《民事判决书》，终审维持原判。详见2007年1 月17 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。大连国际商贸大厦已向法院申请强制执行，本案仍在执行过程中。
3、根据2010年11月5日山东省济南市中级人民法院（2009）济民一初字第13号民事判决书，关于原告公司及第三人大商电器济南人民商场店与被告济南人民商场股份有限公司、烟台振华百货集团股份有限公司、山东振华济南人民百货有限公司的租赁合同纠纷，济南市中级人民法院一审判决驳回公司诉讼请求，公司及第三人大商电器济南人民商场店已于2011年1月29日提起上诉，目前此案在审理过程中。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 000805 | *ST炎黄 | 150，900 | 0.26 | 150，900 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 并购带 入 |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 最初投资成本（元） | 持有数量 （股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 锦州银行 | 4，632，152.59 | 0.43 | 4，632，152.59 | 长期股权投资 | 并购带入 | |
| 吉林市银行股份有限公司 | 5，000，000.00 | 0.09 | 5，000，000.00 | 长期股权投资 | 并购带入 | |
| 佳木斯市正源投资担保公司 | 150，000.00 | 0.16 | 150，000.00 | 长期股权投资 | 并购带入 | |
| 大连经济技术开发区信托投资股份有限公司 | 100，000.00 | 100，000 | 0.056 | 100，000.00 | 长期股权投资 | 长期股权投资 |
| 澳大有限公司 | 11，965，800.00 | 35 | 11，965，800.00 | 长期股权投资 | 子公司的长期股权投资 | |
| 合计 | 21，847，952.59 | / | / | 21，847，952.59 | / | / |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司2010年各项经营决策程序合法，报告期公司能够严格对照中国证监会相关文件的要求，重新修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善内部控制体系，防范了管理和财务风险，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责，严格自律，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2010年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，中准会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易，损害股东权益或造成资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的日常关联交易价格合理，程序规范，没有发现内幕交易，符合国家有关政策规定，没有损害股东利益或造成公司资产流失。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，中准会计师事务所未对本公司出具非标独立意见。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
9.2 财务报表（附后）
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
(下转B223版)