证券代码：601111      股票简称：中国国航         编号：临2011-004

  中国国际航空股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2011年3月29日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长孔栋主持，通过涉及如下重大事项的决议：

  一、 批准公司2010年度总裁工作报告。

  二、 批准公司2010年度董事会报告。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  三、 批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2010年度经审计的财务报告和2010年年度报告，以及《关于公司2010年度关联交易执行情况的说明》和《关于公司2010年度应收控股股东和关联方款项专项说明》。

  其中，公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2010年度经审计的财务报告须提请公司股东大会审议、批准。

  四、 批准公司2010年度利润分配预案。同意公司2010年度提取10%的任意盈余公积金，分派现金红利15.2383亿元人民币，按公司总股本12,891,954,673股计，每股分派现金红利0.1182元人民币。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  五、 批准公司2010年度内部控制评价报告。

  六、 批准公司2011年度内部控制规范实施工作方案。

  七、 批准公司2010年度社会责任报告。

  八、 批准公司《关于重启股票增值权计划的报告》和重新修订的《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》，提请股东大会审议、批准公司重新启动于2009年暂停（中止）的首期股票增值权计划的方案，并授权董事会或董事会管理人员培养及薪酬委员会酌情处理首期股票增值权计划重新启动的有关事宜。

  九、 提名杨育中先生为独立董事候选人，并提请股东大会审议、批准。

  十、 建议公司独立董事的酬金增加到每人每年税前十万元人民币，并提请股东大会审议、批准。

  十一、 经公司独立董事事前认可，同意提请公司股东大会批准续聘安永会计师事务所（以下简称“安永”）和安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）为公司截至二零一一年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师，并提请股东大会授权公司董事会确定其2011年度酬金。前述决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  此外，根据公司2009年度股东大会的授权，同意安永和安永华明2010年度酬金合计为人民币1128万元。

  十二、 批准《中国国际航空股份有限公司2010年度非公开发行A股股票的募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十三、 批准《中国国际航空股份有限公司对外担保管理规定（暂行）》。

  十四、 同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

  1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

  2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

  3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

  4. 就本决议案而言：

  “有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

  1) 公司下届年度股东大会结束时；

  2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及

  3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

  十五、 同意提请股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  十六、 同意召开2010年度股东大会，主要审议批准本决议公告中第二、三、四、八、九、十、十一、十四、十五项事项和公司2010年度监事会报告等事项，以及听取独立董事2010年度职述报告。责成董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行发出的关于召开公司2010年度股东大会的公告。

  杨育中先生简历如下：

  杨育中先生，67岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。1997年7月至2006年7月任中国航空工业第一集团公司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中航商用飞机有限公司董事长。2006年8月起任中国航空工业集团公司顾问。2007年6月至2009年12月任中国中材股份有限公司独立非执行董事。2007年12月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事。2009年12月起兼任中国中材集团有限公司外部董事。

  承董事会命

  黄斌

  董事会秘书

  中国北京，二零一一年三月二十九日

  证券代码：601111       股票简称：中国国航        编号：2011临-005

  中国国际航空股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国国际航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2011年3月28日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2708会议室召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席和委托出席的监事5人。本次会议由监事会主席李庆林主持，通过涉及如下重大事项的决议：

  一、批准公司2010年度监事会报告。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  二、批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2010年度经审计的财务报告和2010年年度报告，以及《关于公司2010年度关联交易执行情况的说明》和《关于公司2010年度应收控股股东和关联方款项专项说明》。其中，公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2010年度经审计的财务报告须提请公司股东大会审议、批准。

  三、批准公司2010年度利润分配预案。同意公司2010年度提取10%的任意盈余公积金，分派现金红利15.2383亿元人民币，按公司总股本12,891,954,673股计，每股分派现金红利0.1182元人民币。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  四、批准公司2010年度内部控制评价报告。

  五、批准公司2011年度内部控制规范实施工作方案。

  六、批准《中国国际航空股份有限公司2010年度非公开发行A股股票的募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  中国国际航空股份有限公司监事会

  中国北京，二零一一年三月二十九日