证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2011-009

  科达集团股份有限公司

  六届十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2011年3月19日以书面、传真的方式发出召开第六届董事会第十三次会议的通知，于2011年3月29日上午9时以通讯表决、传真会签的方式召开会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。经全体董事认真审议，审议通过了以下议案：

  《科达集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（详细内容见附件）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  附件：《科达集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

  科达集团股份有限公司董事会

  二○一一年三月三十日

  科达集团股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为建立规范健全的内部控制制度，及时发现防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于做好内部控制试点和推进工作的监管通函》要求及相关法律法规规定，听取专业机构的建议，结合公司实际情况，特制订本工作方案。

  一、公司基本情况介绍

  科达集团股份有限公司于1993年3月经山东省东营市体改委以东体改发【1993】35号文批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制设立，经中国证券监督管理委员会核准，公司股票于2004年4月9日首次公开发行，4月26日在上海证券交易所上市，股票简称为“科达股份”，股票代码为600986。

  公司内部组织架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，职能部门包括证券部、财务部、人力资源部、法务部等部门，设有路桥建设分公司、房地产分公司等分公司，公司目前的全资子公司有山东科达检测有限公司、青岛科达置业有限公司，控股公司有东营科英置业有限公司、科达半导体有限公司，合营公司有东营黄河公路大桥有限责任公司。

  公司内控规范实施工作的负责高管为公司董事、财务总监兼董事会秘书刘锋祥，牵头部门为证券部。为切实做好内控规范实施工作的推进，公司拟聘请外部咨询机构帮助公司推进内控的建设与实施，根据咨询机构的建议公司将建立以公司董事长刘锋杰为组长的内控建设领导小组，下设内控建设工作办公室负责内控建设的日常工作。公司将根据内控工作开展的具体情况确定费用预算。

  二、内部控制建设工作计划

  作为中国证券监督管理委员会山东监管局确定的2011年度试点内控规范的公司，科达股份2011年将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，做好内部控制的建设工作，2012年做好内部控制的自我评价和审计工作。公司内部控制的实施将分为以下几个阶段：

  1、确定实施范围

  公司目前的全资子公司有山东科达检测有限公司、青岛科达置业有限公司，控股公司有东营科英置业有限公司、科达半导体有限公司，合营公司有东营黄河公路大桥有限责任公司，根据咨询机构的建议，结合公司实际情况，初步确定本次内控实施的范围为上市公司本身，在以后的工作中，视具体情况相应调整实施范围。

  2、宣传学习阶段

  工作内容：通过专题讲座、内部报刊、内部会议等形式组织相关人员学习内控相关法规文件，包括财政部五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、山东证监局《关于做好内部控制试点和推进工作的监管通函》等，统一思想，提高认识，为下一步的内控实施创造一个良好的内部环境。

  完成时间：2011年4月底前

  责任人：公司董事长刘锋杰

  3、梳理风险、编制风险清单

  工作内容：在外部咨询机构的帮助下通过查阅公司业务资料、访谈管理和业务人员、发放调查问卷、实地考察等方式进行业务调研，发现公司存在的风险，编制风险清单。

  完成时间：2011年5月底前

  责任人：公司财务总监兼董秘刘锋祥

  4、查找内控缺陷、制定整改方案

  工作内容：将现有的政策、制度等与风险清单进行对比，查找内控缺陷，根据查找出的内控缺陷与咨询机构进行沟通后编制整改方案。

  完成时间：2011年8月中旬前

  责任人：公司财务总监兼董秘刘锋祥

  5、落实缺陷整改工作、检查整改效果

  工作内容：公司组织会议对整改方案进行讨论，统一部署整改工作，整改完成后在外部咨询机构的帮助下检查整改效果。

  完成时间：2011年11月底前完成整改工作，12月底前完成检查整改效果工作。

  责任人：公司董事长刘锋杰

  6、按照要求披露内控实施工作情况

  完成时间：2011年中报时披露内控工作进展情况，2011年报时详细披露整个内控的落实情况。

  责任人：公司财务总监兼董秘刘锋祥

  三、内部控制自我评价工作计划

  1、编制自我评价工作计划，确定评价工作的具体时间和人员分工，确定内部控制缺陷的评价标准。

  完成时间：2011年12月底前。

  责任人：公司财务总监兼董秘刘锋祥

  2、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿，对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单及内部控制自我评价报告。

  完成时间：2012年2月底前

  责任人：公司董事长刘锋杰

  3、披露内部控制自我评价报告

  完成时间：经董事会审议后，与2011年年报同时披露自我评价报告。

  责任人：公司财务总监兼董秘刘锋祥

  四、内部控制审计工作计划

  1、确定内部控制审计的会计师事务所。

  完成时间：2012年1月底前

  责任人：公司财务总监兼董秘刘锋祥

  2、按照要求披露内部控制审计报告。

  完成时间：与2011年报同时披露内控审计报告

  责任人：公司财务总监兼董秘刘锋祥

  科达集团股份有限公司

  二○一一年三月二十九日