证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2011—007

  西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

  特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2011年3月29日在成都市中新街49号锦贸大厦召开。会议应到董事9人，实到董事8人, 独立董事朱小平先生委托独立董事李文兴先生代为出席并表决，符合《公司章程》的规定。

  会议审议并一致通过了《关于四川本草堂药业有限公司增资扩股和对外投资的议案》。

  四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂”）是本公司的控股子公司，本公司持有75.5%的股份，其他11名自然人持有24.5%的股份。该公司的注册资本为2000万元，主要从事药品、医疗器械的批发销售业务。

  上述决议的主要内容如下：

  （1）本草堂自然人股东将出资490万元，以1:1的比例向本公司回购本草堂24.5%的股份。此次股权调整后，本公司持有本草堂51%的股份，自然人股东合计持有本草堂49%的股份。在此基础上，由本公司出资510万元，本草堂的自然人股东出资490万元，将本草堂的注册资本金增加为3000万元。

  （2）同时，本草堂为了巩固和发展医药网络，适应新形势，整合川内医药行业资源，打造大型统购统销平台，抢占市场，融入新的医药网络，拓展生存空间，共享行业资源，本草堂拟联合四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业”）、四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）、成都科讯药业有限公司（以下简称“成都科讯”）、成都德仁堂药业有限公司（以下简称“成都德仁堂”）等公司，共同投资成立“四川科盟药业股份有限公司”（暂定名称，以下简称“新公司”）。新公司注册资本预计2亿元，经营范围主要是：医药批发、终端网络及配送；注册地：成都市。

  新公司投资各方的拟投资额如下：

  科伦实业投资2000万元、科伦医贸投资2000万元；成都科讯投资2000万元；成都德仁堂投资2000万元及自然人投资1000万元；本草堂投资1500万元及自然人投资500万元；市州二级公司等多家公司投资7000万元（其中每家公司投资均不超过2000万元）；周边商业等多家公司投资2000万元（其中每家公司投资均不超过2000万元）。

  上述股东中，科伦医贸是科伦实业的全资子公司，为一致行动人，两者拟分别向新公司投资2000万元，约占新公司总股本的20%，为新公司的第一大股东；本草堂及自然人股东拟分别向新公司投资1500万元和500万元，共同约占新公司总股本的10%。我公司与新公司的其他股东之间无关联关系。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2011年3月30日