第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2011-003
江西铜业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第十次会议于2011年3月29日上午10:00整，在公司所在地会议室以现场会议和通讯方式（会议电话连线香港、北京、南昌等地董事）召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事吴建常先生因公务原因未亲自出席，已书面委托董事李保民先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李贻煌先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。经与会董事审议，以举手表决方式全票通过以下决议：
一、审议通过公司2010年度经审计的境内外财务报告、2010年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2010年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2010年度股东周年大会审议批准。
二、审议通过公司2010年度利润分配预案。
经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所审计，按照国际会计准则和中国会计准则计算出公司截至2010年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币498,757.51万元和490,714.14万元。
根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2010年度按照中国会计准则计算的税后利润，分别提取法定公积金10%，提取任意盈余公积金30％，共计人民币181,605.49万元。
建议公司2010年股利分配以2010年12月31日的总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预计支付现金人民币692,545,881元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则及制度编制的累计未分配利润结转以后年度分配。
本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。
此分配预案将提呈公司2010年度股东周年大会审议批准。
三、审议通过2010年度董事和高管人员的薪酬及奖金、独立董事车马费以及监事薪酬的议案（详见本公司2010年度报告正文）。
四、审议通过关于配售及发行H股的一般性授权的议案。
董事会提议在2010年度股东周年大会向股东提交特别决议案，在符合香港联交所上市规则、中国《公司法》及其它适用法律、法规、规章及规则，并获得中国政府有关部门批准的情况下，藉以批准并无条件地授权本公司董事会于有关期间（股东大会批准之日起的十二个月内）发行每股面值人民币1元的境外上市外资股股份(“H股”)，发行H股股份数量为不超过于发行在外的H股股本的20%，并批准董事会在其确定的条件和条款下，行使本公司所有分配和发行新H股的权力；在董事会行使其分配和发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
1） 决定将配发H股股份的数额；
2） 决定新股发行价格；
3） 决定新股发行的起、止日期；
4） 决定向原有股东发行新H股（如适用者）的数目；
5） 作出或授予为行使这些权力而需要的要约、协议及选择权；
6） 如果因境外法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于香港特别行政区以外居住的股东；
7） 对本公司章程因发行新股而作出相应修改及有关事宜及行动。
五、审议通过《关于安永华明会计师事务所2010年度审计工作总结报告》。
六、审议通过关于续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司2011年度境外和境内会计师，并授权公司任何一位执行董事在2010年度审计费为人民币810万元的基础上根据2011年的工作量酌情厘定会计师的报酬及签订有关服务协议等事宜。
本议案将提呈公司2010年度股东周年大会审议批准。
七、审议通过2011年度公司生产经营计划的议案。
2011年生产经营计划：阴极铜94万吨、黄金25吨、白银510吨、硫酸237万吨、自产铜精矿含铜20万吨、铜杆线及其他铜加工产品48.9万吨，并授权公司管理层根据市场情况变化，适时调整。
八、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十、审议通过《关于公司履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十一、审议通过关于建议取消《关于授予江西铜业高级管理人员股票增值权激励计划》及制订《江西铜业股份有限公司长期激励试点方案》（详见附件），并将提呈2010年度股东周年大会审议批准。
鉴于经公司2008年2月19日临时股东大会批准的《关于授予江西铜业高级管理人员股票增值权激励计划》实施后未达到激励效果，建议提交股东大会批准撤销该计划并终止实施。同时制订《江西铜业股份有限公司长期激励试点方案》，提交股东周年大会审议批准后实施。
十二、审议及批准聘任吴育能先生为公司副总经理（简历附后）。
十三、审议及批准《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》（详见本公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
十四、审议通过经全面修订的《江西铜业股份有限公司董事会议事规则》，并将提呈公司2010年度股东大会审议批准。
为完善公司制度、加强公司治理，根据有关法律法规及监管规定，对公司《董事会议事规则》进行全面修订（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本议案将提交公司2010年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《江西铜业股份有限公司投资者关系管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十六、审议通过《江西铜业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。
十七、审议通过关于召集、召开2010年度股东周年大会事宜及2010年度报告披露相关事项。
详见本公司另行公告的《江西铜业股份有限公司关于召开二零一零年度股东大会的通知》。
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
二零一一年三月三十日
附件一：
江西铜业股份有限公司长期激励试点方案
鉴于经江西铜业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）2008年2月19日临时股东大会审议通过的《关于授予江西铜业高级管理人员股票增值权激励计划》未起到激励效果，建议股东大会予以取消并终止实施。同时，为进一步完善经营业绩考核体系和激励约束机制，加大薪酬激励和约束力度，充分调动企业经营管理者积极性，经研究，拟自2011年开始对公司高管层进行中长期奖励试点。试点方案如下：
一、实施奖励试点的原则
1、坚持企业经营管理层与出资人、股东利益相统一；
2、坚持当期激励与中长期激励相结合，并以中长期激励为主；
3、坚持强激励、硬约束相统一；
4、坚持从企业实际出发，依法依规。
二、试点期限
本激励计划以2011年为试点期，试点期结束后，将根据试点效果，提交公司股东大会审议决定，是否继续实施及调整本长期激励计划。
三、实施奖励试点的条件
奖励基金由公司计提，计提需具备的条件
1、净资产收益率（ROE）前三年（含当年）累计平均值不低于公司同行业前四名。
同行业包括中金岭南（00060）、精诚铜业（002171）、铜陵有色（000630）、中国铝业（601600）、云南铜业（000878）、锌业股份（000751）、豫金光铅（6000531）、株冶集团（600961）、中色股份（000758）、海亮股份（002203）、紫金矿业（601899）、金钼股份（601958）、中孚实业（600595）、西部矿业（601168）、南山铝业（600219）、宏达股份（600331）
2、完成省政府下达的节能减排目标。
四、奖励对象
本次方案的奖励对象为公司内部董事、高管人员和总经理助理。
五、奖励基金的计提
高管计提奖励基金总额＝（股份公司净利润-股份公司上年末净资产*6%）*1.5748%。
（公司当年净利润指按中国会计准则计算的股份公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，下同）
（公司上年末净资产指按中国会计准则计算的股份公司合并报表中归属于母公司股东的权益，下同）
正职系数为1.0，副职人均系数按0.7、总助人均系数按0.5进行确定。奖励基金的计提：
(一)、董事长、副董事长
公司董事长、副董事长的平均长期激励金额（不含年度绩效薪酬）＝（公司当年税后利润－公司上年末净资产×6％）×0.127%×考核系数。
（公司当年税后利润指按中国会计准则计算的股份公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，下同）
（公司上年末净资产指按中国会计准则计算的股份公司合并报表中归属于母公司股东的权益，下同）
(二)、内部董事和高管
人均长期激励金额（不含年度绩效薪酬）＝（公司当年税后利润－公司上年末净资产×6％）×0.127%×0.7×考核系数。
(三)、总经理助理
人均长期激励金额（不含年度绩效薪酬）＝（公司当年税后利润－公司上年末净资产×6％）×0.127%×0.5×考核系数。
六、奖励形式及执行办法
奖励分为现金与延期支付两个部分。奖励金额的30％在当年以现金形式奖励给激励对象，剩余的70％延期支付。
1、每一期延期支付的奖励自授予期满3年，方可根据考核情况逐步兑现，具体兑现方式：分三年依次按40%：30%：30%的比例兑现。
2、如获授人员出现正常调动、退休、丧失民事行为能力等情况，自其离职时间三年内由公司按40%：30%：30%的比例分年度兑现。
3、企业应对企业董事和高管人员延期支付奖励建立台帐，实施动态管理。
七、奖励的有关约束条件
任职期内存在下列情形之一的，已获现金奖励和延期支付及其同期银行存款利率所获利息由公司无偿收回，并依法追究企业负责人责任：
1、本方案实施期间，企业弄虚作假，财务会计报告不真实的、重大决策失误或纰漏等导致公司遭受利益受损或公司品牌受到负面影响的；
2、奖励对象在本方案实施期间违反国家有关法律法规，或由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露企业经营和技术秘密、实施关联交易损害企业利益、声誉和对企业形象有重大负面影响等行为，给企业造成损失的；
3、奖励对象未经组织批准而擅离职守的；
4、奖励对象自行离职或退休后，两年内从事与原任职企业相同或类似相关工作的；
5、经监管部门认定的其他违法违纪违规情形。
八、其他
1、企业实施的奖励以及延期支付孳生的利息等均通过管理费用列支，相关的财务、会计及税收等处理，应严格按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度等规定执行。
2、奖励为税前收入，获奖励个人应依法缴纳个人所得税。
3、接受委托的中介机构应按国家有关规定实施审计，并发表专项意见。
4、因个人原因离度职的，视情况不同相应地扣减奖励。
5、企业财务审计报告净利润出现负数，取消企业当年奖励资格。
6、中层、管理及技术骨干也实行长期激励，具体细则另行制定。
附件二：吴育能先生简历
吴育能先生，1962年2月出生，毕业于江西经济管理干部学院工业管理工程专业，经济师，历任江铜南方公司宝兴电缆公司总经理、江铜集团南方总公司总经理、本公司江铜营销有限公司总经理，吴先生在管理及营销方面具有丰富经验。
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2011-004
江西铜业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金议案》，为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，将确保在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，公司将部分认股权证行权募集资金人民币6.7亿元、部分非公开发行A股募集资金人民币2.0亿元暂时用于补充流动资金，并承诺在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：（一）公司本次使用闲置募集资金8.7亿元暂时补充流动资金，期限不超过6 个月，补充流动资金金额未达到募集资金金额10%，无须经股东大会审议。（二）根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排以及“在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施”要求，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。（三）公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。
公司监事会就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表核查意见：公司本次使用闲置募集资金8.7亿元暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，审批程序合规有效；公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。
公司保荐机构中国国际金融有限公司就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表核查意见：同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。至此，公司本次以部分募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，不违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及江西铜业《公司章程》的相关规定。
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
二〇一一年三月三十日
股票简称：江西铜业 股票代码：600362 公告编号：临2011-005
江西铜业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第五届监事会第五次会议，于2011年3月29在公司总部会议室召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席胡发亮先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。
经会议审议，出席会议的监事一致赞成通过以下事项：
一、审议通过了《江西铜业股份有限公司2010年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2010年年度报告》。
监事会认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《江西铜业股份有限公司2010年度财务报告》。
四、审议通过了《江西铜业股份有限公司2010年度利润分配预案》。
五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金8.7亿元暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，审批程序合规有效；公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过了《江西铜业股份有限公司2010年度履行社会责任的报告》。
八、审议批准了《江西铜业股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告》。
九、审议通过了监事会对二零一零年度公司有关事项的独立意见。
特此公告。
江西铜业股份有限公司监事会
二○一一年三月三十日