股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2011－004

  紫光股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议，于2011年3月18日以书面方式发出通知，于2011年3月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议以6票全票赞成，做出如下决议：

  一、 通过《2010年度总裁工作报告》

  二、 通过《2010年度董事会报告》

  三、 通过《2010年度财务决算报告》

  四、 通过《2010年年度报告》正文及其摘要

  五、 通过《2010年度独立董事述职报告》

  六、 通过公司2010年度利润分配和公积金转增股本预案

  根据经中兴华富华会计师事务所审计后的2010年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并净利润为 33,221,560.69元，按10%提取法定盈余公积金3,322,156.07元，加上年初合并未分配利润67,377,195.11元，减去已支付2009年度普通股股利20,608,000.00 元后，合并未分配利润为76,668,599.73元。

  2010年度利润分配预案为：以2010年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派送现金16,486,400元，合并未分配利润尚余60,182,199.73元。2010年度不进行公积金转增股本。

  七、通过关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司2011年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案

  公司将续聘中兴华富华会计师事务所作为公司2011年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华富华会计师事务所支付2010年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2011年度财务报告审计机构报酬。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  八、通过《紫光股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》

  九、通过《紫光股份有限公司对外担保管理制度》

  十、通过《紫光股份有限公司关联交易管理制度》

  十一、通过《紫光股份有限公司对外投资管理制度》

  十二、通过《紫光股份有限公司关联方资金往来管理制度》

  十三、通过《紫光股份有限公司董事会秘书工作细则》

  十四、通过关于公司向上海浦东发展银行北京分行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度的议案

  同意公司向上海浦东发展银行北京分行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、银行保函、信用证等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  十五、公司2010年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

  以上议案中，议案二、议案三、议案四、议案六、议案七、议案九、议案十均需经公司2010年度股东大会审议通过。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月31日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2011—005

  紫光股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议，于2011年3月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

  经审议、逐项表决，会议以3票全票赞成，做出如下决议：

  一、通过《2010年度监事会报告》

  二、通过《2010年年度报告》正文及其摘要

  同时，监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告正文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以上预案需经2010年度股东大会审议通过。

  三、通过《紫光股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》

  公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系完整，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制自我评价报告，监事会认为公司内部控制自我评价报告内容符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制自我评价报告无异议。

  同时，本监事会发表独立意见如下：

  1、 公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

  2、 2010年度，中兴华富华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、 公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

  4、 公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

  紫光股份有限公司

  监 事 会

  2011年3月31日