股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—003

  南海发展股份有限公司第六届

  董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南海发展股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2011年3月18日发出书面通知，于2011年3月29日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，9名董事亲自出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

  一、审议通过2010年度董事会工作报告。（全部9票通过）

  二、审议通过2010年度财务决算方案。（全部9票通过）

  三、审议通过2010年度利润分配预案。（全部9票通过）

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2010年度按母公司实现净利润540,024,713.43元，提取盈余公积金81,003,707.01元，加上年初未分配利润208,665,222.68元，减去经2009年度股东大会决议派发的2009年度现金红利40,660,262.85元后，本年度可供分配的利润为627,025,966.25元。

  本年度利润分配预案为：以2010年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每10股派发股票股利2股、现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。

  以上利润分配预案须提交公司2010 年度股东大会审议通过后实施。按照上述利润分配方案实施后,本公司总股本将由271,068,419股增加为325,282,103股，为此，提请公司股东大会授权董事会办理注册资本变更工商登记注册手续及修订公司《章程》相关条款。

  四、审议通过2010年年度报告及年报摘要。（全部9票通过）

  年度报告及年报摘要的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  五、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2011年度审计工作。（全部9票通过）

  六、 审议通过公司内部控制自我评价报告。（全部9票通过）

  内部控制自我评价报告的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  七、 审议通过公司2010年社会责任报告。（全部9票通过）

  2010年社会责任报告的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  八、 审议通过授权经营层开展公司发行短期融资券前期工作的议案。（全部9票通过）

  以上第一至五项议案尚须股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年三月三十一日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—004

  南海发展股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南海发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2011年3月29日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席任振慧主持，应到的监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

  与会监事经过审议表决，一致通过如下决议：

  一、审议通过公司2010年年度报告及年报摘要。（全部3票通过）

  （一）公司2010年年度报告及年报摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）报告的内容真实、准确、完整，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营业绩与财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司监事会全体监事保证公司2010年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、审议通过了监事会2010年度工作报告，同意提请公司股东大会审议。（全部3票通过）

  监事会对2010年度公司的运作情况有以下独立意见：

  （一）公司依法运作情况：

  监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，没有发现公司董事及经营管理人员有违反法律、法规的行为，也没有发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

  （二）检查公司财务的情况：

  2010年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会计制度已进一步健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

  监事会认为，公司2010年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所对本公司2010年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。

  （三）公司报告期内收购及出售资产情况

  2010年1月27日，公司在南海土地交易中心通过公开竞拍形式，成功拍卖公司在南海区狮山镇 的“羊房岗”土地资产，成交金额为6.8亿元。此次土地拍卖使公司净利润增加4.39亿元，并已在第三季度确认收益。

  （四）对公司关联交易意见：

  公司与关联方的关联交易内容明确、具体，符合诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，报告期内的关联交易主要是向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地，上述关联交易公平合理、手续完备，没有损害公司、股东的利益。

  （五）对公司内部控制自我评估报告的意见：

  公司2010年内部控制自我评估报告符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，准确、详细地反映了目前公司内部风险控制的现状，并对内控体系中存在的不足提出了中肯的意见。该报告对公司内部控制的整体评估是客观、公正的。

  （六）对公司2010年度社会责任报告的意见：

  公司2010年社会责任报告如实反映了公司及其子公司为落实科学发展观、构建和谐社会，在推进企业、社会、环境及生态的可持续发展方面所承担的社会责任的总体表现，报告内容客观、真实。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司监事会

  二Ｏ一一年三月三十一日