2011年第二次董事会决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2011-002号
天津中新药业集团股份有限公司
2011年第二次董事会决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2011年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开了2011年第二次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了2010年度董事长工作报告；
二、审议通过了2010年度董事会报告；
三、审议通过了公司2010年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
四、审议通过了公司2010年度财务报告；
五、审议通过了公司2010年度利润分配预案；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），本公司2010年度实现净利润按中国会计准则核算为268,257,065元，公司年初累计亏损43,409,878元，按《公司章程》规定，提取法定盈余公积金22,484,719元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为202,362,468元。公司董事会决定本次利润分配预案为：拟以2010年年末总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），派发现金红利总额147,861,744元，剩余54,500,724元结转以后年度分配。
六、审议通过了公司《2010年度社会责任报告》（详见上交所网站）；
七、审议通过了公司《2010年度内部控制自我评估报告》（详见上交所网站）；
八、同意独立董事陈德仁先生2010年度酬劳为6万元新币；
九、同意独立董事王刚先生2010年度酬劳为5.5万元新币；
十、同意独立董事高学敏先生2010年度酬劳为6万元人民币；
十一、同意郝非非董事2010年度酬劳为390万元人民币；
十二、同意王志强董事2010年度酬劳为80万元人民币；
十三、同意张平董事2010年度酬劳为46万元人民币；
十四、同意韩露兰董事2010年度酬劳为63.84万元人民币；
十五、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2010年度报酬总额为138万元人民币；
十六、审议通过王刚先生连任公司独立董事的议案（简历、提名人声明与候选人声明请参见附件）；
十七、审议通过公司《2011年内部控制规范实施方案》的议案；
十八、审议通过公司拟以不超过2亿元人民币的资金申购渤海证券公司股份的议案；
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）为总部设立在天津的非上市股份制公司，总股本32.27亿股。该公司拟在其原总股本基础上增发约20亿股，现公开对外召集投资者，本次增发的价格为3元/股—3.2元/股之间。公司鉴于对渤海证券业绩的了解，及对其今后上市发行的预期，拟对其本次募集股份进行投资申购，公司具体投资金额拟不超过2亿元人民币。
十九、审议通过调整公司独立董事薪酬的议案；
鉴于公司为境内外两地上市的公司，经综合分析中国上市公司与新加坡上市公司中独立董事的总体薪酬水平，公司拟自2010年起调整公司独立董事薪酬，调整后，陈德仁先生的薪酬提高至6万新币/年，王刚先生的薪酬提高至5.5万新币/年，高学敏先生的薪酬提高至6万元人民币/年。
二十、审议通过为控股子公司成都中新药业续贷提供担保的议案；
二十一、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；
二十二、审议通过公司获得19.3亿元贷款授信额度的议案；
| 编号 | 银行名称 | 授信额度 （亿元） | 期限 |
| 1 | 中国工商银行天津成都道支行 | 3.0 | 1年 |
| 2 | 招商银行天津解放路支行 | 2.0 | 1年 |
| 3 | 中国银行天津南开支行 | 4.5 | 1年 |
| 4 | 交通银行天津金厦支行 | 2.2 | 1年 |
| 5 | 民生银行天津分行 | 3.0 | 1年 |
| 6 | 兴业银行天津分行 | 1.0 | 1年 |
| 7 | 中信银行天津和平支行 | 1.6 | 1年 |
| 8 | 天津银行西联支行 | 1.0 | 1年 |
| 9 | 天津滨海农村商业银行金港支行 | 1.0 | 1年 |
| 合 计 | 19.3 | 1年 |
二十三、审议通过改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度境内审计师，续聘RSM石林特许会计师事务所为公司2011年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；
公司原境内审计师“中瑞岳华会计师事务所有限公司”根据中国财政部《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12号）的规定，实施特殊普通合伙会计师事务所改制，由原“中瑞岳华会计师事务所有限公司”转制变更为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，并于2011年2月18日取得营业执照。鉴于此，公司2011年境内审计师改聘为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
二十四、审议通过对2010年期初资产负债表相关科目进行调整的议案；
审计师调整：将其他应付款期初数中的药材公司医药储备款14,832,473.38元，重分类分类到专项应付款，该款项属于医药储备款，专款专用性质。
公司独立董事对本次资产负债表相关科目进行调整事项进行认真研究，基于独立判断的立场，发表如下意见：公司本次事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公正、公平。交易符合公司全体股东的利益，未损害任何一方权益。
二十五、审议通过了公司2010年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
1、公司2010年度计提坏账准备174.42万元，转销坏帐准备金4.44万元。
2、公司2010年度计提存货跌价准备2万元，转销存货跌价准备42.23万元。
3、公司2010年度转销长期股权投资准备36.2万元。
4、公司2010年度转销固定资产减值准备44.86万元。
二十六、审议通过“关于提请召开2010年度股东大会的议案”。
上述通过的第一至二项、四至五、八至十四项、十六项、二十一至二十三项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了第二十一项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次董事会提议召开公司2010年度股东大会，公司将于2011年5月13日上午9:00在中国天津市南开区白堤路236号增1号天津汇高花园酒店会议室召开2010年度股东大会。
一、会议主要议程为：
（一）审议公司2010年度董事长工作报告；
（二）审议公司2010年度董事会报告；
（三）审议公司2010年度监事会工作报告；
（四）审议中瑞岳华会计师事务所有限公司、RSM石林特许会计师事务所审计和经审计委员会审核确定的2010年度财务报告和审计报告；
（五）审议公司2010年度利润分配预案；
（六）审议“独立董事陈德仁先生2010年度酬劳为6万元新币”的议案；
（七）审议“独立董事王刚先生2010年度酬劳为5.5万元新币”的议案；
（八）审议“独立董事高学敏先生2010年度酬劳为6万元人民币”的议案；
（九）审议“郝非非董事2010年度酬劳为390万元人民币”的议案；
（十）审议“王志强董事2010年度酬劳为80万元人民币”的议案；
（十一）审议“张平董事2010年度酬劳为46万元人民币”的议案；
（十二）审议“韩露兰董事2010年度酬劳为63.84万元人民币”的议案；
（十三）审议“徐士辉监事2010年度酬劳为70万元人民币”的议案；
（十四）审议“张强监事2010年度酬劳为67.30万元人民币”的议案；
（十五）审议王刚先生连任公司独立董事的议案；
（十六）审议马贵中先生连任公司监事的议案；
（十七）审议“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案；
（十八）审议公司获得19.3亿元贷款授信额度的议案；
（十九）审议改聘境内审计师、续聘境外审计师的议案。
二、出席会议人员资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、至2011年5月11日止，所有登记在册的境外股东。
3、截止2011年5月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。
4、得到股东授权委托书的股东委托代理人。
三、参加会议办法：
1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2011年4月21日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加会议的无限售流通股股东，需于2011年5月11日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。
3、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于2011年5月11日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
四、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦
联系人：焦艳
联系电话：022-27020892
传真：022-27020599
天津中新药业集团股份有限公司
2011年3月29日
附：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
（此授权委托书复印有效）
附件：
王刚先生简历：
王刚，男，40岁，新加坡籍，1995年毕业于新加坡国立大学法律系，法学士(荣誉学位)，1996年受新加坡最高法院承认为律师，并加入旭龄及穆律师楼，通晓英文和中文。自2002年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，对公司法以及新加坡交易所的上市要求具有丰富的经验，工作主要涉及就合资、中国越界交易事项为跨国集团与新加坡公司提供意见，及中国公司在新加坡公开发行证券事务等。现任新加坡多家上市公司法律顾问，并担任新加坡多家上市公司的独立董事及其审计委员会委员。
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津中新药业集团股份有限公司董事会现就提名王刚先生为天津中新药业集团股份有限公司2011年第二次董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津中新药业集团股份有限公司股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天津中新药业集团股份有限公司2011年第二次董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津中新药业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津中新药业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津中新药业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津中新药业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是天津中新药业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为天津中新药业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与天津中新药业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括天津中新药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 天津中新药业集团股份有限公司董事会
2011年 3月29 日
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王刚，作为天津中新药业集团股份有限公司2011年第二次董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在天津中新药业集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有天津中新药业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有天津中新药业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是天津中新药业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为天津中新药业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与天津中新药业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从天津中新药业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合天津中新药业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职天津中新药业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括天津中新药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王刚
2011年3月29 日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2011-003号
天津中新药业集团股份有限公司
2011年第一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开2011年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2010年度监事会工作报告；
二、审核公司2010年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
1、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审核公司2010年度财务报告无误；
四、审核公司2010年度利润分配预案无误；
五、与会监事对公司2010年有关监督结果发表了独立意见：
1、公司依法运作情况：
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况：
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2010年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中瑞岳华会计师事务所有限公司和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
六、审核《公司2010年内控自我评估报告》无误；
七、同意徐士辉监事2010年度酬劳为70万元人民币；
八、同意张强监事2010年度酬劳为67.30万元人民币；
九、同意马贵中监事连任公司监事的议案；
十、同意对公司2010年期初资产负债表相关科目进行调整的议案。
公司监事会认为，公司本次事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公正、公平。交易符合公司全体股东的利益，未损害任何一方权益。
上述通过的第一、七、八、九项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2011年3月31日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2011-004号
天津中新药业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：千元
| 关联交易类别 | 按产品种类划分 | 关联人 | 2011年预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2010年 总金额 | |
| 购买产品 | 传统中药 | 天津医药集团太平医药有限公司 | 186,098 | 479,622 | 19.51 | 417,063 |
| 传统中药 | 天津宏仁堂销售有限公司 | 71,177 | ||||
| 传统中药 | 天津宏仁堂药业有限公司 | 65,673 | ||||
| 传统中药 | 天津市同仁堂医药销售有限公司 | 59,126 | ||||
| 包装材料 | 天津宜药印务有限公司 | 46,939 | ||||
| 化学药 | 天津津康制药有限公司 | 15,984 | ||||
| 传统中药 | 天津力生制药股份有限公司 | 10,741 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团泓泽医药有限公司 | 6,311 | ||||
| 传统中药 | 天津市药材集团宁河公司 | 4,194 | ||||
| 传统中药 | 天津国卫医药公司 | 3,735 | ||||
| 中药饮片 | 天津市中药饮片厂 | 3,631 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药公司 | 2,209 | ||||
| 医疗器械 | 天津医药集团众健康达医疗器械有限公司 | 1,838 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团（河北）德泽龙医药有限公司 | 961 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团连锁医药有限公司 | 277 | ||||
| 医疗器械 | 天津市浩达医疗器械有限公司 | 229 | ||||
| 传统中药 | 天津市药材集团蓟县公司 | 228 | ||||
| 化学药 | 天津中新科矩生物制药有限公司 | 116 | ||||
| 传统中药 | 天津药物研究院药业有限责任公司 | 106 | ||||
| 传统中药 | 天津美饮保健食品有限公司 | 22 | ||||
| 化学药 | 天津生物化学制药有限公司 | 14 | ||||
| 医疗器械 | 天津市新华医疗器械销售中心 | 7 | ||||
| 包装材料 | 天津市卫生印刷厂 | 3 | ||||
| 销售产品及原材料 | 传统中药 | 天津医药集团太平医药有限公司 | 64,100 | 167,743 | 4.19 | 145,863 |
| 传统中药 | 天津国卫医药公司 | 39,571 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团泓泽医药有限公司 | 31,862 | ||||
| 传统中药 | 天津市药材集团宁河公司 | 10,005 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团（河北）德泽龙医药有限公司 | 7,760 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药公司 | 4,524 | ||||
| 传统中药 | 天津市药材集团公司 | 2,599 | ||||
| 传统中药 | 天津医药集团连锁医药有限公司 | 2,138 | ||||
| 传统中药 | 天津宏仁堂药业有限公司 | 2,075 | ||||
| 传统中药 | 天津市药材集团蓟县公司 | 919 | ||||
| 中药饮片 | 天津市中药饮片厂 | 693 | ||||
| 传统中药 | 天津力生制药股份有限公司 | 376 | ||||
| 传统中药 | 天津同仁堂股份有限公司 | 320 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药集团有限公司 | 298 | ||||
| 化学药 | 天津津康制药有限公司 | 219 | ||||
| 化学药 | 天津华立达生物工程有限公司 | 106 | ||||
| 包装材料 | 天津宜药印务有限公司 | 50 | ||||
| 传统中药 | 天津药物研究院 | 46 | ||||
| 传统中药 | 天津太河制药有限公司 | 37 | ||||
| 医疗器械 | 天津艾米克斯医疗器械有限公司 | 20 | ||||
| 传统中药 | 天津美饮保健食品有限公司 | 8 | ||||
| 医疗器械 | 天津市浩达医疗器械有限公司 | 6 | ||||
| 化学药 | 天津中美史克制药有限公司 | 6 | ||||
| 医疗器械 | 天津医药集团众健康达医疗器械有限公司 | 4 | ||||
| 传统中药 | 天津金益投资担保有限责任公司 | 0.2 | ||||
注：预计的增幅按照15%比例计算，2011年关联交易总额不超过647,365千元。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。以下为主要关联企业的情况介绍：
| 企业名称 | 注册地 | 主营业务 | 与公司关系 |
| 天津医药集团太平医药有限公司 | 天津 | 生产销售保健医药产品、保健食品、药物、药品和医疗器材。 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津宏仁堂销售有限公司 | 天津 | 批发中成药、中药饮片、化学药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津宏仁堂药业有限公司 | 天津 | 生产、销售中成药 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津市同仁堂医药销售有限公司 | 天津 | 批发中成药、中药饮片、化学药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津宜药印务有限公司 | 天津 | 包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 本公司之联营公司 |
| 天津津康制药有限公司 | 天津 | 生产及出售西药及生化药品等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津力生制药股份有限公司 | 天津 | 片剂、硬胶囊、颗粒剂、滴丸、原料药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津医药集团泓泽医药有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市药材集团宁河公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津国卫医药公司 | 天津 | 批发中成药、中药饮片、化学药等 | 本公司之联营公司 |
| 天津市中药饮片厂 | 天津 | 中药材、中成药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市医药公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津医药集团众健康达医疗器械有限公司 | 天津 | 生产销售医疗器械、医疗器材 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津医药集团（河北）德泽龙医药有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津医药集团连锁医药有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市浩达医疗器械有限公司 | 天津 | 生产销售医疗器械、医疗器材 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市药材集团蓟县公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津中新科矩生物制药有限公司 | 天津 | 生产及出售西药及生化药品等 | 本公司之联营公司 |
| 天津药物研究院药业有限责任公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津美饮保健食品有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津生物化学制药有限公司 | 天津 | 生产及出售西药及生化药品等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市新华医疗器械销售中心 | 天津 | 生产销售医疗器械、医疗器材 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市卫生印刷厂 | 天津 | 包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津市药材集团公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津同仁堂股份有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津市医药集团有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司之控股股东 |
| 天津华立达生物工程有限公司 | 天津 | 生产及出售西药及生化药品等 | 本公司之联营公司 |
| 天津药物研究院 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津太河制药有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司 |
| 天津艾米克斯医疗器械有限公司 | 天津 | 生产销售医疗器械、医疗器材 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
| 天津中美史克制药有限公司 | 天津 | 生产及出售西药及生化药品等 | 本公司之联营公司 |
| 天津金益投资担保有限责任公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司 |
三、定价政策和定价依据
1、《药品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。
2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。
3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。
四、交易目的和对本公司的影响
1、 关联交易目的
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
2、关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
五、审议程序
公司已于2009年2月24日召开的2009年第二次董事会会议上审议通过了公司与关联方进行经常性普通贸易往来，并继续签署为期五年的关联交易合同的议案，合同有效期自合同签定之日起至2013年12月31日。公司2008年度股东大会于2009年5月15日审议通过了以上关联交易合同。同时，公司仍将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2011年3月31日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2011-005号
天津中新药业集团股份有限公司
关于为控股子公司成都中新药业有限公司
续贷继续提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人：公司控股子公司成都中新药业有限公司
●本次为其担保金额：1,300万元人民币
●本次担保有反担保
●截至本公告日，公司累计提供对外担保4,500万元人民币，其中包括本次担保。
●截至目前，公司无逾期的对外担保。
一、担保情况的概述
成都中新药业有限公司（以下简称“成都公司”）与深圳发展银行成都分行于2010年7月签署了综合授信合同1,300万元，该合将在2011年7月期满，现成都公司拟提前偿还深圳发展银行成都分行贷款1,300万元，自其还贷完成后，公司的担保责任也随之解除。
因业务经营需要运营资金，成都公司拟在偿还深圳发展银行成都分行贷款后与中信银行股份有限公司成都分行合作，签署一年期的综合授信合同。公司董事会拟同意公司为成都公司提供1,300万元的银行综合授信担保，担保期限自合同签署之日起一年。成都公司的另一股东方成都市弘祥药业有限公司以其持有的成都公司49%股权抵押作为反担保。
新的担保合同签署条件为成都公司全额偿还深圳发展银行成都分行贷款之后，方可签署。
二、被担保人基本情况
成都中新药业有限公司为我公司控股子公司，公司持有其51%股权。该公司成立于2001年7月24日，注册资本2,788万元人民币，经营范围为生化药品、中药材（含中药材的收购）、中药饮片、生物制药、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械三类、二类、保健食品、普通食品销售等。截至2011年2月底，该公司总资产为7,737.35万元，总负债为5,379.00万元。
三、董事会意见
公司于2011年3月29日召开2011年第二次董事会会议，会议全票审议通过了为公司的控股子公司成都中新药业有限公司提供1,300万元贷款担保的议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为4,500万元人民币，其中，公司为参股子公司天津百特医疗用品有限公司提供贷款担保1,200万元，其他均为公司对控股子公司提供的贷款担保。公司最近一期经审计净资产为179,972.75万元，经测算，公司总担保额占最近一期经审计净资产比例为2.50%，本次担保数额占最近一期经审计净资产比例为0.72%。
五、备查文件目录
1、公司2011年第二次董事会决议
2、《担保合同》
3、《反担保协议》
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2011年3月31日