证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：2011-004号

  福建省青山纸业股份有限公司

  六届十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司六届十六次董事会会议于2011年3月19日发出通知，2011年3月29日在福州市五一北路171号新都会花园广场16 层本公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会10人（董事吴斌先生因事请假，委托董事刘天金先生代为行使表决权），公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司独立董事2010年度述职报告》

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2010年年度报告》全文及摘要

  董事会认为，公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2010年年度报告全面、完整、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经福建华兴会计师事务所有限公司审计并由注册会计师签名确认的《福建省青山纸业股份有限公司2010年度审计报告》是实事求是、客观公正的。各董事及高管人员保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2010年度财务决算报告》

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2010年度母公司实现净利润25,014,517.66元，加上年初未分配利润 126,430,689.13 元，2010年末可供全体股东分配的未分配利润为 146,741,038.02 元。为兼顾公司发展和股东利益，及公司目前重点项目建设和未来发展的资金需要，2010年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

  未分配利润用途：主要用于建设制浆系统改造工程（年产9.6万吨浆粕项目）及精制牛皮纸技改项目等。预计2011年公司需投入技改（含技措及固定资产零购）建设资金约5.6亿元。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于向金融机构申请2010年度综合授信额度的议案》

  为顺利开展2011年度的结算融资业务，保证公司生产经营及技改资金的正常周转，同意公司向以下各家商业银行申请年度综合授信额度合计人民币153,400万元，美元400万元。其中：

  1、中国工商银行股份有限公司沙县青州支行 40,000万元（流贷13,000万元,贸易融资25,000万元,远期结售汇2,000万元，期限三年内。）

  2、中国银行股份有限公司沙县支行18,400 万元（流贷及贸易融资18,400万元,期限一年。）

  3、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行6,000万元（流贷6,000万元，期限一年。）

  4、招商银行股份有限公司福州屏山支行8,000万元（流贷(含开银承、信用证、进口押汇、委托贷款等)8,000万元,期限一年。）

  5、中国光大银行股份有限公司福州南门支行8,000万元（流贷(含贸易融资)8,000万元，期限一年。）

  6、中国农业发展银行沙县支行30,000万元(流贷10,000万元，贴现20,000万元，期限一年。)

  7、交通银行股份有限公司福州台江支行5,000万元（流贷5,000万元,期限一年。）

  8、国家开发银行福建省分行20,000万元(流贷5,000万元,期限一年,制浆系统技改项目贷款33,000万元其中的15,000万元,期限十年及该项目长期借款项下不超过15,000万元人民币或外汇短期借款。)

  9、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行18,000万元(制浆系统技改项目贷款33,000万元其中的18,000万元,期限八年。)

  10、厦门国际银行福州分行400万美元（流贷400万美元，期限两年。）

  公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含人民币流动资金借款，项目借款、结算融资业务，票据业务。不论转贷次数）；银行承兑汇票贴现由公司视资金需求状况向各金融机构自行申请办理。制浆系统技改项目贷款33,000万元, 若贷款银行发生变更,申请公司股东会授权董事会直接审批。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于申请批准公司固定资产报废的议案》

  鉴于公司部分设备超期服役，腐蚀、老化，生产运行存在安全隐患，运行维护成本增加，同意公司将石灰炉及配套管线、厂房、烟囱等固定资产作报废处理。本次报废固定资产设备共43台，房屋及建筑物3座，原值总计2,900,483.22元，已提折旧2,688,019.86元，报废损失总计212,463.36元，影响本期损益212,463.36元，报废设备相应的清理收入按会计制度规定计入营业外收入。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于对存货计提跌价准备的议案》

  鉴于公司部分库存产品存在减值迹象，即可变现净值低于帐面库存成本，同意公司根据相关会计政策、会计估计规定，对其计提存货跌价准备2,469,510.89元,其中：1、计提2#机纸袋纸系列产品存货跌价准备金额67,123.07元；2、计提2#机普通牛卡存货跌价准备金额247,576.55元；3、计提3#机系列产品存货跌价准备金额2,154,811.27元。截止2010年12月31日，公司存货跌价准备余额7,811,922.13元。

  董事会认为，公司上述计提跌价准备事项符合财务稳健性原则，

  存在必要性和合理性。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于申请批准材料报废损失的议案》

  鉴于碱回收一厂石灰炉已拆除，高荷软砖等材料备货年限较长，且已无使用价值，同意公司对该批专用材料按报废损失处理，报废金额为821753.58元。该材料已在以前年度按账面价值的90%计提了存货跌价准备，本次报废影响报告期损益82175.36元。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于计提“原材料—欧废、国废”存货跌价准备的议案》

  鉴于公司对存在减值迹象的产品测算发现，公司部分以欧废和国废为原料的产品（普卡、再生箱板纸、高瓦）生产成本与售价倒挂，出现亏损。同意公司根据谨慎性原则，按主要会计政策规定，对部分“原材料—欧废、国废”计提存货跌价准备，计入2010年损益。其中：1、本期计提欧废存货跌价准备金额1588467.75元；(2)本期计提国废存货跌价准备金额1233261.24元。本次计提存货跌价准备共影响当期损益2821728.99元。

  董事会认为，公司上述计提跌价准备事项符合财务稳健性原则，

  存在必要性和合理性。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于确认递延所得税资产的议案》

  根据公司遵循谨慎性原则对未来经营效益和对2011年继续出售部分可供出售金融资产的收益预测，预计未来可获抵扣期间公司可能取得的应纳税所得额1.62亿元。同意本期以此为限额，确认递延所得税资产4,050万元。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于续聘2011年度审计机构及确定其报酬的议案》

  根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，年度审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)。财务审计以外的其他费用根据项目具体情况另行商定，审计期间发生的旅差费由公司按实承担。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《公司2010年度内部控制评价报告》

  根据相关规定，公司再次对内部控制进行自我检查和评估。公司董事会认为，自2010年1月1日起至2010年12月31日，公司内部控制制度健全，执行有效，没有董事对评估意见无法保证或存在异议。

  具体内容详见2011年3月31日公司在上交所网站http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2010年年度报告》附件。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

  同意公司2011年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《公司2010年度社会责任报告书》

  公司继2007 年以来第四次向社会公众公布社会责任报告书。《公司2010年度社会责任报告书》具体内容详见2011年3月31日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2010年年度报告》附件。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》

  公司决定于2011年4月21日上午9：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2010年度股东大会。具体内容详见2011年3 月31日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2010年度股东大会的通知》公告。

  表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

  以上第二、三、四、五、六、七、十三、十五项议案内容尚须提交公司2010年度股东大会审议通过。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年三月二十九日

  证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：2011-005号

  福建省青山纸业股份有限公司

  六届十二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司六届十二次监事会会议通知于2011年3月19日发出，2011年3月29日在福州市五一北路171号新都会花园广场本公司福州总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事5人，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司监事会主席刘凯风先生主持，经全体到会监事认真审议，一致同意形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》

  二、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

  三、审议通过了《公司2010年年度报告》全文及摘要

  报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人员在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

  监事会认为：公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容与格式符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）以及其他相关通知的要求，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，经福建华兴会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的。在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为：公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

  五、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2010年度母公司实现净利润25,014,517.66元，加上年初未分配利润 126,430,689.13元，2010年末可供全体股东分配的未分配利润为 146,741,038.02 元。为兼顾公司发展和股东利益，及公司目前重点项目建设和未来发展的资金需要，2010年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

  未分配利润用途：主要用于建设制浆系统改造工程（年产9.6万吨浆粕项目）及精制牛皮纸技改项目等。预计2011年公司需投入技改（含技措及固定资产零购）建设资金约5.6亿元。

  六、审议通过《公司2010年度内部控制评价报告》

  根据相关规定，公司再次对内部控制进行自我评价。公司监事会认为，自2010年1 月1 日起至2010年12月31日，公司内部控制制度健全，执行有效，没有监事对评估意见无法保证或存在异议。报告期，公司未聘请中介机构对公司本年度内部控制情况进行核实评价。具体内容详见2011年3月31日公司在上交所网站http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2010年年度报告》附件。

  七、审议通过《公司2010年度社会责任报告书》

  公司继2007 年以来第四次向社会公众公布社会责任报告书。《公司2010年度社会责任报告书》具体内容详见2011年3月31日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2010年年度报告》附件。

  八、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》

  公司决定于2011年4月21日上午9：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2010年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集。具体内容详见2011年3 月31日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2010年度股东大会的通知》公告。

  以上第二、三、四、五项议案内容尚须提交公司2010年度股东大会审议通过。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一一年三月二十九日

  证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：2011-006号

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于召开公司2010年度股东大会

  的通知

  根据公司六届十六次董事会决议、六届十二次监事会决议及公司章程规定,公司2010年度股东大会由公司董事会召集，具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2011年4月21日(星期四)上午9:30（会期半天）

  2、会议地点：福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

  3、会议召开方式：会议现场表决方式

  二、会议审议事项

  1、公司2010年度董事会工作报告

  2、公司2010年度监事会工作报告

  3、公司独立董事2010年度述职报告

  4、公司2010年年度报告及摘要 

  5、公司2010年度财务决算报告

  6、公司2010年度利润分配议案

  7、关于向金融机构申请2011年综合授信额度的议案

  8、关于续聘2011年度审计机构及确定其报酬的议案

  9、关于为公司董、监事及高级职员购买责任保险的议案

  以上所有议案已于2011年3月29日分别经公司六届十六次董事会、六届十二次监事会审议通过，具体决议内容详见2011年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届十六次董事会决议公告》、《福建省青山纸业股份有限公司六届十二次监事会决议公告》。公司将于2011年4月16日前在上海证券交易所网站公布本次股东大会相关资料。

  三、会议出席对象

  1、2011年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

  3、本公司董事、监事和高级管理人员。

  4、本公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

  2、登记时间：2011年4月20日 上午：8:00-12:00，下午：14:00-17:00。

  3、登记地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处.

  五、其他

  1、会期半天、费用自理。

  联系地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处

  电 话：0591-83367773 传 真：0591-87110973

  联 系 人：潘其星、林红青 邮 编：350005

  特此通知

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年三月二十九日

  附件：

  股东授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人参加福建省青山纸业股份有限公司2010年度股东大会，委托权限为： 。

  股东帐号：

  持 股 数：

  委托人身份证号码：

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：

  委托日期：2011年  月  日

  福建省青山纸业股份有限公司

  控股股东及其他关联方资金占用情况说明

  闽华兴所（2011）函字D-002号

  福建省青山纸业股份有限公司董事会：

  我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了福建省青山纸业股份有限公司（以下简称贵公司）2010年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于2011年3月29日签发了闽华兴所（2011）审字D－036号无保留意见的审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，贵公司编制了本函附件所附的福建省青山纸业股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况表（以下简称情况表）。

  根据情况表，2010年度贵公司子公司及其他关联方全年累计占用上市公司资金31,657.12万元，其中经营性占用上市公司资金31,274.19万元，非经营性占用上市公司资金382.93万元；截止2010年12月31日，贵公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金5,959.81万元，其中经营性占用上市公司资金5,816.68万元，非经营性占用上市公司资金143.13万元。

  如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2010年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施2010年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

  本函仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会及证券交易所上报使用，不得用作任何其他目的。

  附件:

  福建省青山纸业股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况表

  ■

附件:

福建省青山纸业股份有限公司

2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况表

币种：人民币 单位：万元

资金占用方类别

资金占用方名称

占用方与上市公司的关联关系

上市公司核算的会计科目

2010年期初占用资金余额

2010年度占用累计发生金额（不含利息）

2010年度占用资金的利息（如有）

2010年度偿还累计发生金额

2010年期末占用资金余额

占用形成原因

占用性质

上市公司的子公司及其附属企业

福建青山尤溪纸业有限公司

控股子公司

应收账款

688.00

83.91

604.09

销售

生产经营

福建青山尤溪纸业有限公司

控股子公司

应收票据

-

83.91

80.00

3.91

销售

生产经营

福建青嘉实业有限公司

控股子公司

应收账款

2.75

1,232.28

1,234.20

0.83

销售

生产经营

福建青嘉实业有限公司

控股子公司

预付账款

43.94

2,286.68

2,330.62

-

采购

生产经营

福建青嘉实业有限公司

控股子公司

应收票据

321.86

143.75

438.97

26.64

销售

生产经营

沙县青晨贸易有限公司

控股子公司

应收票据

-

注1

26.00

26.00

销售

生产经营

福建省青纸机电工程有限公司

控股子公司

其他应收款

-

注1

69.58

69.58

代收付社保费用及应收租赁费

生产经营

小计

1,056.55

3,842.20

-

4,167.70

731.05

其他关联人及其附属企业

福建省青州造纸有限责任公司

大股东

注2

应收账款

17,348.31

11,283.93

28,632.24

-

销售

生产经营

福建省青州造纸有限责任公司

大股东

注2

应收票据

100.00

15,638.48

11,197.37

4,541.11

销售

生产经营

福建省青州造纸有限责任公司

该公司董事长为本公司关键管理人员

注2

其他应收款

382.93

239.80

143.13

债务重组

非生产经营

福建省青州造纸附属综合厂

受本公司重大影响

应收票据

95.10

注1

185.01

62.00

218.11

销售

生产经营

福建省青州造纸附属综合厂

受本公司重大影响

应收账款

262.79

注1

316.36

360.50

218.65

销售

生产经营

福建省青州造纸附属综合厂

受本公司重大影响

其他应收款

110.49

注1

8.21

10.94

107.76

代收付社保费用等

生产经营

小计

17,916.69

27,814.92

-

40,502.85

5,228.76

总计

18,973.24

31,657.12

-

44,670.55

5,959.81

注1：2010年9月30日福建省青山纸业股份有限公司（以下简称青山纸业）通过“以资抵债”方式接收了对福建省青州造纸有限责任公司（以下简称青州造纸）除其所持有的青山纸业股权外的资产、负债，同时亦完成了人员、业务的整合；原受青州造纸控制的沙县青晨贸易有限公司及福建省青纸机电工程有限公司自2010年10月1日起成为青山纸业子公司，原受青州造纸重大影响的福建省青州造纸附属综合厂及沙县利民运输服务公司自2010年10月1日起受青山纸业重大影响，相关期初数系指2010年9月30日余额。

注2：福建省青州造纸有限公司2010年9月30日之前为福建省青山纸业股份有限公司第一大股东，2010年9月30日债务重组后，青州造纸所持青山纸业股份抵偿给福建省财政厅、中国信达资产管理公司福州办事处；2010年8月30日青州造纸公司董事长受聘成为青山纸业常务副总经理。

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

上市公司对外担保情况表

公司代码

公司简称

担保人

被担保人

上市公司按持股比例应承担的担保金额（万元）

反担保措施

担保开始日

担保结束日

担保占年末合并报表净资产的比例

逾期情况

目前是否仍存在担保责任

担保方式

备注

与上市公司关系

名称

上市公司持股比例

被担保对象名称

关联方关系

担保金额（万元）

是否逾期

逾期金额（万元）

A

B

C

D

E

F

G

H

I

J

K

L

M

N

O

P

Q

R

600103

青山纸业

母公司

福建省青山纸业股份有限公司

深圳市恒宝通光电子有限公司

子公司

300

300

300

2008-8-7

2009-8-6

0.16%

否

否

反担保抵押

深圳市恒宝通光电子有限公司

子公司

500

500

500

2008-10-29

2009-10-28

0.26%

否

否

反担保抵押

深圳市恒宝通光电子有限公司

子公司

400

400

400

2008-9-24

2010-9-23

0.21%

否

是

反担保抵押

小 计

子公司

小 计

参股公司

小 计

合 计

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：