证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－006

  云南云维股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

  暨关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云维股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2011年3月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议通知和召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论，会议形成以下决议：

  一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  为了补充公司流动资金，偿还商业银行贷款，改善公司债务结构，促进公司加快发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意提交股东大会审议。

  自2010年底以来，我国货币政策由此前的“适度宽松”调整为“稳健”，央行八次上调存款准备金率，并于2010年10月20日、2010年12月26日和2011年2月9日连续三次上调了金融机构人民币存贷款基准利率，市场预计中国已进入加息通道。为了应对未来宏观经济政策变化带来的风险，及早锁定相对较低的融资成本，募集公司发展亟需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，保证公司经济效益的持续稳步增长，公司计划公开发行不超过人民币10亿元公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。

  具体发行方案如下：

  1、发行规模

  截止2010年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产额为261,227.88 万元，按照40%的额度计算，发行公司债券的最大额度为104,491.15万元。因此，本次发行的公司债券面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元），以一期形式发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  2、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  3、债券期限

  本次发行的公司债券期限为7年，附债券存续期第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  4、募集资金的用途

  本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司流动资金。

  5、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起18个月。

  6、发行债券的上市

  根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意提交股东大会审议。

  为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

  5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

  6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  8、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

  9、在前述第1至8项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。

  10、其他与本次发行公司债券有关的事宜。

  四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》；

  根据监管部门正在开展的2011年上市公司内控规范的工作要求，我公司按照内控规范试点相关规定制定了《公司内部控制规范实施工作方案》，推进相关工作。

  五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的预案》。

  公司拟于2011年4月15日（星期五）9时召开公司2011年第一次临时股东大会，具体事项如下：

  （一）会议地点：公司办公楼四楼会议室

  （二）会议主要议程

  1、关于发行公司债券的议案；

  2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。

  （三）参加人员

  1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

  2、公司法律顾问；

  3、截止2011 年4月8日（星期五）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

  （四）登记方式

  1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部

  3、登记时间：2011 年4月12日（上午8:00-12:00，下午14:00-18:00）

  （五）其他事项

  1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。

  2、联系人：赵有华、潘丽

  联系电话：0874-3068588、3064146

  传 真：0874-3064195、3068590

  特此公告

  云南云维股份有限公司董事会

  2011年3月31日

  附件：出席云南云维股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权：

  1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；

  2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；

  4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2011年 月 日

  注：授权委托书剪报及复印件均有效。