关于使用超募资金投资设立
合资公司的公告
股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2011-015
北京利尔高温材料股份有限公司
关于使用超募资金投资设立
合资公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为93,546万元。
2010年4月28日公司召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金2,500 万元归还公司未到期银行借款2500万元；2010年9月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的议案》，同意用超募资金1,000.00万元对洛阳利尔进行单方面增资；2010年11月30日召开的第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》，同意使用超募资金357.525万元收购洛阳利尔的股权。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元。
2011年1月30日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，对项目“55,000吨/年优质耐火材料项目” 子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更，投资计划比原计划增加4,168.47万元，由公司使用超募资金解决。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小 企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究，拟使用超募资金7500万元人民币投资设立子公司，该投资实施后剩余超募资金为78793.535万元。
二、投资概述
公司拟与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）签订投资协议，公司拟投资7500万元与包钢股份共同出资设立注册资本为1.5亿元的“内蒙古包钢利尔高温材料有限公司”（公司最终名称以工商行政部门核准为准，以下简称“合资公司”）。
公司2011年3月30日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》。
本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资主体
1、北京利尔高温材料股份有限公司（本公司）
2、内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：周秉利
住所：内蒙古包头市昆都仑区河西工业区
企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本：642，364.3659万元
公司概况：包钢股份已经进入我国千万吨级钢铁企业行列。拥有具备国际国内先进水平的冷轧和热轧薄板及宽厚板、无缝钢管、高铁用重轨及大型材、线棒生产线，是我国主要高铁钢轨生产基地之一、品种规格最齐全的无缝钢管生产基地之一、西北地区最大的薄板生产基地。2010 年全年生产铁 970万吨、钢1010万吨，商品坯材953万吨；全年实现销售收入405.46 亿元、净利润 1.97 亿元；出口钢材 58万吨，出口创汇3.84亿美元。
四、 投资标的的基本情况
1、出资方式
合资公司拟定注册资本1.5亿元人民币。其中公司出资7500万元，全部使用超募资金出资；包钢股份以货币资金出资7500万元。
2、合资公司基本情况
（1）合资公司宗旨：采用国内领先而适用的技术和装备，通过科学的经营管理，组织产品生产和现场施工服务，并努力降低所服务客户的耐火材料消耗，提供高效、便捷、优质的服务，立足于为包钢提供优质的耐火材料产品及服务的前提下，打造成为西北地区耐火材料产品品种最齐全、规模最大、产品档次最高的一流耐火材料生产企业，创造良好的经济和社会效益。
（2）公司主营业务及经营范围：
公司主营业务：以钢铁工业用耐火材料为主，包括化工、有色金属、石化、建材、水泥、陶瓷等高温工业用耐火材料的研究开发、生产销售、工程承包等。
公司经营范围：耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工和维护。
（3）合资公司产品品种：
合资公司产品结构确定原则为：覆盖冶金行业全流程，完成工程化耐火材料全承包；产品主要包括不烧砖制品、不定形耐火材料、耐火预制件、滑板、透气砖、连铸三大件、炮泥等。
五、协议的主要内容
1、合资公司注册资本及支付方式
合资公司注册资本：1.5亿元人民币。其中：
北京利尔以货币资金出资7500万元，占公司注册资本的50%;
包钢股份以货币资金出资7500万元，占公司注册资本的50%。
2、合资双方的主要义务：
包钢股份按照投资协议所约定的耐火材料总承包范围和内容，为合资公司提供市场，负责协调各耐火材料使用单位及各部门的相关事项，并保障总承包范围耐火材料市场的有效和稳定；包钢股份的炼铁厂、炼钢厂和薄板厂除现有高炉用铁沟料以外的全部所需生产消耗性耐火材料，全部由合资公司负责整体承包，合资公司对该范围内产品的自产率不低于80%，其余20%由合资公司进行公开招标，在同质同价的条件下，优先采用合资方的产品。
本公司为合资公司的产品生产制造、工程安装施工、维护服务等业务提供成套工程化的技术，以便使合资公司完成“全程在线服务”的整体承包业务拥有技术保障。
3、公司组织结构
合资公司设股东会、董事会、监事会。董事会由5名董事组成，其中北京利尔推荐3名，包钢股份推荐2名，董事长由包钢股份推荐的董事担任；合资公司的法定代表人由董事长担任；监事会成员为3名，其中北京利尔推荐1名，包钢股份推荐1名，职工监事1名，由民主选举产生，监事会主席由北京利尔推荐；总经理由北京利尔推荐，财务总监由包钢股份推荐。
4、限制性条款
协议签署后，在合资公司的整个存续期间，包钢股份不得在任何地区自行或与第三方合资合作建立任何形式的与合资公司产品和业务存在冲突的企业，也不得自行或与第三方共同开展任何与合资公司产品存在冲突的业务或项目；协议签署后，合资公司存续期间，除保留现有市场份额外，北京利尔不得在西北地区与第三方合作合资建立任何与合资公司产品存在冲突的企业，也不得在西北地区与第三方共同开展任何与合资公司产品存在冲突的项目或业务。
六、投资的目的和对公司的影响
（1）投资目的：合资公司可以利用北京利尔的技术管理优势与包钢股份的市场资源优势，实现优势互补，扩大公司市场份额和经营规模，提升公司的盈利能力。
（2）对公司影响：该项目为公司实现区域市场布局的重要步骤，有利于公司对西北市场的钢铁、有色等用户市场的拓展，对公司在西北地区的市场占有率提升将起到促进作用；同时，该项目实施后，包钢股份超过5亿元的耐火材料将由合资公司提供，对于整体承包经营模式的推广和公司业绩的提升均具有重要意义。项目实施后，将迅速扩大公司市场份额，成为公司业绩新的增长点。
七、独立董事意见
公司使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（暂定名），可以充分发挥公司的技术与管理优势与包钢股份的市场资源优势，实现优势互补，可以扩大公司市场份额，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。
使用超募资金设立合资公司的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司。
八、监事会意见
公司使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次投资合资公司可以扩大公司市场份额，有利于公司的盈利能力，符合公司长远发展战略。我们同意使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司。
九、保荐人意见
北京利尔使用超募资金设立合资公司的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司；同时我们提请北京利尔和内蒙古包钢利尔高温材料有限公司严格执行北京利尔的关联交易管理制度，在与内蒙古包钢钢联股份有限公司发生交易时严格履行关联交易决策程序，并及时披露相关交易信息，保证内蒙古包钢利尔高温材料有限公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司的交易定价公平、公允。
十、备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议
2、第一届监事会第十九次会议决议
3、独立董事意见
4、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资金投资设立合资公司的核查意见。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
二○一一年三月三十一日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-016
北京利尔高温材料股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月30日在公司会议室召开第一届董事会第二十二次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2011年3月20日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，其中现场出席会议的董事8名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：
一、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》
同意公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司双方共同出资设立合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（暂用名），合资公司注册资本15000万元人民币，其中公司出资7500万元，全部使用超募资金出资；包钢股份以货币资金出资7500万元，双方各占合资公司50%的股权比例。
《关于使用超募资金投资设立合资公司的公告》具体内容详见2011年3月31日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2011年3月31日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-017
北京利尔高温材料股份有限公司
第一届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月30日在公司会议室召开第一届监事会第十九次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2011年3月20日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》
《关于使用超募资金投资设立合资公司的公告》具体内容详见2011年3月31日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
经审核，监事会认为公司使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次投资合资公司可以扩大公司市场份额，有利于公司的盈利能力，符合公司长远发展战略。我们同意使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
监 事 会
2011年3月31日