第五届董事会第二十一次会议决议
公告
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2011-004号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2011年3月29日上午9：30在公司309会议室召开，会议通知于2011年3月18日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2010年度董事会工作报告；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2010年度报告正文及摘要；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2010年度财务决算报告；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2010年度利润分配预案；
经大信会计师事务有限公司审计确认，本年度母公司期末可供股东分配的利润为190,264,584.68元。公司立足自主创新，在发展过程中不断培植、孕育和开发的若干产品及行业，需要大量资金投入，为进一步壮大企业规模，加速企业发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，以股东长远利益考虑为出发点，2010年度公司决定不分配，也不进行以公积金转增股本。
公司独立董事对此发表专项意见，认为：公司拟订2010年度不进行红利分配，也不进行以资本公积金转增股本，符合公司和股东的长远利益，同意该分配预案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于续聘2011年度审计机构及支付会计事务所2010年度报酬的议案；
2011年，公司继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构，聘期一年。2010年度，公司聘请大信会计师事务有限公司担任公司财务审计工作，审计费为人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费不计入财务审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于预计2011年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）；
该议案得到了独立董事的事前认可，并发表了独立意见：认为公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王茂昌先生回避表决，有关具体内容请见公司日常持续性关联交易公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过《独立董事述职报告》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于使用闲置资金进行短期理财的议案；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于银行授信额度申请授权的议案；
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额由不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过1亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于制定《对外投资管理制度》的议案；
为加强公司对外投资管理，规范公司的对外投资行为，建立科学的投资管理机制，提高投资效益，规避投资风险，维护公司和股东的利益，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《对外投资管理制度》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于董事会换届选举的议案；
公司第五届董事会任期已满3年，公司董事会提名王茂昌先生、王柏华先生、张晖先生、王静莲女士为第六届董事会董事候选人与独立董事候选人李华忠先生、李玉春先生共同组成公司第六届董事会。董事和独立董事候选人简历请见附件一。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于提名独立董事候选人的议案；
公司董事会提名李华忠先生、李玉春先生为公司第六届董事会独立董事候选人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、三。
就公司董事会提名新一届董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名，并报股东大会选举产生。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于独立董事津贴的议案；
根据有关法规要求，结合公司实际情况，独立董事津贴标准为每人每年3万元。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的费用另计。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于召开2010年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2011年5月11日召开2010年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
以上议案第一项至第九项、第十一项至第十三项尚需提交2010年度股东大会审议。
以上议案第十项的具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十九日
附件一、董事和独立董事候选人简历
王茂昌，男，1966年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长，浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，本公司监事会主席；现为浪潮集团董事、高级副总裁，本公司董事长。
王柏华，男，1965年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理、浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司董事长；现为本公司董事、首席执行官、总经理。
张晖，男1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部产品经理，本公司烟草事业部总经理；现为本公司副总经理。
王静莲，女，1961年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、董秘、财务总监。
李华忠，男，1956年生，大学文化，中共党员，高级会计师。曾任山东省财政厅工交处副科长、科长、副处长，山东省地税局直属分局局长，山东省国有资产管理局副局长，山东省国有资产管理办公室副主任，现任本公司独立董事。
李玉春，男，1948年生，大专学历，经济师，中共党员。曾任海军青岛疗养院保密员、秘书、干事，中国银行青岛分行外汇信贷处副科长、科长、副处长，中国银行山东省分行信贷管理处、业务发展处副处长、机构管理处处长，中国进出口银行青岛代表处首席代表，中国进出口银行青岛分行行长、巡视员，现任本公司独立董事。
附件二、独立董事提名人声明
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会现就提名李玉春先生、李华忠先生为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十九日
附件三、独立董事候选人声明
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李华忠、李玉春，作为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李华忠、李玉春
二〇一一年三月二十九日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2011-005号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2011年3月29日在公司308会议室召开，会议通知于2011年3月18日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2010年度监事会工作报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、公司2010年年度报告及年度报告摘要
监事会审议通过了公司2010年年度报告及年度报告摘要，并对董事会编制的2010年年度报告及其摘要发表审核意见如下：
（1）公司2010年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2010年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与2010年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、公司2010年度财务决算报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、公司2010年度利润分配预案
为公司和股东的长远利益考虑，公司拟2010年度不进行利润分配，也不进行以资本公积金转增股本。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、关于预计公司2011年度日常关联交易的议案
公司监事会成员认为，在审议对2011年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、关于使用闲置资金进行短期理财的议案；
公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于银行授信额度申请授权的议案；
公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于监事会换届选举的议案；
提名李伟先生、王春生先生为第六届监事会股东代表监事候选人与职工代表监事许国彬先生共同组成公司第六届监事会。监事候选人简历请见附件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
以上议案需提交2010年度股东大会审议。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司监事会
二〇一一年三月二十九日
附件：监事候选人简历
李伟，男，汉族，1956年生，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，现任浪潮集团有限公司资金管理部经理，本公司监事会主席。
王春生，男，汉族，1971年生，本科学历，1993年毕业于浙江大学计算机应用专业，曾任山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部技术总监、自助设备产品经理等职务，现任本公司烟草事业部副总经理、股东代表监事。
许国彬，男，汉族，1975年生，大学本科学历，中共党员，曾在浪潮电子信息产业股份有限公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助理，本公司办公室副主任、主任；现任本公司办公室主任，职工代表监事。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2011-006号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2011年5月11日（星期三）上午9：30；
2、会议地点：济南市高新区舜雅路1036号本公司309会议室。
二、会议审议事项
1、《公司2010年度董事会工作报告》；
2、《公司2010年度监事会工作报告》；
3、《公司2010年年度报告正文及摘要》；
4、《公司2010年度财务决算报告》；
5、《公司2010年度利润分配预案》；
6、《关于续聘2011年度审计机构及支付会计事务所2010年度报酬的议案》；
7、《关于预计2011年日常关联交易的议案》；
8、《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》；
9、《关于银行授信额度申请授权的议案》；
10、《关于董事会换届选举的议案》；
11、《关于提名独立董事候选人的议案》；
12、《关于独立董事津贴的议案》。
13、《关于监事会换届选举的议案》；
在董事、监事选举中将采用累积投票制。
三、出席会议的对象
出席会议的股权登记日：2011年5月4日
1、截至2011年5月4日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及地点：
登记时间：2011年5月9日－10日（上午9:30－11:30，下午2:00－4:30）
登记地点：济南市高新区舜雅路1036号本公司证券部
五、其他事项
联系地址：济南市高新区舜雅路1036号本公司证券部
联系电话：0531－85105606
传 真：0531－85105600
邮政编码：250101
联系人：王彦功
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十九日
附：授权委托书样本
股东授权委托书
兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2010年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2011-007号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
预计2011年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 2010年金额（万元） | |
| 单项 | 总计 | ||||
| 采购商品和原料 | 系统集成及计算机网络存储设备等 | 浪潮集团 | 3,000.00 | 23,000.00 | 3.59 |
| 浪潮信息 | 5,000.00 | 1,819.79 | |||
| 浪潮香港 | 15,000.00 | 10,663.42 | |||
| 销售产品或商品 | 软件及系统集成 | 浪潮集团 | 3,000.00 | 7,000.00 | 1,003.25 |
| 浪潮信息 | 3,000.00 | 545.89 | |||
| 浪潮香港 | 1,000.00 | 713.52 | |||
| 租赁、水电费等 | 房租水电费等 | 浪潮集团 | 400.00 | 600.00 | 135.19 |
| 房租水电费等 | 浪潮信息 | 200.00 | 106.10 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：成立于1989年，注册资本41060.93万元，法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务等。
（2）浪潮电子 (香港) 有限公司(简称“浪潮香港”)：成立于1998年，注册资本港币100万元，注册地为香港，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围为：主要经营计算机整机及部件、软件的进出口、转口业务及技术服务、新技术产品开发等相关业务。
（3）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为21500万元，成立于1998年10月，法定代表人为孙丕恕，浪潮集团持有其48.32%的股份，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。
2、与公司的关联关系：
本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”，），齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司（以下简称“无线通信”），无线通信的控股股东为浪潮集团有限公司，浪潮集团为本公司的实际控制人；浪潮信息和浪潮香港与本公司同为受浪潮集团控制的关联法人。
3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按月付款的方式，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司于2005年3月27日与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮香港等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
2005年3月27日公司四届二次董事会审议通过关于与浪潮集团签署《合作协议》的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获2004年度股东大会的批准，并经2005、2006年度股东大会审议持续执行，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。
2005年3月27日,公司与浪潮集团签署了《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月15日前支付。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为十年，追溯自2004年1月1日起计算。
七、独立董事意见
公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十九日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2011-008号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于使用闲置资金进行短期理财的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
公司自有资金较为充裕，为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过2亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的自有闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资2亿元以内。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险控制措施
1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、内部审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
四、对公司的影响
公司自有资金充裕，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：
1、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，履行了相关审批程序。
2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
3、公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十九日