公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-004号

新疆众和股份有限公司

五届八次董事会决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2011年3月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会第八次会议的通知，并于2011年3月28日16：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事 7名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决；董事施阳先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事刘志波先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、会议审议情况：

董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2010年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《关于公司2010年度资产处置及减值的议案》；

根据《企业会计准则》和《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2010年末公司财务部门对公司固定资产、应收账款等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。其中：公司对因技术进步和改造而淘汰的固定资产进行了报废和处置，对公司2010年合并报表利润总额的影响数为-12,037,209.13元；依据公司的会计政策和会计估计，公司2010 年度计提坏账准备-461,641.10元，对合并报表利润总额的影响数为461,641.10元。以上资产处置及减值准备事项合计对合并报表利润总额的影响数为-11,575,568.03元。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《公司2010年度财务决算报告》；

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

4、《公司2010年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

5、《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2010年度实现净利润290,733,093.61元，按10%提取法定盈余公积29,073,309.36元，加上以前年度结转的期初未分配利润408,360,785.65元，减2010年公司已实施对股东分配 21,123,521.04元，2010年末实际可供股东分配的利润为648,897,048.86元。

公司拟定：以2010年末总股本352,058,684股为基数，每10股拟派发现金股息1元（含税），共计派发现金股息35,205,868.40元，剩余未分配利润613,691,180.46元结转至下年度。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

6、《公司2010年度独立董事述职报告》；

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

7、《关于公司内部控制的自我评价报告》；

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（《新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

8、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；

公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2011年度审计机构；聘期一年。2011年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万元（即30万元）整。若公司2011年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾伍万元（即15万元）整。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

9、《关于公司关联交易事项的议案》；

2011年公司拟采购特变电工股份有限公司变压器、电线电缆等工程设备，预计金额4500万元；公司拟采购特变电工（德阳）电缆股份有限公司电线电缆，预计金额3600万元；公司拟采购新疆特变电工自控设备有限公司高低压开关柜、配电柜，预计金额2000万元。

表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》）

10、《公司2010年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

11、《公司2010年度社会责任报告》；

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

12、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划，拟在以下14家银行办理2011年度总金额不超过人民币464,200万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

  （1）中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

（2）中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币120,000万元；

（3）中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币50,000万元；

（4）中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

（5）国家开发银行办理金额不超过（含）人民币39,200万元；

（6）兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

（7）上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

（8）招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；

（9）交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

（10）中国进出口银行陕西省分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

（11）华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；

（12）乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币5,000 万元；

（13）昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币60,000万元；

（14）中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元。

在2011年度经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

13、《公司关于召开2010年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

上述第1、3、4、5、6、8、9、12项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

三、公司董事会决定于2011年4月20日召开公司2010年度股东大会，具体事项安排如下：

（一）、会议时间：2011年4月20日上午11:00时（北京时间）。

（二）、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室。

（三）、会议审议内容：

1、《公司2010年度董事会工作报告》；

2、《公司2010年度监事会工作报告》；

3、《公司2010年度财务决算报告》；

4、《公司2010年年度报告及年度报告摘要》；

5、《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

6、《公司2010年度独立董事述职报告》；

7、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；

8、《关于公司关联交易事项的议案》；

9、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

（四）、出席会议对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

2、截止2011年4月13日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。

五、登记办法：

1、登记时间：2011年4月15日、4月18 日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。

2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与战略投资部。

3、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

六、其他事项：

1、会议半天，交通及食宿费自理。

2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

邮政编码：830013

联系电话：0991-6689800

传真：0991-6689882

联系人：衡晓英、刘建昊

新疆众和股份有限公司董事会

二○一一年三月二十八日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2010年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议案名称	表 决 意 见
		同意“√”	反对“×”	弃权“○”
1	《公司2010年度董事会工作报告》
2	《公司2010年度监事会工作报告》
3	《公司2010年度财务决算报告》
4	《公司2010年年度报告及年度报告摘要》
5	《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
	（1）拟以2010年末总股本352,058,684股为基数，每10股派1元
	（2）公司2010年度拟不进行资本公积金转增股本
6	《公司2010年度独立董事述职报告》
7	《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》
	（1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2011年度审计机构
	（2）2011年度审计报酬拟定为30万元，若中期审计，中期审计报酬拟定为15万元
8	《关于公司关联交易事项的议案》
9	《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有股份： 股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：二〇一一年 月 日

委托期限：自委托之日起至二〇一一年四月二十日止

公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-005号

新疆众和股份有限公司

关于公司关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易完成后对上市公司的影响：本交易为满足公司工程项目建设所需，有利于本公司工程项目的实施建设；

●过去24个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人发生采购交易73,077,534.30元，发生销售交易51,035,505.69元。

一、关联交易概述

为满足公司工程项目建设需要，切实保证项目质量，公司拟向公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）、特变电工控股孙公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称“德阳电缆”）采购变压器、电线电缆等工程设备，向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称：自控公司）采购高低压开关柜、配电柜。公司于2011年3月28日在乌鲁木齐市分别与特变电工、德阳电缆、自控公司分别签订了《产品采购框架协议》。

特变电工为本公司第一大股东，德阳电缆为特变电工控股孙公司，新疆特变电工集团有限公司为特变电工第一大股东，特变电工董事长、特变集团董事张新先生担任本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与特变电工、德阳电缆、自控公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

此项交易已经公司五届八次董事会审议通过，会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。

二、关联方介绍

1、特变电工股简介：

特变电工持有本公司106,815,880股，占公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东，法人代表张新先生；注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，注册资本2,027,353,723.00元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，是国内领先的输变电装备制造企业，技术和产品优势明显。2009年，特变电工实现净利润15.29亿元， 截止2009年12月31日的净资产为69.72亿元。

2、德阳电缆简介：

德阳电缆为特变电工之控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司之子公司。法定代表人：李建华；注册地址为德阳市旌阳区东海路东段2号；注册资本 128,000,000元；主要经营电线电缆、变压器及辅助设备的制造，对于电线电缆的生产具有技术和产品优势。2009年，德阳电缆实现净利润2925万元，截止2009年12月31日的净资产为24072万元。

3、自控公司简介：

自控公司为特变集团之控股子公司，特变集团持有其72.50%的股权，自控公司成立于2005年3月4日，法人代表车晓明先生，注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，注册资本2000万元，主要经营自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售，是新疆专业的开关柜、配电柜生产厂家，具有技术及管理优势。2009年实现净利润317.35万元，截至2009年12月31日的净资产为2065.13万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司与特变电工、德阳电缆的关联交易

（1）金额：公司拟向特变电工采购变压器，预计金额不超过3000万元；公司拟向特变电工采购特变电工交联电缆、电力电缆、控制电缆等电线电缆，预计金额不超过1500万元；公司拟向德阳电缆采购电线电缆，预计金额不超过3600万元。

（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购变压器、电缆以及市场价格等具体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与特变电工和德阳电缆进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要求。

（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电工及时解决并承担相关费用。

（5）安装调试和验收要求：变压器设备运抵本公司安装现场后，由特变电工负责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试，并提供技术咨询和疑难解答；电线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、数量等进行验收。

（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会及特变电董事会审议通过该关联交易事项后生效。

2、公司与自控公司的关联交易

（1）金额：公司拟向自控公司采购高低压开关柜、配电柜，预计金额不超过2000万元。

（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购高低压开关柜、配电柜以及市场价格等具体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与自控公司进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。

（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合具体设备、材料所签订的技术协议书要求，产品实行质保。质保期按产品类别分为一年或三年。

（4）安装调试及性能验收试验：设备运抵后，在公司具备安装条件的情况下，由自控公司技术人员到达现场安装，调试运行并具备正常生产条件。

（5）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

（6）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

上述关联交易为满足公司工程项目建设需要，该关联交易遵循了市场公允原则，有利于本公司工程项目的实施建设，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。

五、独立董事意见

本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

六、历史关联交易情况

1、关联人情况

特变电工持有本公司106,815,880股，占本公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东；德阳电缆是特变电工的控股孙公司，构成本公司同一关联人；特变集团持有特变电工11.39%的股权，为特变电工第一大股东，特变电工董事长、特变集团董事张新先生担任本公司董事，自控公司是特变集团的控股子公司，也构成本公司的同一关联人。

2、关联交易情况

2009年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额374.59 万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆、铝锭等，交易金额5103.24万元。

2010年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额6933.17万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等，交易金额0.31万元。

以上关联交易都是公司正常生产经营、工程项目建设所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。

七、备查文件

1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

2、本公司与特变电工、德阳电缆、自控公司特签订的《产品采购框架协议》。

新疆众和股份有限公司

二○一一年三月二十八日

公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-006号

新疆众和股份有限公司

五届七次监事会决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2011年3月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了五届七次监事会的通知，并于2011年3月28日18：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开了五届七次监事会。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才先生主持。

二、会议审议情况：

与会监事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2010年度监事会工作报告》；

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

2、《公司2010年度财务决算报告》；

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

3、《公司2010年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

4、《关于公司内部控制的自我评价报告》；

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（《新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

5、《关于公司关联交易事项的议案》；

表决结果：赞成3票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》）

6、《关于公司2010年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

上述第1、2、3、5项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

三、备查文件：

1、公司五届七次监事会决议。

新疆众和股份有限公司监事会

二〇一一年三月二十八日