股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2011-001

浙江航民股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江航民股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年3月29日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事8人，副董事长沈长寿因公务出差委托董事陈贵樟代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2010年度总经理工作报告》的议案。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2010年度董事会工作报告》的议案。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2010年度报告全文及摘要》的议案。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2010年度财务决算报告》的议案。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2011年度财务预算报告》的议案。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2010年度计提各项资产减值准备的议案。

7、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2010年度日常关联交易金额超出预计范围的议案。

根据有关法律法规和《上海交易所股票上市规则》等的要求，公司对2010年部分日常关联交易超出预计金额51.2万元进行了审议。在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

8、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2011年度日常关联交易的议案。

在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2010年度利润分配预案的议案。

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于母公司所有者净利润235,161,512.47元，加上年初未分配利润437,787,691.58元，减去2009年度利润分配63,531,000.00元,减去同一控制下合并子公司杭州萧山航民非织造布有限公司老股东2009年度利润分配5,000,000.00元。扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2010年度实现净利润按10%提取法定盈余公积17,829,804.14元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利基金共计5,416,538.00元，实际可供股东分配的利润581,171,861.91元。根据公司发展和实际经营情况，建议2010年度利润分配预案为：以截至2010年12月31日止本公司总股本423,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），合计派发现金76,237,200.00元，剩余未分配利润全部结转至下一年度。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于续聘2011年度公司财务审计机构的议案。

根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司2011年度的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2010年度独立董事述职报告》的议案。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于《董事会关于2010年度内部控制评价报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

13、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于《浙江航民股份有限公司2010年度社会责任报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

14、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

根据企业发展的需要，为搞好生产经营，规范公司运作，有效控制风险，在国家法律法规等制度框架内，将《公司章程》作如下修订：

原第一百二十六条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

（一）风险投资

法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；

风险投资最近十二个月运用资金总额累计不得超过3000万元，且累计不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三；单项风险投资运用资金不得超过1000万元，且不得超过公司最近经审计的净资产的百分之一。

（二）非风险投资

在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资金对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，最近十二个月运用资金总额累计不得超过5000万元，且累计不得超过公司最近经审计的净资产的百分之五；单项非风险投资运用资金不得超过3000万元，且不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三。

  董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目可以由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。

公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司当年经审计的净资产百分之二点五的资产进行处置。

公司董事会可以运用总额不超过公司最近经审计的净资产百分之三十的资产进行抵押、质押。

公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

公司为上述公司、个人以外的法人提供担保时，单笔金额不超过公司最近经审计的净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会讨论决定；超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

现改为：

第一百二十六条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会可运用公司资金对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具进行风险投资，投资运用资金总额在公司上年经审计的净资产10%以下。

除上述情形外，董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产；决定公司最近一期经审计净资产30%以下比例的对外投资、资产抵押、委托理财；决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。

公司董事会有权决定除按本章程第四十一条规定应由股东大会批准以外的担保事项。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案。

公司2010年年度股东大会通知如下：

一、会议召开时间：2011年5月4日上午9:00

二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)

三、会议召开方式：现场表决

四、会议议题：

1、审议关于公司《2010年度董事会工作报告》的议案

2、审议关于公司《2010年度监事会工作报告》的议案

3、审议关于公司2010年度报告全文及摘要的议案

4、审议关于公司《2010年度财务决算报告》的议案

5、审议关于公司《2011年度财务预算报告》的议案

6、审议关于公司2010年度利润分配预案的议案

7、审议关于续聘2011年公司财务审计机构的议案

8、审议关于公司《2010年度独立董事述职报告》的议案

9、审议关于修改《公司章程》的议案

五、会议出席对象：

1、截止2011年4月27日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

2、 公司董事、监事和其他高级管理人员；

3、 公司聘任的中介机构代表。

六、会议登记办法：

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2011年4月29日和2011年5月3日，上午9:00-11:00，下午13:00-17:00（信函登记以收到邮戳为准）。

3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。

4、联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）

5、联系人：朱利琴、胡月清。

七、其他事项：与会股东（委托代理人）费用自理，股东登记表及授权委托书附后。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二O一一年三月三十一日

股东登记表

截止2011年4月27日下午3:00交易结束时，本公司（或本人）持有航民股份股票，现登记参加浙江航民股份有限公司2010年年度股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号（或注册号）： 股东账户：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江航民股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

（个人股） （法人股）

股东账户号： 股东账户号：

持股数： 持股数：

委托人签名： 法人单位盖章：

身份证号： 法定代表人签字：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

浙江航民股份有限公司

二O一0年年度股东大会表决票

说明：

1、股东意愿，应当在表决结果行方格“同意”、“反对”或“弃权”三项中的一项里面画上“○”。

2、涂改或填写不符合规范的表决票无效，如在提交表决票前修改意愿，须领取新的表决票重新填写。

股东名称： 股东代码：

持股数量： 表决人签名：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司《2010年度董事会工作报告》的议案
2	关于公司《2010年度监事会工作报告》的议案
3	关于公司《2010年度报告全文及摘要》的议案
4	关于公司《2010年度财务决算报告》的议案
5	关于公司《2011年度财务预算报告》的议案
6	关于公司2010年度利润分配预案的议案
7	关于续聘2011年公司财务审计机构的议案
8	关于公司《20010年度独立董事述职报告》的议案
9	关于修改《公司章程》的议案

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2011-002

浙江航民股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江航民股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年3月28日下午2时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2010年度监事会工作报告》的议案；

2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2010年年度报告全文及摘要》的议案；

全体与会监事一致认为：公司《2010年年度报告全文及摘要》公允的反映了公司年度的财务状况和经营成果；年度报告编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。公司《2010年年度报告全文及摘要》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容和格式特别规定>》与《公司章程》的要求。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》的议案；

4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2010年度日常关联交易金额超出预计范围的议案；

5、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2011年度日常关联交易的议案；

6、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《董事会关于2010年度内部控制评价报告》的议案；

7、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《浙江航民股份有限公司2010年度社会责任报告》的议案；

特此公告

浙江航民股份有限公司

监事会

二O一一年三月三十一日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2011-003

浙江航民股份有限公司

2011年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、2011年日常关联交易预计

1、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 金额单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额	上年金额
销售产品或商品	蒸汽及电力等	浙江航民实业集团有限公司	80	36
		杭州航民纺丝有限公司	300	153
		杭州萧山航民宾馆	200	132
		杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司	600	424
		浙江航民科尔纺织有限公司	120	82
		杭州航民百泰珠宝有限公司	30	12
		杭州富丽华建材有限公司	10	1
		萧山航民商场	3	2
		合计	1343	842

2、采购货物或接受劳务的关联交易 金额单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额	上年金额
采购货物	液碱、煤炭原辅材料等	浙江科尔集团有限公司	300	255
		浙江航民科尔纺织品有限公司	200	141
		萧山航民商场	120	75
		杭州萧山航民投资发展有限公司	1000	458
	餐饮住宿等	航民宾馆	220	170
		合 计	1840	1099

3、关联租赁 金额单位：人民币万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	年度预计租金	上年度租金
航民实业集团	浙江航民股份有限公司	办公场地（物资分公司）	12	12
		职工宿舍	8	5.47
	浙江航民海运有限公司	办公场地	12	12
	杭州航民达美染整有限公司	职工宿舍	10	4.27
	杭州澳美印染有限公司	职工宿舍	5	0.79
	杭州萧山航民非织造布有限公司	职工宿舍	5	0
合计			52	34.53

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本资料及关系

（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）

企业名称	注册地址	主营业务	与本公司关系	法定代表人	注册资本
浙江航民实业集团有限公司	浙江萧山	轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，房地产投资等	母公司，持有本公司31.31%股权	朱重庆	32518

（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）

企业名称	注册地址	主营业务	与本公司关系	法定代表人	注册资本
杭州航民纺丝有限公司	浙江萧山	纺丝、丝织	母公司的控股子公司	朱校相	4000
杭州萧山航民宾馆	浙江萧山	住宿、饮食、 饮料、烟等	母公司的全资子公司	李乐英	608
杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司	浙江萧山	金属冶炼、电解铜、铜制品加工	母公司的控股子公司	沈宝璋	4000
杭州航民百泰珠宝有限公司	浙江萧山	黄金制品	母公司的控股子公司	周桃林	300万美元
杭州富丽华建材有限公司	浙江萧山	墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖	母公司的控股子公司	朱校相	1200
萧山航民商场	浙江萧山	日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、塑料包装品、化工染料等	母公司的全资子公司	王杏英	49.3
杭州萧山航民投资发展有限公司	浙江萧山	实业投资；销售（纺织品及原料、化工产品、染料助剂；金银珠宝饰品、玉器；煤炭及添加剂，建材）	母公司的控股子公司	王民军	1000
浙江科尔集团有限公司	浙江萧山	货物及技术的进出口业务；对外投资；经销（轻纺产品，化纤原料，化工原料，建材，金属材料）	关联人（本公司董事长兄弟控制的公司）	朱善庆	12000
浙江航民科尔纺织有限公司	浙江萧山	气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务	关联人（浙江科尔集团有限公司的子公司）	朱善庆	15000

3、关联方履约能力分析

以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，也不会形成本公司的坏账损失。

三、定价政策和定价依据

关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电分公司及控股子公司杭州航民热电有限公司向关联方销售电力、蒸汽产品，以及公司与控股子公司向关联方采购煤炭、劳保用品等原辅材料。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。

关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。

五、审议程序

根据《上海证券交易所上市规则》的规定，关联董事朱重庆、朱建庆、高天相回避对此项议案的表决。

本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可，同意将本议案提交本次会议审议，并发表如下独立意见：公司2011年度日常关联交易属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益，同意公司所预计的 2011 年度日常关联交易。

六、关联交易协议签署情况

交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议

2、独立董事对公司2011年日常关联交易事项事前认可的意见函

3、独立董事意见

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二O一一年三月三十一日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2011-004

浙江航民股份有限公司关于2010年度

日常关联交易金额超出预计范围的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易的主要内容

1、2010年度，公司与关联自然人发生的关联交易金额超出2010年初的预计范围，达到了上海证券交易所《股票上市规则》披露的要求，具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2010年预计发生额	2010年实际发生额	超出金额
销售商品	朱顺康	0	51.2	51.2

2、2010年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项无需提交公司股东大会审议。

二、发生金额超出预计金额未及时披露的原因

2010 年度，公司向关联自然人销售商品的交易金额，达到了上海证券交易所《股票上市规则》披露的标准。公司未及时信息披露，系公司杭州航民达美染整有限公司会计人员赵风娟，未认真执行公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。

三、关联方情况及关联关系

单位：万元

关联方名称(自然人姓名)	关联方与本公司关系
朱顺康	公司副总经理

四、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价政策和定价依据是以市场价格为基础，经双方协商后确定交易价格。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为本公司日常运行所发生的交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议。

2、独立董事意见

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二O一一年三月三十一日