（上接B180版）
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 陈光正 | 董事长 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 吕春绪 | 副董事长 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 唐志 | 副董事长 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 张华 | 董事 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 何学兴 | 董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 李铁良 | 董事 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 卢经文 | 董事 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 郑立民 | 董事、总经理 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 汪旭光 | 独立董事 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 张维民 | 独立董事 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 欧阳润平 | 独立董事 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 伍中信 | 独立董事 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 张克东 | 独立董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 鲍卉芳 | 独立董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 刘宛晨 | 独立董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 5 |
| 其中：现场会议次数 | 3 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况
2010年，公司抓住国家进一步扩大内需、加大基础设施建设投资机遇，努力克服产业资源争夺加剧、原材料采购成本持续增长等诸多不利因素，深入贯彻落实科学发展观和全国民爆器材行业工作会议精神，以市场和产业政策为导向，瞄准“打造民爆一流企业，铸就民族优秀品牌”发展目标，稳步推进结构调整、品牌建设战略，落实技术进步、管理创新、文化建设、人力资源开发四大举措，公司生产经营及各项工作顺利开展。
2010年，公司全年实现销售收入62672万元，比上年增长12.72%；实现利润总额16917.69万元，比上年增长10.21%；实现归属上市公司股东的净利润11797.07万元，比上年增长9.31％；实现每股收益0.89元，同比增长8.54%，企业安全稳定，经济运行良好。
二、公司未来发展机遇、挑战、规划及重大风险情况
（一）公司未来发展机遇
1、 “十二五”时期，是我国实现全面建设小康社会奋斗目标，经济社会发展的重大战略机遇期。党的十七届五中全会已为我国十二五期间发展描绘了宏伟蓝图，明确指出以加快转变经济发展方式为主线，深化改革开放，保障和改善民生，巩固和扩大应对国际金融危机冲击成果，促进经济长期平稳较快发展和社会和谐稳定。这为公司十二五发展提供了战略性机遇；
2、工业化、城市化的加速发展，固定资产投资规模进一步加大，将会带来对自然资源的更多需求，由此带来煤炭、钢铁、有色金属、水泥等基础产业的发展，也带来民爆器材产品市场需求总量的持续增长；
3、根据国家民爆行业产业政策，国家将加大对大型企业集团和优势企业的政策指导和扶持力度，鼓励企业跨地区兼并重组，支持以上市企业为龙头实施兼并重组，形成具有国际竞争力的民爆骨干企业。这给公司实现资本扩张战略带来了良机；
4、根据民爆行业技术发展方向，鼓励开发应用安全环保、节能低耗、性能优良的新产品、新材料、新工艺、新装备；鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，引进和消化吸收国外先进技术，加快现有生产工艺、装备和产品的升级换代，工业炸药生产方式由固定生产线向现场混装作业方式转变，这将为公司带来长足发展的机遇。
（二）公司未来发展面临的挑战
1、公司执行国家指导价，产品基本没有调价的余地，而主要原材料价格如果持续上升，将导致公司产品生产成本增加，从而影响公司的盈利水平。
2、随着《民用爆炸物品行业技术进步指导意见》的推行及国家出台更加严格的安全技术标准，民用爆破器材产品的升级换代速度加快，技术含量上升，对民用爆破器材科研、生产和经营，对信息化、本质安全水平提出了更高的要求。公司能否跟上行业的步伐，特别是人员的素质能否适应新的要求，是公司面临的艰巨任务。
3、在行业大整合背景下，行业优势骨干企业之间纷纷展开对目标资源企业的竞争，导致并购成本的上升，如何在争夺目标企业资源的竞争中取胜，实现低成本扩张，以及在并购重组过程中，如何实现做精做优、做强做大企业，对公司的投资决策、经营管理和研发能力等方面都带来了挑战。
4、随着全国民爆器材统一、开放市场体系的形成，区域性垄断打破，加之近几年新增产能将在近年内集中释放，民爆器材产品已经出现供大于求的局面，我国民爆行业市场竞争将会更加激烈。
（三）发展规划
公司以国家产业政策及行业发展要求为导向，坚持科学发展观，坚持管理创新，坚持技术创新，以转变经济增长方式、提高经济效益为重点，着力提升企业的技术创新能力、市场竞争能力和抗风险能力，着力实施资本营运战略、科技领先战略和企业文化战略，着力推进人才队伍建设，构建和谐企业，实现企业持续、健康、快速发展。
（四）经营计划或盈利预测
2011年计划实现工业炸药产销量较上年增长8%～10%左右，销售收入、利润较上年增长6%～8%左右，各项经营管理和经营业绩指标要全面优化和升级。（上述经营计划并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
为实现上述目标，2011年我们工作的总的指导思想是：坚持贯彻落实科学发展观，以产业政策为指引，以市场需求为导向，立足新起点，抢抓新机遇。夯实基础，创新管理；加强自主创新，加快并购发展；做精做优、做强做大，开创企业安全持续科学跨越发展新局面。
为确保各项工作任务及经济指标的顺利实现，2011年，我们将着力做好以下工作：（1）创新安全机制，强化安全责任。（2）推行全员绩效考核，提升运营效能。（3）贯彻内部控制配套指引，加强风险防范。（4）强化财务核算体系，推行精细化管理。（5）强化质量管理，推进品牌建设。（6）加快推进技术进步，提升自主创新水平。（7）大力实施资本运营，促进企业跨越发展。（8）加强企业文化建设，提升企业软实力。
（五）风险分析及应对措施
风险分析：
（1） 原材料价格波动风险：公司产品的主要原材料是硝酸铵，约占炸药总成本的45%左右，同时硝酸铵作为普通化工原料，市场供应充足，其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格出现较大波动，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
应对措施：公司在与国内部分硝铵生产厂家建立长期而稳固的合作关系基础上，进一步拓宽采购渠道，实行集团化采购和比价采购，以保证公司能以合理的价格取得生产所需的原材料。
（2）安全风险：
虽然本公司生产的工业炸药较为钝感，必须在相当于8 号雷管的外力作用下才能产生爆炸，但仍具有一定的危险爆炸属性。本公司自设立以来未发生过人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故，但并不能完全排除因意外情况而引发安全事故，进而对正常生产经营活动产生较大影响。
应对措施：一是把保安全作为公司生产经营工作的重中之重和首要目标来抓。二是建立缜密的“三全一保”安全防范体系：全过程的安全防范保障措施；全员参与的安全防范体系；全企业的安全防范组织模式。三是采取足额的财产和人身保险保障。四是加大安全技术改造和安全隐患改造的投入。五是加大了对事故隐患的督查和考核奖罚力度，建立了安全隐患整改情况台帐，及时督促事故隐患的整改；六是加强安全信息管理，加快公司所有生产基地全部生产线电视监控系统并网和信息系统建设，积极推行行业倡导的“民爆行业生产经营动态监控信息系统”的信息化改造和信息化管理方法，搭建企业产品品种生产情况的信息采集、视屏监视和软件管理平台，实现产品生产全过程动态监控。
（3）市场风险：一方面，在国际环境复杂多变，不定性因素增多的大背景下，2011年我国宏观调控将面临更加复杂的环境，民爆行业的市场需要也带来不确定因素。另一方面随着全国民爆器材统一、开放市场体系的形成，区域性垄断打破，加之近几年新增产能将在近年内集中释放，民爆产品市场竞争将会更加激烈。
应对措施：一是利用公司在民爆行业的市场地位，利用遍布全省和周边省份的营销和售后服务网络，积极与新老用户沟通协调，巩固和开拓省内外市场，努力扩大产品销售。二是抓住国家大力投资基础设施建设的有利时机，瞄准省内外重要交通道路、铁路等基础设施项目，利用公司的市场优势、质量优势、品种优势和品牌优势，拓展市场。三是利用公司参股公司中铁建民爆经营公司在铁路重点工程市场的优势，积极开拓省外铁路重点工程市场，提高公司产品在全国的市场占有率。
（六）政策法规变化
报告期内，民爆行业政策及有关法规没变化。
三、经营业绩分析及公司资产、负债及重大投资等事项进展情况等详见公司2010年年度报告全文。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 民爆行业 | 60,357.14 | 33,367.70 | 44.72% | 8.94% | 21.92% | -5.89% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 炸药 | 55,239.83 | 29,836.04 | 45.99% | 7.14% | 17.62% | -4.81% |
| 导火索 | 195.81 | 164.38 | 16.05% | 110.78% | 120.25% | -3.61% |
| 雷管 | 3,978.05 | 2,881.97 | 27.55% | 44.89% | 75.20% | -12.53% |
| 工程爆破 | 163.94 | 153.71 | 6.24% | 326.92% | 2,027.12% | -74.94% |
| 运输配送 | 779.51 | 331.60 | 57.46% | -19.04% | 22.44% | -14.41% |
| 合计 | 60,357.14 | 33,367.70 | 44.72% | 8.94% | 21.92% | -5.89% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 省 内 | 51,295.62 | 12.08% |
| 省 外 | 8,984.93 | -6.72% |
| 出 口 | 76.59 | 1,868.89% |
| 合 计 | 60,357.14 | 8.94% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 14,070.00 | 本年度投入募集资金总额 | 65.54 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 13,881.08（含发行费用1266.46万元） | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 合资建设起爆器材生产线项目 | 否 | 5,390.00 | 5,390.00 | 0.00 | 2,631.24 | 48.82% | 2011年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 年产12000吨连续化自动化改性铵油炸药生产线建设项目 | 否 | 4,953.00 | 4,953.00 | 0.00 | 3,517.23 | 71.01% | 2007年12月31日 | 1,865.37 | 是 | 否 | ||
| 年产12000吨膨化硝铵炸药生产线建设项目 | 否 | 4,739.00 | 4,739.00 | 65.54 | 3,944.30 | 83.23% | 2008年11月30日 | 1,958.48 | 是 | 否 | ||
| 组建爆破工程公司项目 | 是 | 3,700.00 | 1,460.02 | 0.00 | 1,460.02 | 100.00% | 2007年05月31日 | -565.32 | 否 | 否 | ||
| 民用爆破器材企业技术中心建设项目 | 否 | 2,200.00 | 2,200.00 | 0.00 | 1,061.83 | 48.27% | 2012年12月31日 | 0.00 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 20,982.00 | 18,742.02 | 65.54 | 12,614.62 | - | - | 3,258.53 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 20,982.00 | 18,742.02 | 65.54 | 12,614.62 | - | - | 3,258.53 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 二、组建爆破工程公司项目未达到预计收益的主要原因：1、因公司控股子公司湖南南岭民爆工程有限公司2009年5月17日在拆除株洲市红旗路高架桥的过程中发生较大坍塌事故，承担行政及民事责任，；2、受事故影响，该公司业务开展受到了较大的影响。 三、技术中心项目未达到计划进度原因：1、由于长沙高新技术产业开发区在对该项目的总图进行审批时延误了时间，加之该项目因换地，项目地点变更，按要求需重新编制《环境影响报告表》并进行报批，由此延长了办理报建手续的时间；2、长沙高新技术产业开发区负责的项目用地山体土石方挖运延误了时间；3、由于规划容积率要求，技术中心建设的面积不能满足规划标准要求，公司正在对该项目地增加其他建设项目进行设计和论证，技术中心将和其他建设项目一并报建和开工建设，预计项目将在2012年12月完工并投入使用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 对已利用银行贷款投入1006 万元预付合资项目所需土地出让金，根据中国证监会湖南监管局现场检查组的要求，公司已在 2008 年 6 月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和２００８年７月 18 日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局 〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉 的整改报告公告》 。 本 《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 继续投入公司募集资金项目建设。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 双牌生产厂12000吨连续化自动化胶状乳化炸药生产线 | 2,248.21 | 该项目已于2010年4月已通过主管部门的竣工验收 | 实现营业利润1,721.41万元 |
| 汨罗分公司炸药生产线异地平江技术改造项目 | 7,047.00 | 该项目已于2010年11月已通过主管部门的竣工验收 | 实现营业利润825.48万元 |
| 合计 | 9,295.21 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
| 公司董事会决议，公司经中审国际会计师事务所有限公司审计,2010年度净利润129,447,201.97元，提取法定盈余公积12,944,720.20元，加年初未分配利润132,434,700.55元，分配2009年度现金红利39,660,030.00元后，可供股东分配利润为209,277,152.32元；截止2010年12月31日，公司的资本公积金为50,890,000.82元，公司拟定2010年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：（1）以2010年12月31日的公司总股本132,200,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税) ，合计派发现金红利19,830,015.00元，剩余利润189,447,137.32元转下年度分配；（2）公积金不转增股本。以上利润分配方案尚需公司2010年度股东大会审议通过。 |
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 39,660,030.00 | 107,919,890.69 | 36.75% | 132,434,700.55 |
| 2008年 | 24,677,352.00 | 42,848,520.64 | 57.59% | 86,954,372.70 |
| 2007年 | 17,626,680.00 | 37,334,624.01 | 47.21% | 72,573,244.62 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 130.72% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 湖南省南岭化工厂 | 7.52 | 0.01% | 1,356.67 | 7.21% |
| 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司 | 0.00 | 0.00% | 997.63 | 5.30% |
| 中铁物资集团铁建民爆器材公司 | 1,370.09 | 2.27% | 0.00 | 0.00% |
| 岳阳鸿鑫民爆器材有限公司 | 2,995.44 | 4.96% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 4,373.05 | 0.00% | 2,354.30 | 0.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额7.52万元。
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 无 |
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | - | - | - |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - |
| 重大资产重组时所作承诺 | - | - | - |
| 发行时所作承诺 | 湖南省南岭化工厂 | 自本公司股票上市之日起三十六个月内其所持有的本公司股票不转让或者委托他人管理，也不由本公司收购。 | 该股东认真履行承诺。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 湖南省南岭化工厂 | 自 2010年11月16日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。 | 该股东严格履行承诺。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况
2010年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监事会职责，独立行使监事会的监督职权。对公司依法依规运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司规范运作。
2010年公司监事会共召开5次会议，会议情况如下：
1、公司第三届监事会第十一次会议于2010年3月1日在湖南长沙市召开。会议审议并通过了《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度监事会财务检查报告》、《公司2009年年度报告及年报摘要》、《公司内部控制自我评价报告》、《公司2009年度财务决算议案》、《公司2009年利润分配方案预案》、《预计2010年度日常关联交易的议案》、《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》、《关于聘任2010年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于同意高育滨先生辞去公司监事职务的议案》、《关于提名高育明先生为公司监事的议案》。决议公告刊登于2010年3月3日《证券时报》及指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。
2、公司第三届监事会第十二次会议于2010年4月16日以传真的方式召开。会议审议并通过了《公司2010年第一季度报告》。
3、公司第三届监事会第十三次会议于2010年7月28日在湖南长沙市召开。会议审议并通过了《公司2010年中期报告及摘要》、《关于提名明景谷等2人为公司第四届监事会监事候选人的提案》、《关于确认汨罗分公司乳化炸药生产线资产计提减值准备的议案》。决议公告刊登于2010年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。
4、公司第四届监事会第一次会议于2010年8月29日在湖南长沙市召开。会议选举明景谷先生为公司第四届监事会主席。决议公告刊登于2010年8月31日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。
5、公司第四届监事会第二次会议于2010年10月22日以传真的方式召开。会议审议并通过了《公司2010年第三季度报告》。
二、监事会对2010年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，公司监事会认真履行职责，监事列席历次股东大会和董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层能够按照股东大会决议，认真履行各项职责；公司董事、高管人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司2010年度财务报告经中审国际会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实、客观和公正地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用管理，遵循《募集资金管理办法》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。
4、关联交易情况
报告期内，公司监事会抓好了与关联方签订的协议文本的检查和监督实施工作。监事会认为：公司与关联方签订的相关协议，是依据有关法律法规政策、市场价格变化及企业实际情况制定的；公司与关联方的关联交易，价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
5、对内部控制自我评价报告的意见
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。2010年公司未发现违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 反映了公司内部控制的实际情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 中审国际 审字[2011]01020086号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆公司”）财务报表，包括 2010年 12月 31 日公司及合并的资产负债表，2010 年度公司及合并的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南岭民爆公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，南岭民爆公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南岭民爆公司2010年12月31日公司及合并的财务状况以及2010年度公司及合并的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 中审国际会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C座8层 |
| 审计报告日期 | 2011年03月29日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 姚运海、邓建华 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2010年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 200,203,907.04 | 163,231,457.49 | 197,831,510.70 | 151,755,499.87 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 1,798,000.00 | 1,798,000.00 | 892,500.00 | 592,500.00 |
| 应收账款 | 8,547,279.86 | 4,879,985.15 | 8,096,552.81 | 6,903,415.02 |
| 预付款项 | 17,301,085.85 | 16,619,175.46 | 33,174,047.04 | 26,368,595.98 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | 7,275,368.35 | 386,943.11 | 386,943.11 | |
| 其他应收款 | 2,109,844.81 | 946,582.33 | 2,083,624.06 | 1,238,439.39 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 43,418,262.99 | 37,036,550.44 | 34,425,281.19 | 28,644,888.26 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 273,378,380.55 | 231,787,119.22 | 276,890,458.91 | 215,890,281.63 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 2,073.80 | 2,073.80 | ||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 63,305,777.43 | 143,131,540.59 | 62,249,515.22 | 142,201,409.12 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 278,646,540.20 | 215,116,504.19 | 157,369,612.29 | 111,483,068.25 |
| 在建工程 | 18,289,185.23 | 2,148,971.03 | 63,833,589.55 | 39,887,015.49 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 68,688,412.07 | 34,926,836.44 | 69,366,265.73 | 35,766,571.02 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 183,241.99 | 183,241.99 | 183,241.99 | 183,241.99 |
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 4,010,407.84 | 3,196,632.44 | 2,014,895.69 | 1,099,227.71 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 433,125,638.56 | 398,703,726.68 | 355,019,194.27 | 330,620,533.58 |
| 资产总计 | 706,504,019.11 | 630,490,845.90 | 631,909,653.18 | 546,510,815.21 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 27,954,000.00 | 27,954,000.00 | 10,020,000.00 | 10,020,000.00 |
| 应付账款 | 38,551,788.46 | 35,526,755.32 | 23,944,612.84 | 32,553,116.82 |
| 预收款项 | 3,708,324.76 | 756,964.80 | 5,148,701.20 | 999,094.35 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 1,316,176.83 | 12,132.05 | 5,927,375.37 | 4,102,661.48 |
| 应交税费 | 14,359,554.78 | 13,915,833.88 | 8,870,358.42 | 7,610,597.00 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 13,135,149.72 | 7,842,697.81 | 14,055,488.52 | 6,057,492.12 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 199,024,994.55 | 186,008,383.86 | 197,966,536.35 | 191,342,961.77 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | 2,343,295.57 | 200,000.00 | 2,343,295.57 | 200,000.00 |
| 预计负债 | 3,500,000.00 | |||
| 递延所得税负债 | 237,282.77 | 237,282.77 | ||
| 其他非流动负债 | 4,302,999.01 | 4,302,999.01 | 4,344,374.00 | 4,344,374.00 |
| 非流动负债合计 | 6,883,577.35 | 4,502,999.01 | 10,424,952.34 | 4,544,374.00 |
| 负债合计 | 205,908,571.90 | 190,511,382.87 | 208,391,488.69 | 195,887,335.77 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 132,200,100.00 | 132,200,100.00 | 132,200,100.00 | 132,200,100.00 |
| 资本公积 | 50,890,000.82 | 50,890,000.82 | 50,890,000.82 | 50,890,000.82 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | 9,473,317.14 | 7,947,200.50 | 9,268,317.99 | 8,378,388.88 |
| 盈余公积 | 39,665,009.39 | 39,665,009.39 | 26,720,289.19 | 26,720,289.19 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 244,834,236.74 | 209,277,152.32 | 179,468,237.72 | 132,434,700.55 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 477,062,664.09 | 439,979,463.03 | 398,546,945.72 | 350,623,479.44 |
| 少数股东权益 | 23,532,783.12 | 24,971,218.77 | ||
| 所有者权益合计 | 500,595,447.21 | 439,979,463.03 | 423,518,164.49 | 350,623,479.44 |
| 负债和所有者权益总计 | 706,504,019.11 | 630,490,845.90 | 631,909,653.18 | 546,510,815.21 |
9.2.2 利润表
编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 626,723,131.25 | 476,270,995.44 | 555,977,546.12 | 408,950,002.62 |
| 其中：营业收入 | 626,723,131.25 | 476,270,995.44 | 555,977,546.12 | 408,950,002.62 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 467,396,724.82 | 363,446,436.97 | 396,210,178.98 | 302,683,635.48 |
| 其中：营业成本 | 334,523,252.90 | 264,873,857.29 | 274,493,922.71 | 218,081,107.67 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 6,349,466.42 | 4,946,958.51 | 5,687,776.43 | 3,863,211.25 |
| 销售费用 | 45,328,778.75 | 38,288,679.83 | 41,271,880.68 | 34,918,180.48 |
| 管理费用 | 67,680,291.56 | 41,305,162.39 | 62,275,045.63 | 35,940,791.30 |
| 财务费用 | 5,541,717.77 | 5,650,328.26 | 7,427,281.31 | 7,494,068.20 |
| 资产减值损失 | 7,973,217.42 | 8,381,450.69 | 5,054,272.22 | 2,386,276.58 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,438,045.91 | 35,229,266.53 | 1,578,999.95 | 3,294,719.34 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,438,045.91 | 1,272,875.69 | 1,578,999.95 | 1,509,614.34 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 160,764,452.34 | 148,053,825.00 | 161,346,367.09 | 109,561,086.48 |
| 加：营业外收入 | 16,585,339.16 | 13,484,725.00 | 3,411,772.84 | 423,761.00 |
| 减：营业外支出 | 8,172,939.97 | 83,891.89 | 11,258,022.22 | 6,869,100.79 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 656,669.25 | 7,122,115.60 | 2,297,389.62 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 169,176,851.53 | 161,454,658.11 | 153,500,117.71 | 103,115,746.69 |
| 减：所得税费用 | 45,784,957.96 | 32,007,456.14 | 39,560,204.53 | 25,162,769.08 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 123,391,893.57 | 129,447,201.97 | 113,939,913.18 | 77,952,977.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 117,970,749.22 | 129,447,201.97 | 107,919,890.69 | 77,952,977.61 |
| 少数股东损益 | 5,421,144.35 | 6,020,022.49 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.89 | 0.98 | 0.82 | 0.59 |
| （二）稀释每股收益 | 0.89 | 0.98 | 0.82 | 0.59 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 123,391,893.57 | 129,447,201.97 | 113,939,913.18 | 77,952,977.61 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 117,970,749.22 | 129,447,201.97 | 107,919,890.69 | 77,952,977.61 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 5,421,144.35 | 6,020,022.49 | ||
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 732,472,820.53 | 516,698,352.71 | 639,073,009.08 | 471,040,024.65 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 3,404,836.06 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 39,343,485.36 | 37,296,957.35 | 10,109,644.40 | 7,599,513.50 |
| 经营活动现金流入小计 | 771,816,305.89 | 553,995,310.06 | 652,587,489.54 | 478,639,538.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 320,909,839.51 | 204,814,668.49 | 216,775,341.13 | 159,569,058.91 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 106,044,567.89 | 78,941,746.36 | 89,460,349.61 | 65,143,739.66 |
| 支付的各项税费 | 105,407,867.61 | 74,231,673.69 | 98,337,827.63 | 64,720,844.79 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 82,387,892.99 | 58,983,198.23 | 63,954,913.67 | 45,966,720.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 614,750,168.00 | 416,971,286.77 | 468,528,432.04 | 335,400,364.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 157,066,137.89 | 137,024,023.29 | 184,059,057.50 | 143,239,174.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 768,726.81 | 7,870,107.33 | 50,000.00 | 1,835,105.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 80,730.00 | 33,730.00 | 3,571,587.74 | 3,403,383.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 849,456.81 | 7,903,837.33 | 3,621,587.74 | 5,238,488.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 73,163,961.96 | 57,702,246.60 | 69,017,248.60 | 49,031,083.00 |
| 投资支付的现金 | 4,531,100.00 | 4,400,000.00 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 73,163,961.96 | 57,702,246.60 | 73,548,348.60 | 53,431,083.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,314,505.15 | -49,798,409.27 | -69,926,760.86 | -48,192,595.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 170,000,000.00 | 170,000,000.00 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 52,379,236.40 | 45,749,656.40 | 34,058,907.00 | 32,344,012.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 6,859,580.00 | 1,714,895.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 222,379,236.40 | 215,749,656.40 | 164,058,907.00 | 162,344,012.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -82,379,236.40 | -75,749,656.40 | -34,058,907.00 | -32,344,012.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,372,396.34 | 11,475,957.62 | 80,073,389.64 | 62,702,567.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 197,831,510.70 | 151,755,499.87 | 117,758,121.06 | 89,052,932.72 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 200,203,907.04 | 163,231,457.49 | 197,831,510.70 | 151,755,499.87 |
9.2.4 合并所有者权益变动表(见附表)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(见附表)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
董事长：陈光正
二〇一一年三月三十一日
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2010年度 单位：元
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9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2010年度 单位：元
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