六届九次董事会会议决议公告及
召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-018
特变电工股份有限公司
六届九次董事会会议决议公告及
召开2010年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2011年3月18日以传真方式发出召开公司六届九次董事会会议的通知，2011年3月28日在公司三楼会议室召开了六届九次董事会会议。本次会议应出席会议董事10人，实际出席会议董事9人，董事叶军先生因出国未能参加会议，授权张新董事代为出席会议，并行使表决权。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2010年度董事会工作报告。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司2010年度财务决算报告。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、制定了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
经五洲松德联合会计师事务所审计，2010年度本公司（母公司）实现净利润1,306,276,914.77元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金130,627,691.48元，加以前年度未分配利润，2010年度可供股东分配的利润为2,335,771,866.73元，公司拟以2010年12月31日总股本2,027,353,723股为基数，每10股派现金1元(含税)，共计派现金202,735,372.30元，期末未分配利润2,133,036,494.43元，结转下一年度分配。
以2010年12月31日总股本2,027,353,723股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计资本公积金转增股本608,206,117股。送股及资本公积金转增股本后公司总股本为2,635,559,840股。
四、审议通过了公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见特变电工临2011-020号《特变电工股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2010年年度报告及年度报告摘要（年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司2010年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司独立董事2010年度述职报告。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司2010年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了公司2011年度聘任会计师事务所及其报酬的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2011年度继续聘请五洲松德联合会计师事务所为审计机构，2011年度财务报告审计费用（含专项报告费用）115万元。
十、审议通过了2011年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
铜、铝、钢材、PVC料是公司输变电产品的主要原材料。近年来，受国内外宏观经济影响，原材料价格波动较大，为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2011年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2011年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为8万吨、10-12万吨、3万吨、1万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过实际在手定单所需原材料的使用量。
随着公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对公司经营成果的影响也越来越大，公司外汇收入及支出额度不断加大。为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2011年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
十一、审议通过了关于补选公司董事的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事米长印先生因其推荐单位不再持有公司股份，已辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推荐郭俊香女士为公司第六届董事会董事候选人。简历如下：
郭俊香：女、汉、40岁、本科学历、高级经济师。现任特变电工股份有限公司董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
独立董事徐秉金、周小谦、余云龙、孙卫红对董事候选人郭俊香女士的提名及任职资格发表如下独立意见：
（1）任职资格：经审查郭俊香女士个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
（2）提名程序：郭俊香女士由董事会推荐并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
（3）郭俊香女士的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。
十二、审议通过了聘任公司部分高级管理人员的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为加强公司高管人员团队建设，根据公司总经理叶军先生的提名，公司聘任胡有成先生、胡述军先生、郑岩先生、陈奇军先生为公司副总经理、赵勇强先生为公司能源产业总工程师，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。上述人员简历如下：
胡有成：男、汉族、38岁、研究生学历，高级经济师。曾任特变电工股份有限公司工会主席、副总经理、总经理助理。
胡述军：男、汉族、38岁、大专学历。曾任特变电工股份有限公司总经理助理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长。
郑岩：男、汉族、32岁、本科学历。曾任特变电工股份有限公司总经理助理、特变电工进出口公司总经理助理兼塔吉克斯坦项目经理。
陈奇军：男、汉族、40岁、大专学历，高级经济师。曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。
赵勇强：男、汉族、54岁、研究生同等学历，高级工程师、注册监理工程师、注册采矿工程师。曾任特变电工股份有限公司副总工程师、新疆天池能源有限责任公司董事长、总经理。
独立董事徐秉金、周小谦、余云龙、孙卫红对上述人员任职资格发表独立意见如下：
（1）任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；
（2）提名程序：上述人员聘任由公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
（3）上述人员的学历、工作经历、身体状况能够胜任公司高级管理人员职务的要求。
十三、审议通过了董事会授权经营班子对金额在净资产1%以内的对外投资、新建、技改项目、购买及处置资产具有决策权的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司运作效率，董事会授权公司经营班子对金额在净资产1%以内的单项对外投资、新建、技改项目、购买及处置资产具有决策权，且一年内累计的经经营班子决策的对外投资、新建、技改项目、购买及处置资产金额不超过净资产的3%。经营班子在决策后15日内将情况向公司董事汇报。
十四、审议通过了董事会授权经营班子办理银行信贷业务的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司日常生产经营所需，董事会授权公司经营班子在母公司资产负债率低于65%时，经营班子可以根据生产经营需要办理各类银行信贷业务，单笔银行信贷业务金额控制在人民币叁亿元（包括叁亿元）以内；公司董事长可以签署相关的银行信贷业务合同和文件并可向其他人转授权，被转授权人签署的各类信贷业务合同及相关文件视为公司董事会同意。
十五、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
十六、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易的议案（详见特变电工临2011-021号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易的公告》）。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
十七、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2011年度日常关联交易的议案（详见特变电工临2011-022号《公司与新疆众和股份有限公司2011年度日常关联交易的公告》）。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、李建华回避了对该项议案的表决。
独立董事对上述十六、十七项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司生产经营所需或是公司正常的销售行为，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
上述一、二、三、五、七、九、十、十一、十六项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
十八、审议通过了公司召开2010年度股东大会的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2011年4月20日（星期三）召开公司2010年度股东大会，有关股东大会具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2011年4月20日（星期三）15：00—17：00（北京时间）；
（二）会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
（三）表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
（四）会议议题：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
2、审议公司2010年度监事会工作报告；
3、审议公司2010年度财务决算报告；
4、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、审议公司2010年年度报告及年度报告摘要；
6、审议公司独立董事2010年度述职报告；
7、审议公司2011年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；
8、审议关于2011年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；
9、审议关于补选公司董事的议案；
10、审议公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易的议案。
（五）股权登记日：2011年4月12日（星期二）。
（六）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2011年4月12日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。
（七）会议登记办法：
1、登记时间：2011年4月15日、18日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部
（八）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
（九）其他事项：
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2011年3月28日
附件一
特变电工股份有限公司2010年度股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2011年4月20日召开的2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2010年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 议项1 | 向全体股东每10股派现金1元(含税) | |||
| 议项2 | 向全体股东每10股转增3股 | |||
| 5 | 公司2010年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 6 | 公司独立董事2010年度述职报告 | |||
| 7 | 公司2011年度聘任会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 8 | 关于2011年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案 | |||
| 9 | 关于补选公司董事的议案 | |||
| 10 | 公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易的议案 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
2011年 月 日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-019
特变电工股份有限公司
六届九次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2011年3月18日以传真方式发出召开公司六届九次监事会会议的通知，2011年3月28日在公司三楼会议室召开了六届九次监事会会议。本次会议应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席魏玉贵先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2010年度监事会工作报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2010年，公司监事列席历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督，认为：2010年度，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、经营班子做出的各项决议，是符合公司发展需要的。
公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督，认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
公司监事会检查了公司2010年第一季度、2010年半年度、2010年第三季度、2010年度财务报告，认为：公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。五洲松德联合会计师事务所为公司2010年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。
公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，公司根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定设立了募集资金专户，及时签署了《募集资金三方监管协议》。公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了董事会、股东大会的决策程序，保荐机构、独立董事均对此发表了意见。公司按时公告了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构国信证券股份有限公司对公司2010年度募集资金存放与实际使用情况发表了专项意见；监事会认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形。
公司监事会检查了公司2010年关联交易情况，认为：2010年度，公司与关联方发生的关联交易是公司生产经营所需或是公司正常的销售行为，均签署了书面的合同，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
二、审议通过了公司2010年度财务决算报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司2010年年度报告及年度报告摘要。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：特变电工股份有限公司2010年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2010年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过了公司2010年度内部控制的自我评价报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司具有较完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法、合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实、准确、完整。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。2010年，公司对内部控制情况进行了自我评价，五洲松德联合会计师事务所对公司的2010年内部控制评价报告出具了鉴证意见。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2010年内部控制自我评价报告》，认为：公司2010 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的健全完善、运行及监督情况。
六、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2011年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述一、二、四、七项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2011年3月28日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-020
特变电工股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。
截至2010年12月31日，公司募集资金项目使用募集资金119,257.60万元，暂时补充流动资金120,000万元，募集资金账户余额为122,006.79万元（含利息，其中定期存款、通知存款76,734.47万元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。
2、募集资金存储情况
2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。
2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。
截止2010年8月30日，公司募集资金存储于以下账户：
单位：万元
| 募集资金项目 | 募集资金专户 | 银行账号 | 募集资金金额 |
| 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室 | 6500 1620 1000 5250 0821 | 78,000 |
| 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 招商银行股份有限公司衡阳分行 | 0249 0025 4110 999 | 35,914 |
| 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 7107 0154 5000 01581 | 26,304 |
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 2100 1400 0080 5250 7122 | 62,347 |
| 超高压及特种电缆建设项目 | 交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行 | 3790 0611 3018 0100 24152 | 75,542 |
| 国外工程承包项目（苏丹喀土穆北部工程项目、苏丹东部电网工程项目） | 中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部 | 3685 0070 8908 0930 01 | 81,973.977243 |
| 合计 | / | / | 360,080.977243 |
注：公司收到中国银行股份有限公司昌吉州分行的通知，由于该行IT蓝图系统升级改造，公司为 “苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”开设的募集资金专户的账号 “3685 0070 8908 0930 01”升级后自动变为“1082 0693 4032”。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
（1）超高压项目完善及出口基地建设项目
该项目计划投资总额7.8亿元，全部以募集资金投入。截止2010年12月31日该项目投入募集资金20,671.99万元。截止2010年12月31日，该项目募集资金专户资金余额38,068.01万元（含利息,其中定期存款、通知存款共计3.8亿元）。
（2）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目
该项目计划投资总额38,714万元，计划投入募集资金35,914万元。募集资金以公司向衡变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金35,914万元向衡变公司增资扩股。截止2010年12月31日，该项目已投入募集资金5,426.26万元。截止2010年12月31日，该项目募集资金专户资金余额为10,512.07万元（含利息，其中定期存款1亿元）。
（3）特高压交直流变压器套管国产化建设项目
该项目计划投资总额29,000万元，计划投入募集资金26,304万元。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金26,304万元向沈变公司增资扩股。截止2010年12月31日，该项目已投入募集资金8,001.05万元。截止2010年12月31日，该项目募集资金专户资金余额为18,327.99万元（含利息）。
（4）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目
该项目计划投资总额62,347万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金62,347万元向沈变公司增资扩股。截止2010年12月31日，该项目已投入募集资金183.53万元。截止2010年12月31日，该项目募集资金专户资金余额为22,307.43万元（含利息）。
（5）超高压及特种电缆建设项目
该项目计划投资总额75,542万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向鲁缆公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金75,542万元向鲁缆公司增资扩股。截止2010年12月31日，该项目已投入募集资金52,710万元。截止2010年12月31日，该项目募集资金专户资金余额为2,971.52万元（含利息）。
（6）国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目
上述项目计划投资总额105,943万元，计划投入募集资金91,698万元。由于公司实际募集资金较计划有差异，公司2010年第七次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，上述项目实际计划投入募集资金81,973.977243万元。截止2010年12月31日，该项目已投入募集资金32,264.77万元。截止2010年12月31日，该项目募集资金专户资金余额为29,819.77万元（含利息,其中通知存款、定期存款共计28,734.47万元）。
公司募投项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金项目预先投入及置换情况
为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金679,350,554.09元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了“关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案”，批准公司以募集资金679,350,554.09元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，公司以募集资金86,586,367.73元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金43,202,023.38元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金77,850,004.94元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金237,635,192.56元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金234,076,965.48元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了“关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。具体情况如下：
沈变公司将“特高压交直流变压器套管国产化建设项目项目”、“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”暂时闲置募集资金4亿元用以暂时补充沈变公司流动资金；衡变公司将“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”暂时闲置募集资金2亿元用以暂时补充衡变公司流动资金；鲁缆公司将“超高压及特种电缆建设项目”暂时闲置募集资金2亿元用以暂时补充鲁缆公司流动资金；公司将“超高压项目完善及出口基地建设项目” 暂时闲置募集资金2亿元、“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”暂时闲置募集资金2亿元用以暂时补充公司流动资金。
上述暂时闲置的募集资金补充流动资金主要用于公司正常生产经营。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、除上述公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金、以暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况外，公司募集资金投资项目未发生变更。
2、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年8月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户、与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。
公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司2010年增发保荐机构国信证券股份有限公司对公司2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2010年度募集资金存放与使用专项核查报告》，认为：2010年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
特变电工股份有限公司
2011年3月28日
附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 360,080.98 | 本年度投入募集资金总额 | 119,256.15 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 119,256.15 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 78,000 | 78,000 | 44,828 | 20,671.99 | 20,671.99 | -24,156.01 | 46.11 | 计划2012年12月 | 0 | 尚在建设期 | 否 | ||
| 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 35,914 | 35,914 | 20,023 | 5,426.26 | 5,426.26 | -14,596.74 | 27.10 | 计划2011年12月 | 0 | 尚在建设期 | 否 | ||
| 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | 26,304 | 26,304 | 18,000 | 8,001.05 | 8,001.05 | -9,998.95 | 44.45 | 计划2011年12月 | 实现利润788万元 | 部分尚在建设期 | 否 | ||
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 62,347 | 62,347 | 33,000 | 183.53 | 183.53 | -32,816.47 | 0.56 | 计划2012年12月 | 0 | 尚在建设期 | 否 | ||
| 超高压及特种电缆建设项目 | 75,542 | 75,542 | 40,515 | 52,710.00 | 52,710.00 | 12,195.00 | 130.10 | 计划2011年10月 | 0 | 尚在建设期 | 否 | ||
| 苏丹喀土穆北部工程项目 | 22,973 | 81,973.977243 | 15,656 | 32,264.77 | 32,264.77 | -30,886.23 | 51.09 | 计划2011年6月 | 0 | 尚在建设期 | 否 | ||
| 苏丹东部电网工程项目 | 68,725 | 47,495 | 否 | ||||||||||
| 合计 | 369,805 | 360,080.977243 | 219,517 | 119,257.60 | 119,257.60 | -100,259.40 | 54.33 | — | 788 | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 部分募集资金项目累计投入募集资金金额未达到招股说明书承诺投入金额，主要原因是：公司募集资金于2010年8月17日到位，但部分募集资金项目规划建设进度较早，计划使用资金时间与募集资金实际到位时间存在一定差异，也使得部分项目达到预定可使用状态日期略延后。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况2、募集资金项目先期投入及置换情况部分。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况部分。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金项目正在建设过程中，尚不知是否有结余金额。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-021
特变电工股份有限公司
与新疆特变电工集团有限公司及其控股
子公司2011年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：2011年，因日常生产经营所需，公司分厂新疆变压器厂（以下简称新变厂）、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）因向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）分公司新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气）、新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气）、新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司公司（以下简称沈阳电气），特变集团控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称昌特公司）、新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）采购、委托其加工变压器油箱及配件、铜件及控制柜等产品，发生日常关联交易。
2、关联人回避事宜：公司六届九次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。
3、关联交易对公司的影响：变压器油箱、配件、铜件及控制柜的稳定供应是公司日常生产经营所需，有利于保证公司生产经营计划的顺利实现。
一、关联交易概述：
特变集团持有公司11.39%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。
2011年，因日常生产经营所需，公司分厂新变厂向昌吉电气、昌特公司、自控公司采购变压器油箱及配件、铜件、控制柜等产品；公司控股子公司衡变公司向衡阳电气采购变压器油箱及配件、铜件、控制柜等产品；公司全资子公司沈变公司因日常生产经营所需，委托沈阳电气加工变压器油箱及配件、铜件等产品,与关联方发生关联交易。2011年3月28日，公司与昌吉电气、昌特公司及自控公司签署了《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》，衡变公司与衡阳电气、签署了《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》，沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》。
公司六届九次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。独立董事对本关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。
2010年度，公司与特变集团的关联交易金额未超过公司净资产的5%。
二、关联方介绍：
1、昌吉电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
营业场所：昌吉市延安南路51号
负责人：车晓明
经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。
2、衡阳电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所：湖南省衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山2号
负责人：吕新福
经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
3、沈阳电气
名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所：沈阳经济技术开发区开发大路32号
负责人：李怀军
主营业务：变压器及配件、电线电缆、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材销售。
4、昌特公司简介
名称：新疆昌特输变电配件有限公司
住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：车晓明
注册资本：壹仟壹佰万元人民币
主营业务：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、建材水暖的销售及相关信息咨询（专项审批业务除外）。生产性废旧金属收购。
5、自控公司简介
名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：昌吉市延安南路52号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：车晓明
注册资本：贰仟万元人民币
主营业务：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售，货物和技术的进出口业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策：
（一）2011年3月28日，公司与昌吉电气、昌特公司及自控公司签署了《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》，衡变公司与衡阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》、《变压器油箱、变压器铁芯采购协议》，沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》。
（二）协议主要内容：
1、2011年预计采购金额 单位：万元
| 采购方 | 供应方 | 关联交易内容 | 预计2011年金额 |
| 新疆变压器厂 | 新疆特变（集团）有限公司昌吉电气分公司 | 采购铜件、导电杆及铭牌等产品 | 2,000 |
| 新疆昌特输变电配件有限公司 | 采购变压器油箱及配件、辅助件 | 9,000 | |
| 新疆特变电工自控设备有限公司 | 采购控制柜、开关柜、端子箱等产品 | 3,000 | |
| 特变电工衡阳变压器有限公司 | 新疆特变（集团）有限公司衡阳电气分公司 | 采购变压器油箱、铜件、变压器配件及电控柜等产品 | 18,757 |
| 特变电工沈阳变压器集团有限公司 | 新疆特变（集团）有限公司沈阳电气分公司公司 | 加工变压器油箱、铜件、变压器配件、控制柜等产品 | 13,000 |
2、定价依据
（1）昌特公司为新疆变压器厂生产加工油箱，油箱定价为（钢材均价+加工费单价）*结算重量；钢材均价按照新疆八一钢铁股份有限公司销售中板（10mm板为基础）的当日均价执行；加工费为5800元/吨。
衡阳电气为衡变公司提供变压器油箱，油箱结算价格为9600元/吨；钢材及其他配件需按照衡变公司要求的规格、型号及技术标准进行采购；
沈变公司提供定额钢材耗材,并承担钢材大料的切割、折弯，沈阳电气承担焊接部分，钢材超出定额部分由沈阳电气自行承担，加工费为1600元/吨。
（2）变压器铜件价格，通过公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。
（3）控制柜及其他附件按照公司招标价格执行或双方协商确认的价格执行。
3、特变集团及其控股子公司不得为除公司及公司控股子公司外的任何方提供或者接受委托加工高端的变压器油箱、铜件及其他配件。
4、结算方式：每月25日对账，次月5-10日付款。结算以现金或银行承兑汇票方式支付款项。
5、协议截止日期：2011年12月31日。
6、协议生效时间：关联交易事项经公司股东大会审议通过后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
公司与特变集团及其控股子公司进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述变压器油箱及配件、铜件及控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成2011年经营目标的有利保证，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见：
公司独立董事对上述关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
六、备查文件目录：
1、特变电工股份有限公司六届九次董事会会议决议。
2、独立董事对公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函；
3、《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》、《变压器油箱、配件及铜件采购、加工协议》、《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》。
特变电工股份有限公司
2011年3月28日
股票简称：特变电工 股票代码：600089 公告编号：临2011-022
公司与新疆众和股份有限公司
2011年度日常关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司及公司控股孙公司采购特变电工（德阳）电缆股份公司（以下简称德缆公司）拟向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）销售变压器、电线电缆等产品发生日常性关联交易。
2、关联人回避事宜：公司六届九次董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2011年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、李建华回避表决。
3、关联交易对公司的影响：本次关联交易是正常产品销售，有利于公司的持续经营。
一、关联交易概述
2011年，新疆众和加快高纯铝、电子铝箔、电极箔以及2*150MW热电联产机组等项目的建设，拟向公司及德缆公司采购变压器、电线电缆等产品，预计关联交易金额不超过8,100万元。
二、关联方介绍
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘杰
注册资本：352,058,684元
主营业务：公司的经营范围：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产，销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。
截止2010年12月31日，新疆众和总资产为379,751.47万元，净资产为 216,442.89万元，2010年度利润总额为31,896.49万元，净利润为29,189.14万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）2011年3月28日，公司及德缆公司分别与新疆众和签署了《产品采购框架协议》。
（二）协议主要内容
1、预计金额：2011年公司拟向新疆众和销售变压器，预计金额不超过3,000万元；拟向新疆众和销售交联电缆、电力电缆、控制电缆等电线电缆，预计金额不超过1,500万元；德阳电缆拟向新疆众和销售电力电缆，预计金额不超过3,600万元。
2、定价依据及支付方式：公司根据市场价格或者新疆众和招标价供应变压器及电线电缆产品，并就具体交易签订书面协议，约定有关价款和支付方式。
3、质量要求：按照国家相关标准执行。
4、质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，公司及德缆公司及时解决并承担相关费用。
5、安装调试和验收要求：变压器设备运抵新疆众和安装现场后，公司负责派专业技术人员到现场指导安装、调试，并提供技术咨询和疑难解答；电线电缆每批次货到指定地点后，新疆众和对外在质量、数量等进行验收。
6、协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
7、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并公司董事会、股东大会及新疆众和董事会审议通过该关联交易事项后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司与新疆众和进行的关联交易系公司正常生产经营，上述变压器、电线电缆的关联交易主要是为了满足公司市场销售、新疆众和采购的日常经营需要，该关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，未损害本公司全体股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具独立意见，认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。本次关联交易是公司正常的销售行为，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司六届九次董事会会议决议；
2、独立董事对公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函；
3、《产品采购框架协议》。
特变电工股份有限公司
2011年3月28日