股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2011－016

  上海家化联合股份有限公司

  关于股权激励股份第二次解锁的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的股权激励股份数量为3,895,077股。

本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2011年4月8日。

一、 股权激励计划批准及实施情况

公司董事会薪酬与考核委员会制订了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并经2006年7月24日召开的公司三届二次董事会审议通过。计划草案公告后，董事会薪酬与考核委员会对草案进行了修订，并于2006年9月5日提交公司三届四次董事会审议。经审议，董事会同意将修订后的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》提交股东大会表决。

中国证监会上市公司监管部于2006年8月25日出具了《关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划的意见》（上市部函[2006]091号）,对于公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。

董事会薪酬与考核委员会根据国务院国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（试行办法）的规定，对激励计划进行进一步修订，并报上海市国有资产监督管理委员会审批。上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划的批复》（沪国资委考[2007]728号），批准了经修订后的激励计划。2007年12月26日公司召开三届十七次董事会，审议通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

2008年1月11日公司召开2008年第一次临时股东大会通过了《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，有关公告（临2008-002）请见2008年1月12日的《中国证券报》及《上海证券报》。

公司2007年年度报告公告后，根据《激励计划》规定，公司符合授予限制性股票的各项条件，三届十九次董事会通过决议，决定向符合授予条件的股权激励对象授予股票。公司三届八次监事会依法对激励对象资格进行了核查。截至2008年4月24日，公司向175名激励对象共计授出530万股，并完成新增股本的缴款、验资手续。另预留30万股，将于首次授予日后一年内授出。公司独立董事发表意见，同意实施激励计划，国浩律师集团（上海）事务所出具了法律意见书。

2008 年12 月2 日公司三届二十五次董事会决定将预留股份，连同因2007年度分红而增加的红股，共计36万股按激励计划授出。公司独立董事同意授予预留股份，国浩律师集团（上海）事务所出具了法律意见书。

二、 股权激励股份授出后股份变动情况

单位：股

股东名称	股权激励实施时		变动情况			截至公告日
	持有数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	尚未解锁股份数量	占总股本比例（%）
激励对象	5,300,000	3.02	2008年5月	2007年度利润分配 （10转2）	1,060,000	7,705,912 （其中21,060股尚待回购）	2
			2008年12月	预留股份授出	360,000
			2009年5月	2008年度利润分配 （10转5）	3,360,000
			2010年4月	2009年度利润分配 （10送3）	3,024,000
			2010年4月	第一次上市流通	5,219,175
			2010年5月	回购	178,913

2008年5月公司实施2007年度利润分配方案，以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每10股转增2股；

2009年5月公司实施2008年度利润分配方案，以公司2008年12月31日总股本为基数，以资本公积向股权登记日在册全体股东每10股转增5股；

2010年4月公司实施2009年度利润分配方案，以公司2009年12月31日总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股送红股3股。

2010年4月28日，股权激励股份5,219,175 股第一次解锁上市流通。

2010年5月，股权激励股份178,913股回购并注销。

截至公告日，公司尚未解锁的股权激励股份数为7,705,912 股。

根据公司四届八次董事会关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案，1名激励对象由于个人原因辞职发生了公司股权激励计划中规定的情形，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为21,060股。

三、 本次解锁的股权激励股份情况

（一）解锁条件

2011年3月24日公司四届八次董事会审议通过了公司股权激励股票符合解锁条件的议案：

《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十九条规定，授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。第二十条规定，禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。第二十二条规定，公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁：

1、上海家化未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标：

公司上一会计年度净资产收益率不低于10%。

经董事会审查，公司满足上述限制性股票解锁条件。

《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第二十三条规定，公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

（1）最近3年年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

经董事会审查，本次解锁对象满足上述限制性股票解锁条件。

《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第二十六条规定，激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

本次第二次解锁的数量是股权激励股票的30%。

《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第三十条规定，当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票一次性全部解锁：

（1）激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；

（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。

公司有2名激励对象退休，其获授的股权激励股票本次全部解锁。

（二）本次解锁情况

1、本次解锁的股权激励股份数量为3,895,077股。

2、本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2011年4月8日。

3、本次解锁的股份是股权激励股份的第二次解锁，具体情况如下：

姓 名	职 务	人数	本次可解锁股份数量（股）	本次可解锁股份占公司总股本比例%	剩余未解锁股份数量	占总股本比例（%）
葛文耀	董事长	1	80,730	0.019	80,730	0.019
陆芝青	副董事长	1	61,074	0.014	61,074	0.014
曲建宁	总经理	1	67,392	0.016	67,392	0.016
宣 平	副总经理	1	56,862	0.013	56,862	0.013
王 茁	副总经理	1	56,862	0.013	56,862	0.013
丁逸菁	财务总监	1	49,140	0.012	49,140	0.012
冯 珺	董事会秘书	1	49,140	0.012	49,140	0.012
其他激励对象	中层管理人员，技术、营销及管理骨干	187	3,473,877	0.821	3,389,635	0.801
合计		194	3,895,077	0.921	3,810,835	0.901

四、本次股份变动情况

           单位：股

项目	变动前股本	本次变动	变动后股本	股份比例%
有限售条件流通股	7,705,912	-3,895,077	3,810,835	0.9
其中：境内自然人持股	7,705,912	-3,895,077	3,810,835	0.9
无限售条件流通股	415,326,152	3,895,077	419,221,229	99.1
股份合计	423,032,064	0	423,032,064	100

五、律师关于股权激励股份解锁事宜的结论意见

国浩律师集团(上海)事务所于出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司股权激励计划之限制性股票解锁事宜的法律意见书》，认为公司、本次解锁对象分别满足限制性股票解锁条件（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2011年3月31日