证券代码：600757 证券简称：*ST源发 编号：临2011-033

  上海华源企业发展股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  ● 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议的召开情况

  上海华源企业发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会现场会议于2011年3月30日下午13:00在上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆召开，公司董事长王建辉主持了会议；本次大会的网络投票时间为2011年3月30日上海证券交易所股票交易日的上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  （二）会议的出席情况

  1、出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共127 人，代表有表决权的股份数为177,959,183 股，占公司股份总数的32.23％；通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的股东共866人，代表有表决权股份数为27,514,998股，占公司股份总数的4.98％。以上出席现场会议及进行网络投票的股东（以下简称为“全体股东”）有表决权的股份总数为205,474,181股，占公司股份总数的37.21％。

  2、出席本次股东大会全体股东中的社会公众股股东或其代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共992人，代表有表决权的股份数为201,914,081股，占公司股份总数的36.57%。

  二、提案审议情况

  （一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  1、发行股份的种类和面值

  全体股东同意股数196,449,178股，反对8,479,954股，弃权545,049股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过。

  2、发行方式

  全体股东同意股数196,449,178股，反对8,477,274股，弃权547,729股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过。

  3、发行对象及认购方式

  全体股东同意股数196,449,178股，反对8,477,274股，弃权547,729股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过。

  4、拟购买的标的资产及标的资产的定价

  全体股东同意股数196,455,878股，反对8,477,274股，弃权541,029股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过。

  5、发行价格

  全体股东同意股数196,435,745股，反对8,553,420股，弃权485,016股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.60%。

  社会公众股东同意股数192,875,645股，反对8,553,420股，弃权485,016股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.52%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过。

  6、发行数量

  全体股东同意股数196,449,178股，反对8,495,900股，弃权529,103股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过

  7、锁定期安排

  全体股东同意股数196,449,178股，反对8,477,274股，弃权547,729股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过

  8、期间损益安排

  全体股东同意股数196,449,178股，反对8,477,274股，弃权547,729股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过

  9、上市地点

  全体股东同意股数196,449,178股，反对8,477,274股，弃权547,729股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过

  10、本次发行股份购买资产决议的有效期

  全体股东同意股数196,449,178股，反对8,477,274股，弃权547,729股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.61%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过

  11、其他约定

  全体股东同意股数196,383,943股，反对8,477,274股，弃权612,964股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.58%。

  根据以上表决结果，本表决项获得通过。

  根据以上各表决项的表决结果，本议案获得通过。

  二、审议通过《关于<上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  全体股东同意股数196,097,172股，反对7,096,505股，弃权2,280,504股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.44%。

  根据以上表决结果，本议案获得通过。

  三、审议通过《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议书>以及<盈利预测补偿协议>的议案》

  全体股东同意股数196,095,095股，反对7,231,309股，弃权2,147,777股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.44%。

  根据以上表决结果，本议案获得通过。

  四、审议通过《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  全体股东同意股数196,088,596股，反对7,091,681股，弃权2,293,904股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.43%。

  根据以上表决结果，本议案获得通过。

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

  全体股东同意股数196,106,887股，反对7,091,681股，弃权2,275,613股，同意的股份数占出席会议股东所持表决权的95.44%。

  根据以上表决结果，本议案获得通过。

  三、律师见证情况

  北京市德恒律师事务所出席了本次股东大会并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、上海华源企业发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议。

  2、北京市德恒律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见。

  上海华源企业发展股份有限公司

  二〇一一年三月三十一日