第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2011-003
烟台氨纶股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2011年3月29日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于2011年3月18日以专人送达和传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年度总经理工作报告。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年度财务决算报告：
公司本年累计完成营业收入149,053万元，比上年113,302万元增长31.55%，其中主营业务收入增长30.02%；累计实现利润总额32,460万元，比上年14,222万元增长128.23%；实现归属于母公司股东的净利润25,602万元，比上年10,915万元增长134.56%。该报告尚需提交2010年度股东大会批准。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年度利润分配预案：
公司拟以2010年末股本总数261,040,000股为基数，向全体股东每10股分派现金红利8元（含税），合计分派红利208,832,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增130,520,000.00股。该预案尚需提交2010年度股东大会批准。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年度董事会工作报告。
《2010年度董事会工作报告》详见《2010年年度报告》全文。该报告尚需提交2010年度股东大会批准。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年年度报告及其摘要。
《2010年年度报告摘要》详见2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，年度报告全文详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
独立董事针对公司2010年度对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
监事会对2010年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
该报告尚需提交2010年度股东大会批准。
6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年度内部控制自我评价报告。
《2010年度内部控制自我评价报告》详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于募集资金2010年度使用情况的专项报告。
《关于募集资金2010年度使用情况的专项报告》详见2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所对《专项报告》出具了鉴证意见，详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：
同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2011年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2010年度股东大会批准。
独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所有限公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务9年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2011年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
9、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2011年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、朱敏英、丛龙国、辛宏、马千里进行了回避。
《2011年度日常关联交易公告》详见2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对2011年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2011年度银行综合授信额度的议案：
同意公司2011年度向中国建设银行烟台开发区支行、中国光大银行烟台开发区支行、中国工商银行烟台开发区支行、中信银行烟台开发区支行、华夏银行烟台开发区支行、中国银行烟台开发区支行共六家商业银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。提议董事会授权公司董事长代表本公司办理上述信贷事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于增加公司注册资本的议案：
公司董事会提出了每10股转增5股的资本公积转增股本预案。该预案如获股东大会通过，公司将向山东省工商行政管理局申请将注册资本由26,104万元变更为39,156万元。该议案尚需提交2010年度股东大会批准。
12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改公司章程的议案。
公司第六届董事会第十六次会议提出了每10股转增5股的资本公积转增股本预案。该预案如获股东大会通过，公司将对《公司章程》作出修改。《公司章程》修正案请见附件一。该议案尚需提交2010年度股东大会批准。
13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于董事会换届的议案，提名孙茂健先生、宋西全先生、陈殿欣女士、李雪村先生、马千里先生、夏延致先生、付若勤女士、于建青先生为第七届董事会董事候选人，其中，夏延致先生、付若勤女士、于建青先生为独立董事候选人（相关简历见附件二）。第七届董事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事发表了独立意见，详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司2010年度股东大会批准，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，公司第七届董事会董事的选举采取累积投票制进行。董事任期自2010年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于第七届董事会独立董事津贴的议案，公司拟向第七届董事会独立董事每人每年支付津贴人民币50,000元（含税）。
公司独立董事发表了独立意见，详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交2010年度股东大会批准。
15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于投资建设3,000吨差别化间位芳纶工程项目的议案，决定投资25,000万元，新增3,000吨间位芳纶的生产能力。
《关于投资建设3000吨差别化间位芳纶工程项目的公告》详见2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于调整募集资金年度使用计划的议案：
2010年，根据董事会制订的计划，公司积极调度各方资源，全力推进工程建设，项目整体建设进度达到公司预定目标。由于2010年下半年土建工程较计划滞后，工程验收和决算推迟到2011年，相应的工程款支付相应推迟；同时，受土建工期的影响，部分国产设备到货时间晚于预期，原计划的设备款及设备安装费未支付，上述因素导致募集资金使用未达到计划。根据有关规定，公司拟对该项目的募集资金使用计划进行调整，调整前后的资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年 计划金额 | 2010年 计划金额 | 2011年 计划金额 | 合计 | 预计投产时间 |
| 对位芳纶产业化工程（调整前） | 1,700 | 12,700 | 10,600 | 25,000 | 2011年05月 |
| 对位芳纶产业化工程（调整后） | 1,700 | 7,900 | 15,400 | 25,000 | 2011年05月 |
| 差 额 | 0 | -4,800 | 4,800 | 0 | -- |
本次调整不会对整体工程进度及投产日期产生影响。
17、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于通过《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》的议案。《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
18、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2010年度股东大会的议案，决定于2011年4月26日召开2010年度股东大会：
《关于召开2010年度股东大会的公告》详见2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
董 事 会
2011 年3月31日
附件一：《公司章程》修正案
原章程第六条:
公司注册资本为人民币26,104万元。
修改为:
公司注册资本为人民币39,156万元。
附件二：第七届董事会候选人简历
孙茂健先生，中国籍，1959年出生，中共党员，本科学历，研究员。曾任烟台张裕集团香槟酒公司经理，烟台张裕集团公司副总经理，烟台星华氨纶有限公司董事长。2001年5月起任本公司董事，2010年4月起任公司董事长，目前兼任烟台氨纶集团有限公司董事长、总经理，烟台美士达特种纸业股份有限公司董事长。孙茂健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台氨纶集团有限公司股权，未持有本公司股份。
宋西全先生，中国籍，1974年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任本公司芳纶筹建办主任、总经理助理、副总经理。2005年4月起任公司董事，2009年10月起任公司总经理，目前兼任烟台裕祥精细化工有限公司董事长。宋西全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台氨纶集团有限公司股权，未持有本公司股份。
陈殿欣女士，中国籍，1966年出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。曾任烟台化工采购供应站职员、烟台市商业局科员、烟台市国有资产评估中心副主任、烟台市国资委副科长、机关支部专职副书记。2011年2月起任烟台市国资委科长。陈殿欣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司实际控制人处任职，目前持有公司股票3,560股。
李雪村先生，中国籍，1971年出生，中共党员，本科学历。曾任烟台市莱山区组织部科员、烟台市国资委副主任科员、副科长。2007年10月起任烟台市国资委科长，目前兼任烟台冰轮集团有限公司董事、烟台氨纶集团有限公司董事。李雪村先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司控股股东和实际控制人处任职，未持有本公司股份。
马千里先生，中国籍，1971年出生，中共党员，博士学历，高级工程师。曾任本公司技术中心副主任、总经理助理、总工程师，烟台星华氨纶有限公司董事。2005年4月起任本公司董事，2006年12月起任公司副总经理。马千里先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台氨纶集团有限公司股权，未持有本公司股份。
夏延致先生，中国籍，1961年出生，中共党员，博士学历，教授，博士生导师，山东省泰山学者特聘教授。曾任山东纺织工学院差别化研究室主任、青岛大学化工系副主任、青岛大学化工学院院长。2004年7月起任青岛大学纤维新材料与现代纺织国家重点实验室培育基地副主任，2008年5月起任本公司独立董事，目前兼任山东省功能纤维及纺织品重点实验室主任、山东省功能纤维工程技术研究中心主任，系中国阻燃学会副主任委员、中国纺织工程学会理事、中国材料研究学会高级会员、中国防护服研究会副理事长。夏延致先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。夏延致先生自2008年8月取得独立董事任职资格。
付若勤女士，中国籍，1952年出生，中共党员，本科学历，教授，注册会计师。曾在烟台财政学校任教，2003年5月起任烟台职业学院会计系教授，2008年5月起任公司独立董事，2010年5月起任山东财政学院东方学院特聘教授，目前兼任烟台市会计学会常务理事，烟台市国际税收研究会理事。付若勤女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。付若勤女士自2008年8月取得独立董事任职资格。
于建青先生，中国籍，1965年出生，中共党员，本科学历，律师。曾任山东省司法学校教师、教研室副主任，烟台市司法局科员，山东通世律师事务所律师、副主任，2008年起任山东通世律师事务所主任，目前兼任烟台市仲裁委员会仲裁员。于建青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。于建青先生自2011年3月取得独立董事任职资格。
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2011-005
烟台氨纶股份有限公司关于募集资金
2010年度存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］756号《关于核准烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2008年6月由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股3,200万股，发行价格18.59元/股，募集资金总额人民币59,488.00万元，另扣减发行费用人民币4,384.90万元，实际募集资金净额55,103.10万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2007A5061号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2009年12月31日，本公司募集资金专户余额为236,584,547.42元。募集资金
专户的使用情况如下：
| 1、IPO募集资金到位金额（扣除直接发行费用） | 563,161,600.00 |
| 2、转出IPO发行费用 | -12,130,580.00 |
| 3、IPO募集资金净额（扣除发行费用） | 551,031,020.00 |
| 4、本期募集资金利息收入 | 4,055,749.07 |
| 5、手续费支出 | -1,667.00 |
| 6、超额募集资金补充流动资金 | -126,031,020.00 |
| 7、募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | -93,185,200.00 |
| 8、从募集资金专户实际支付项目金额 | -99,284,334.65 |
| 2009年12月31日专户余额 | 236,584,547.42 |
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2010年12月31日，本公司募集资金专户余额为159,814,623.83元，募集资金专户的使用情况如下：
| 2009年12月31日专户余额 | 236,584,547.42 |
| 1、本期募集资金利息收入*1 | 2,611,197.71 |
| 2、手续费支出 | -730.50 |
| 3、从募集资金专户实际支付项目金额 *2 | -79,380,390.80 |
| 其中：支付固定资产投资 | -79,380,390.80 |
| 支付流动资金投资 | 0.00 |
| 2010年12月31日专户余额 | 159,814,623.83 |
详细情况说明如下：
*1、2010年度本公司实际收到募集资金专户利息收入261.12万元。
*2、2010年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目资金7,938.04万元，主要为支付对位芳纶产业化工程固定资产投资7,937.97万元、服装用间位芳纶工程设备款0.07万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《烟台氨纶股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经2007年本公司第五届董事会第八次会议和本公司 2006 年度股东大会审议通过。
2008年，公司第六届董事会第一次会议和公司2007 年度股东大会审议通过了对管理制度部分内容的修改。根据修改后的管理制度，本公司从2008年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2008年7月16日与光大证券、中国光大银行烟台开发区支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行共同签署《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2010年，公司第六届董事会第十二次会议和公司2009年度股东大会审议通过了对管理制度部分内容的修改。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2010 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国光大银行烟台开发区支行 | 38080188000029559 | 活期账户 | 159,814,623.37 |
| 中国建设银行烟台开发区支行 | 37001666660050152939 | 活期账户 | 0.46 |
| 合 计 | —— | —— | 159,814,623.83 |
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 55,103.10 | 本年度使用募集资金总额： | 7,938.04 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 已累计使用募集资金总额： | 27,184.99 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益[注] | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 服装用间位芳纶项目 | 否 | 17,500.00 | 未变更 | 17,500.00 | 0.07 | 17,529.10 | 29.10 | 100.17 | 2008年9月 | 3,192.74 | 否 | 否 |
| 对位芳纶产业化工程 | 否 | 25,000.00 | 未变更 | 14,400.00 | 7,937.97 | 9,655.89 | -4,744.11 | 67.05 | 2011年5月 | - | 否 | 否 |
| 合计 | - | 42,500.00 | - | 31,900.00 | 7,938.04 | 27,184.99 | -4,715.01 | - | - | 3,192.74 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、服装用间位芳纶项目2010年度未达到预计效益，主要原因是受金融危机影响，销售单价较预测销售单价降低1.83万元/吨，下降幅度为14.75%。 2、对位芳纶产业化工程实际投入已达到计划进度，但募集资金累计使用未达到计划进度，主要原因系由于2010年下半年土建工程较计划滞后，工程验收和决算推迟到2011年，相应的工程款支付相应推迟；同时，受土建工期的影响，部分国产设备到货时间晚于预期，原计划的设备款及设备安装费未支付。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2008年7月，根据《招股说明书》的约定，经第六届董事会第三次会议审议通过，本公司将超额募集资金12,603.10万元补充流动资金，使用期限为永久使用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 对位芳纶产业化工程原计划建在本公司位于峨嵋山路的西部工业园区（烟台开发区J-1小区），由于该地域蒸汽难以满足对位芳纶产业化的技术要求，2009年4月，经第六届董事会第八次会议审议通过，本公司将该项目的实施地点变更为位于黑龙江路的东部厂区（烟台开发区I-2小区），并经本公司保荐人光大证券股份有限公司出具相关核查报告。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 首发募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募投项目服装用间位芳纶工程项目已先期投入9,318.52万元（截至2008年6月19日）。募集资金到位后，经第六届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,318.52万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||||
1、服装用间位芳纶工程2008年9月达到预计可使用状态，2008年9月1日开始投产，至资产负债表日，累计投入金额超过计划金额29.10万元。2010年实现效益比招股说明书中预计全年效益4,825万，减少1,632.26万元，主要原因是受金融危机影响，销售单价较预测销售单价降低1.83万元/吨，下降幅度为14.75%。
2、鉴于对位芳纶产业化工程某些进口设备的交货期较长，原计划的设备预付款未支付，2009年度的募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。本公司2010年4月26日经第六届董事会第十二次会议审议通过关于调整对位芳纶产业化工程募集资金使用计划，对位芳纶产业化工程募集资金使用计划调整如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 合计 | 预计投产 时间 |
| 计划金额 | 计划金额 | 计划金额 | |||
| 对位芳纶产业化工程（调整前） | 5,900.00 | 15,500.00 | 3,600.00 | 25,000.00 | 2010年12月 |
| 对位芳纶产业化工程（调整后） | 1,700.00 | 12,700.00 | 10,600.00 | 25,000.00 | 2011年5月 |
| 差 额 | -4,200.00 | -2,800.00 | 7,000.00 | - | -- |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
烟台氨纶股份有限公司
董 事 会
2011 年3月29日
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2011-006
烟台氨纶股份有限公司
2011年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
烟台美士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台美士达”）系公司的下游客户，公司向其销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维；烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）系公司的供应商，公司向其采购氨纶纸管。公司同时向上述企业出租生产所需的厂房土地。2011年，公司拟继续与其签订购销合同及厂房租赁协议，与烟台美士达的预计交易金额为3,851.09万元，与裕兴纸品的预计交易金额为1,971.79万元。
本次关联交易已于2011年3月29日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、丛龙国、辛宏、宋西全、朱敏英、马千里6名董事进行了回避，表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，该关联交易无需提交股东大会批准。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 合同签订金额 或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||
| 烟台美士达特种纸业股份有限公司 | 销售产品 | 3,700.00 | 2,236.37 | 1.50 |
| 出租厂房土地 | 151.09 | 108.73 | 60.23 | |
| 金额小计 | 3,851.09 | 2,345.10 | -- | |
| 烟台裕兴纸制品有限公司 | 采购包装材料 | 1,900.00 | 1,604.95 | 41.96 |
| 出租厂房土地 | 71.79 | 71.79 | 39.77 | |
| 金额小计 | 1,971.79 | 1,676.74 | -- | |
| 合 计 | 5,822.88 | 4,021.84 | -- | |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）烟台美士达
烟台美士达注册资本6,000万元，法定代表人孙茂健，住所为烟台市经济技术开发区峨嵋山路1号内2号，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至2010年12月31日，该公司总资产为12,546.92万元，股东权益为7,832.07万元；2010年实现营业收入3,389.77万元，净利润172.41万元（以上数据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）。
（2）裕兴纸品
裕兴纸品注册资本60万美元，法定代表人王思源，住所为烟台经济技术开发区黑龙江路9号，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至2010年12月31日，该公司总资产为1,141.31万元；股东权益为1,096.72万元；2010年实现营业收入1,627.60万元，净利润325.70万元（以上数据经山东永大会计师事务所审计）。
2、与本公司的关联关系
（1）烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股东烟台氨纶集团有限公司（以下简称“氨纶集团”）的第二大股东，持有氨纶集团49%的股权；裕泰投资同时是烟台美士达的第二大股东，持有其24%的股份；本公司董事长孙茂健先生任烟台美士达董事长，本公司董事辛宏先生任烟台美士达董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》10.1.3第（三）款的规定，烟台美士达与公司构成关联关系。
（2）裕兴纸品系氨纶集团的下属控股子公司。依据《股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
1、与烟台美士达的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：“纽士达”间位芳纶短切纤维、沉析纤维。
规格、数量：甲方（指本公司，下同）根据乙方（指烟台美士达，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：以市场价格为基础，按照甲方股东大会通过的定价原则确定销售价格。
付款方式：乙方以支票、银行汇票方式支付甲方货款。
付款时间：按季度结算，每季度末付清。
交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2010年12月30日与烟台美士达签署《购销合同》，有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
2、与烟台美士达的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
租赁费用为每月12元/平方米，每月共计105,912元。
此外，甲方（指本公司，下同）向乙方（指烟台美士达，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用2万元。乙方实际使用的水、电、蒸汽等按当期市场价格支付。
上述各项费用按季度结算，每季度末付清。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2011年3月18日与烟台美士达签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2011年4月1日至2012年3月31日，自双方有权机构批准后生效。
3、与裕兴纸品的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：氨纶纸管。
规格、数量：甲方（指裕兴纸品，下同）根据乙方（指本公司，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：规格为Φ82.3*Φ73.5*57.25的纸管，单价为0.49元/只；规格为Φ83.8*Φ73.5*57.25的纸管，单价0.56元/只。上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整。
付款：乙方以支票、银行汇票方式按月支付甲方货款。
交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
2010年12月30日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
租赁费用为每月12元/平方米，月计36,828元。
此外，甲方（指本公司，下同）向乙方（指裕兴纸品，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤服务项目，乙方每月支付管理费用2万元；甲方向乙方提供办公场所，乙方每月支付3,000元。
上述各项费用按季度结算，每季度末付清。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2010年12月30日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司向烟台美士达销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台美士达的芳纶纸生产技术，开拓间位芳纶的应用领域，增加公司产品的销量；向烟台美士达出租厂房土地是为了加强与其在间位芳纶纸领域的战略合作关系，实现共赢和发展；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向裕兴纸品出租厂房土地是为了提高公司暂时闲置的房产的收益，并加强与其的战略合作关系，实现共赢和发展。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事的独立意见详见2011年3月31日的巨潮资讯网。
六、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司与烟台美士达特种纸业股份有限公司签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》；
3、公司与烟台裕兴纸制品有限公司签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》；
4、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
董 事 会
2011 年3月31日
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2011-007
烟台氨纶股份有限公司
关于投资建设3000吨
差别化间位芳纶工程项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第六届董事会第十六次会议批准，公司决定投资建设3,000吨差别化间位芳纶工程项目。现将有关情况公告如下：
一、项目概况
公司拟对现有间位芳纶生产技术进行改进，投资25,000万元，新增3,000吨间位芳纶的生产能力。
二、项目建设的背景和必要性
（一）项目建设的背景
间位芳纶是一种集热稳定性、阻燃性、电绝缘性、防腐性和耐辐射性等多种性能于一身的高科技纤维，具有良好的物理机械性能，是航天航空、安全消防、电子通讯、节能环保、石油化工等高科技产业领域的基础材料。从应用类别上可区分为环保过滤用、防护服装用及工业复合用等三大部分。
环保过滤领域主要是指利用间位芳纶短纤制成水刺、针刺、热粘等各类无纺布，用于各种高温粉尘、气体、液体的过滤清洁。防护服装领域主要是指利用间位芳纶纤维进行纺纱、织造，制成具备阻燃、隔热、绝缘功能的各种防护服装，用于各类特殊作业群体的安全防护。工业复合用间位芳纶的应用主要是指各类工业用芳纶基布、芳纶土工布、芳纶超短纤维造纸以及间位芳纶改性复合材料等。
随着全球经济的稳步复苏和我国综合国力水平的提高，间位芳纶纤维及其制品的应用领域和市场容量不断扩大，国内和海外市场销量大幅增加，特别是近年来，已进入了快速增长的发展时期。调研结果显示，我国用于各领域的间位芳纶纤维总用量将以每年近30%的速度递增，具有非常好的市场前景。
为满足我国产业用纺织品发展和安全环保对间位芳纶纤维不断增长的需求，加快高新技术纤维产业发展，公司拟新建3,000吨差别化间位芳纶工程。
（二）项目建设的必要性
本项目建设符合国家发改委《产业结构调整和指导目录》中鼓励类纺织行业“各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维生产”的产业目录要求；本项目建设符合《中国高新技术产品目录》中要求的产品原则：产品的关键技术属于高新技术领域范围，产品的技术含量高，市场潜力大，有较好的经济效益、环境效益和社会效益，符合可持续发展的要求，适合我国经济、社会发展的基本国情。产品既能代替进口，又可出口创汇，是我国加快产业结构调整、发展战略性新兴产业的必然选择。
经过多年努力，公司成功开发出具有自主知识产权的间位芳纶制造技术，所生产的“纽士达”间位芳纶，品质已经达到国际先进水平，是国内同行业的领跑者。本项目的建设将在目前间位芳纶生产水平的基础上，充分发挥企业技术优势，继续加大技术创新，提高纤维的伸长、强力指标，使之在原有基础上增加3－7%，改进纤维的耐老化性及可加工性，使之符合各领域应用的要求，从而带动我国芳纶行业整体发展水平。
三、市场需求分析及建设规模
（一）市场需求分析
目前，全球间位芳纶的消费主要集中在发达国家，其中美国、西欧国家约占据了70%的市场比例。尽管我国近几年间位芳纶的应用取得了很大的进展，但本土终端消费量不足全球的10%，与发达国家存在很大的差距。
我国正处于工业化进程中，经济规模庞大，资源消耗巨大，污染问题较为严重，同时城市化进程也加重了环境污染，因此节能减排任务日益艰巨，迫切需要耐高温、耐化学腐蚀的间位芳纶材料对高温废气、粉尘和污水进行过滤和净化。目前，我国环保领域的间位芳纶用量正以每年10%以上的速度增长。
在个体防护方面，国家消防服强制标准已经实施，其他警种的防护水平也将提高。除单兵防护外，我国需要阻燃、耐高温等特种防护的作业人员约610万人，分布在冶金、电力、地矿、油田、化工等行业，间位芳纶材料无疑是最符合国家标准要求的个体防护材料之一。随着社会经济的发展和安全意识、防护标准的加强，我国服装用间位芳纶纤维用量未来几年将以每年50%以上的速度递增。
此外，我国间位芳纶纸也拥有较大的市场，年需求量增长速度在20%左右，造纸用间位芳纶纤维的需求也在不断增长。
（二）建设规模
以现有芳纶厂房为基础，新增部分聚合、纺丝、精制及公用工程设备，新增3,000吨间位芳纶纤维的生产能力。
（三）项目实施计划
该工程项目建设周期为1年，计划于2011年4月份开工建设，2012年4月底建成投产。
四、项目投资估算和财务评价
（一）投资估算
本项目总投资25,000万元，其中固定资产投资22,500万元，铺底流动资金2,500万元，所需资金全部由公司自筹解决。
（二）财务评价
项目建成后，正常年可实现经营收入32,663万元，实现利润总额9,431万元，年创利税12,555万元，投资利润率37.7%，投资利税率50.2%。静态投资回收期3.7年（税后，含建设期）。项目盈亏平衡点39.2%，即年经营收入达到12,808万元时，企业就可保本。以上数字说明项目的经济效益好，并具有较强的抗风险能力，因此，从财务分析的角度看，项目是可行的。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
董 事 会
2011 年3月31日
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2011-008
烟台氨纶股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
烟台氨纶股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2011年3月29日在本公司召开。本次会议由监事会主席王思源先生召集和主持，会议通知于2011年3月18日以专人送达和传真方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年度监事会工作报告。
该报告尚需提交2010年度股东大会批准。《2010年度监事会工作报告》详见《2010年年度报告全文》。
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2010年年度报告的议案，对2010年年度报告发表以下审核意见：
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台氨纶股份有限公司2010年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2010年度内部控制自我评价报告的议案，对2010年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：
经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于监事会换届的议案，提名王思源先生、姜进强先生为第七届监事会监事候选人（相关人员简历见附件）。第七届监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
监 事 会
2011年3月31日
附件：第七届监事会候选人简历
王思源先生，中国籍，1957年出生，中共党员，本科学历，高级政工师。曾任烟台市政府办公室秘书，烟台市人大农经委秘书科科长，烟台市宽幅布厂党委书记、副厂长，烟台兴华毛巾制品有限公司董事长，2006年1月至2008年5月，任本公司董事；2008年5月至今，任本公司监事会主席。目前兼任氨纶集团董事、副总经理，烟台裕兴纸制品有限公司董事长。王思源先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台氨纶集团有限公司股权，未持有本公司股份。
姜进强先生，中国籍，1973年出生，中共党员，本科学历，注册会计师、注册评估师。曾任烟台市国有资产评估中心副主任、烟台市国资委副科长。2007年10月起任烟台市国资委专职监事，目前兼任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台蓝天投资控股有限公司监事。姜进强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在控股股东及实际控制人处任职，未持有公司股份。
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2011-009
烟台氨纶股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第六届董事会第十六次会议决议，烟台氨纶股份有限公司决定召开2010年度股东大会，现将有关情况公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：烟台氨纶股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2011年4月26日上午8：30
3、会议召开地点：公司报告厅（烟台经济技术开发区黑龙江路10号）
4、会议召开及表决方式：现场会议，书面投票表决
5、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项
1、听取审议2010年度董事会工作报告。
2、听取审议2010年度监事会工作报告。
3、听取审议2010年度财务决算报告。
4、听取审议2010年度利润分配预案。
5、听取审议2010年年度报告及其摘要。
6、听取审议关于续聘会计师事务所的议案。
7、听取审议关于增加公司注册资本的议案。
8、听取审议关于修改公司章程的议案。
9、听取审议关于修改股东大会议事规则的议案。
10、听取审议关于董事会换届的议案。
10.1关于选举非独立董事的议案
10.1.1关于选举孙茂健先生为非独立董事的议案
10.1.2关于选举宋西全先生为非独立董事的议案
10.1.3关于选举陈殿欣女士为非独立董事的议案
10.1.4关于选举李雪村先生为非独立董事的议案
10.1.5关于选举马千里先生为非独立董事的议案
10.2关于选举独立董事的议案
10.2.1关于选举夏延致先生为独立董事的议案
10.2.2关于选举付若勤女士为独立董事的议案
10.2.3关于选举于建青先生为独立董事的议案
11、听取审议关于监事会换届的议案。
11.1关于选举王思源先生为监事的议案
11.2关于选举姜进强先生为监事的议案
12、听取审议关于第七届董事会独立董事津贴的议案。
上述第8议案分别由公司第六届董事会第十三次会议、第十五次会议、第十六次讨论通过，会议决议及《公司章程修正案》分别于2010年7月24日、2010年10月19日、2011年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露。
上述第9议案由公司第六届董事会第十五次会议讨论通过，会议决议及《股东大会议事规则修正案》已于2010年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露。
其他议案由公司第六届董事会第十六次会议讨论通过，会议决议已于2011年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露。
上述第10、11议案采用累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
公司独立董事金福海、夏延致、付若勤将在本次股东大会上作2010年度述职报告。
三、出席会议对象
1、截止2011年4月20日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员，第七届董事会、监事会候选人。
3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、报名及参加办法：
（1）意欲参加本次股东大会的股东，请于2011年4月22日下午4：00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名；
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
参加会议的股东或代理人，请于上午8:10前到场，履行必要的登记手续。
五、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、公司地址：烟台开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
董 事 会
2011年3月31日
附件：
授 权 委 托 书
烟台氨纶股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台氨纶股份有限公司（以下简称“烟台氨纶”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席烟台氨纶2010年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议 题 | 表 决 意 见 | ||
| 同 意 | 弃 权 | 反 对 | |
| 1、2010年度董事会工作报告 | |||
| 2、2010年度监事会工作报告 | |||
| 3、2010年度财务决算报告 | |||
| 4、2010年度利润分配预案 | |||
| 5、2010年年度报告及其摘要 | |||
| 6、关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7、关于增加公司注册资本的议案 | |||
| 8、关于修改公司章程的议案 | |||
| 9、关于修改股东大会议事规则的议案 | |||
| 10、关于董事会换届的议案 | |||
| 10.1关于选举非独立董事的议案 | 同 意 票 数 （所有非独立董事同意票数合计不得超过本人所持股份数量的5倍） | ||
| 10.1.1关于选举孙茂健先生为非独立董事的议案 | |||
| 10.1.2关于选举宋西全先生为非独立董事的议案 | |||
| 10.1.3关于选举陈殿欣女士为非独立董事的议案 | |||
| 10.1.4关于选举李雪村先生为非独立董事的议案 | |||
| 10.1.5关于选举马千里先生为非独立董事的议案 | |||
| 10.2关于选举独立董事的议案 | 同 意 票 数 （所有独立董事同意票数合计不得超过本人所持股份数量的3倍） | ||
| 10.2.1关于选举夏延致先生为独立董事的议案 | |||
| 10.2.2关于选举付若勤女士为独立董事的议案 | |||
| 10.2.3关于选举于建青先生为独立董事的议案 | |||
| 11、关于监事会换届的议案 | 同 意 票 数 （所有监事同意票数合计不得超过本人所持股份数量的2倍） | ||
| 11.1关于选举王思源先生为监事的议案 | |||
| 11.2关于选举姜进强先生为监事的议案 | |||
| 12、关于第七届董事会独立董事津贴的议案 | 同 意 | 弃 权 | 反 对 |
注：议案10.1、10.2、11表决时实行累积投票制，每个议案中股东的有效表决总票数=股东持股数×该议案候选人数，请在空格内逐项填写投票数。在对其他议案投票，在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：
有效身份证件号码：
深圳股票帐户卡号码： 持股数：
委托日期：2011年 月 日