六届十九次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-07
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届十九次董事会通知于2011年3月11日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于3月29日在公司会议室现场召开，会议应到董事7人，实到7人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、 2010年度董事会工作报告
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、 2010年度总经理工作报告
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
三、 公司2010年度财务决算及2011年度财务预算预案
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
四、 关于公司2010年度利润分配预案的议案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认， 2010年度母公司实现净利润1,734,716,486.99元，依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金173,471,648.70元后，2010年度母公司本期实现可供分配利润1,561,244,838.29元。加上以前年度母公司未分配利润800,058,616.93元，2010年末母公司可供分配利润为2,361,303,455.22元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司拟每10股派发现金红利1元（含税）。截至2010年12月31日，公司总股本为15,394,570,590股，按照上述预案实施利润分配，需使用母公司未分配利润1,539,457,059.00元。派发现金红利后，母公司未分配利润余额为821,846,396.22元。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、 关于公司2011年综合计划的议案
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
六、 关于公司确认各项资产减值准备的议案
根据《企业会计准则—基本准则》及其他各项具体会计准则的相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，对截至2010年12月31日的各项资产进行了核查，年末各项资产减值准备余额为50,104.83万元，其中：本期增加20,433.20万元，主要为本期补提减值准备20,275.33万元，合并范围变化增加减值准备157.87万元；本期减少385.80万元，主要为资产价值回升转回187.28万元，坏账准备转销175.71万元，合并范围变化减少减值准备22.81万元。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
七、 独立董事2010年度述职报告
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
八、 关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司2010年度的内部控制情况进行核实评价，中瑞岳华会计师事务所出具了《内部控制专项报告》，报告结论认为“未发现《关于公司内部控制的自我评估报告》中与财务报表编制相关的内容与我们对国电电力公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。”
全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
九、 关于《2010年社会责任报告》的议案
全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
十、 关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
详见附件一。
十一、 关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
十二、 公司2010年度报告及摘要
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
十三、 关于公司及公司控股子公司2011年度经常性关联交易的议案
独立董事叶继善先生、刘润来先生和王光华先生事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。
朱永芃、乔保平、于崇德和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告（公告编号：临2011-08）。
十四、 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构和审计费用的议案
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（以下简称中瑞岳华所）为公司2011年度财务审计机构。经与中瑞岳华所协商，公司2010年度审计费为445.3万元。
本项议案已获得公司独立董事事前认可。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十五、 关于公司本部2011年向金融机构融资的议案
为满足资金需求，公司本部2011年需向金融机构融资294.8亿元。为保障资金需求,降低融资成本，公司将根据市场利率情况，采用多种融资方式融资,包括但不限于信用贷款、引入保险资金债权投资计划、信托贷款、票据融资、保理业务等。公司在具体办理每笔业务时，将不再逐项提请董事会审批。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
十六、 关于公司2011年提供贷款担保总额的议案
该项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容请见国电电力发展股份有限公司对外担保公告（公告编号：临2011-09）。
十七、 关于公司设立新能源事业部的议案
为全面贯彻公司新能源引领转型战略，充分发挥专业化管理优势，实现新能源跨越发展，公司拟设立新能源事业部。
新能源事业部主要负责以下工作：负责研究编制公司新能源发展战略；负责公司投资新能源项目的前期管理；负责公司新能源项目投资、收购、重组；负责公司新能源项目后评价工作；负责公司新能源项目的生产经营、技改、可靠性管理、技术经济指标考核；负责公司新能源在建项目的生产准备管理工作。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
十八、 关于更换公司部分董事的议案
由于工作变动和工作安排等原因，杨海滨先生和陈飞先生提出申请辞去公司董事职务。
经公司控股股东中国国电集团公司推荐、董事会提名委员会提名高嵩先生、张成杰先生为公司第六届董事会董事候选人，公司独立董事发表了同意的意见。以上候选人的简历请详见附件二。
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
十九、 关于召开2010年度股东大会的议案
表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2010年度股东大会通知》（公告编号：临2011-11）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年三月三十一日
附件一：
公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，国电电力发展股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2010年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1．认股权证行权募集资金情况
经公司五届二十一次董事会、五届二十三次董事会和2007年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]513号）核准，公司按照债券面值人民币100元/张，共发行了3,995万张认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 每10张为1手，每手债券的最终认购人可以同时无偿获得107份认股权证，认股权证共计发行42,746.5万份。
2010年5月21日认股权证行权结束，认股权证行权共计行权29,081,107份，对应股数为58,743,648股，募集资金总额人民币217,351,497.60元，扣除行权费用总额人民币1,345,600.00元，实际募集资金人民币216,005,897.60元。截至2010年5月24日募集资金已全部存放于公司在中国工商银行股份有限公司北京宣武支行广安门分理处开设的账号为0200001929201255418的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2010]第134号”验资报告验证。
公司2010年度累计使用本次认股权证行权募集资金216,005,897.60 元，全部投入四川大渡河深溪沟水电站项目。截至2010年12月31日，公司本次认股权证行权的募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已销户。
2．非公开发行A股股票募集资金情况
经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]857号）核准，公司于2010年6月29日以中国国电集团公司（以下简称中国国电）为特定对象非公开发行A股股票1,440,288,826股，发行价格为3.45元/股，募集资金总额为人民币4,968,996,449.70元，由中国国电以其持有的国电江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）80%股权认购本次发行全部股票。截至2010年6月30日，中国国电已将持有的江苏公司80%股权过户至公司，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2010]第147号”验资报告验证，本次非公开发行A股股票的募集资金已全部使用完毕。
3．公开增发A股股票募集资金情况
经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718号文）核准,公司于2010年12月17日公开增发30亿股A股股票，发行价格为3.19元/股，募集资金总额人民币9,570,000,000.00元，扣除发行费用261,159,472.55元，实际募集资金净额人民币9,308,840,527.45元，截至2010年12月23日上述募集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为110060776018170056527的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2010]第341号”验资报告验证。
截至2010年12月31日，募集资金中用于收购中国国电所持国电新疆电力有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电浙江北仑第三发电有限公司50%股权和江苏公司20%股权的720,678.55万元已支付给中国国电；剩余募集资金中，公司按照招股意向书的要求，综合考虑募投项目的进展程度，向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80,000.00万元,向江苏谏壁公司发电厂扩建项目投入50,000.00万元。
经公司第六届董事会第十七次会议审议同意，公司将不超过80,000.00万元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2010年12月29日将募集资金专户中的80,000.00万元用于补充流动资金，截至2010年12月31日未归还至募集资金专户。
截至2010年12月31日，本次公开增发A股股票的募集资金专用账户的余额为4,925,516.16元。
二、募集资金管理情况
2010年度，公司在募集资金使用及管理方面均遵循中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体股东利益。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2010年12月31日，公司已累计使用认股权证行权募集资金216,005,897.60元，已经累计使用非公开发行股票募集资金4,968,996,449.70元，已经累计使用公开增发A股股票募集资金8,506,795,486.36元。募集资金的具体使用情况如下：
1. 认股权证行权募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额：21,600.59 | 本年度投入募集资金总额：21,600.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 已累计投入募集资金总额：21,600.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 四川大渡河深溪沟水电站 | 四川大渡河深溪沟水电站（注1） | 74,400.00 | 21,600.59 | 21,600.59 | 74,400.00 | 21,600.59 | 21,600.59 | 0 | 注2 |
| 2 | 四川大渡河瀑布沟水电站项目 | 212,100.00 | 0 | 0 | 212,100.00 | 0 | 0 | 0 | ||
| 3 | 四川大渡河大岗山水电站项目 | 240,000.00 | 0 | 0 | 240,000.00 | 0 | 0 | 0 | ||
| 合 计 | 526,500.00 | 21,600.59 | 21,600.59 | 526,500.00 | 21,600.59 | 21,600.59 | 0 | |||
注1：依据公司《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》披露，认股权证行权拟募集资金526,500.00万元，拟投入四川大渡河深溪沟水电站、四川大渡河瀑布沟水电站项目、四川大渡河大岗山水电站项目。认股权证行权实际募集资金21,600.59万元，经公司第九次总经理办公会审议决定，将实际募集资金21,600.59万元全部投入到四川大渡河深溪沟水电站。
注2：四川大渡河深溪沟水电站于2010年6月12日开始蓄水，截至2010年12月31日，已有两台机组投产，另外两台机组计划于2011年投产。
2． 非公开发行股票募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额：496,899.64 | 本年度投入募集资金总额：496,899.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 已累计投入募集资金总额：496,899.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 购买中国国电持有的江苏公司80%的股权 | 购买中国国电持有的江苏公司80%的股权 | 496,899.64 | 496,899.64 | 496,899.64 | 496,899.64 | 496,899.64 | 496,899.64 | 0 | 已完成股权过户 | |
| 合 计 | 496,899.64 | 496,899.64 | 496,899.64 | 496,899.64 | 496,899.64 | 496,899.64 | 0 | |||
注：本次募集资金总额为人民币4,968,996,449.70元，中国国电以其持有的江苏公司80%股权认购本次发行全部股票。北京中企华资产评估有限责任公司以2009年7月31日为评估基准日，对江苏公司进行评估，并出具了文号为中企华评报字（2009）第308号的资产评估报告，净资产评估值为6,211,245,562.53元,中国国电持有江苏公司80%股权对应的评估值为4,968,996,450.02元，超出募集资金总额的部分由公司以现金支付给中国国电。
3． 公开增发A股股票募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额：930,884.05 | 本年度投入募集资金总额：850,679.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 已累计投入募集资金总额：850,679.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 北仑第三发电公司50%股权 | 北仑第三发电公司50%股权 | 276,023.49 | 276,023.49 | 276,023.49 | 276,023.49 | 276,023.49 | 276,023.49 | 0 | 已取得控制权 |
| 2 | 新疆公司100%股权 | 新疆公司100%股权 | 226,033.65 | 226,033.65 | 226,033.65 | 226,033.65 | 226,033.65 | 226,033.65 | 0 | 已取得控制权 |
| 3 | 谏壁公司100%股权 | 谏壁公司100%股权 | 91,540.84 | 91,540.84 | 91,540.84 | 91,540.84 | 91,540.84 | 91,540.84 | 0 | 已取得控制权 |
| 4 | 江苏公司20%股权 | 江苏公司20%股权 | 127,081.57 | 127,081.57 | 127,081.57 | 127,081.57 | 127,081.57 | 127,081.57 | 0 | |
| 5 | 四川大渡河瀑布沟水电站项目 | 四川大渡河瀑布沟水电站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 0 | 注2 |
| 6 | 江苏谏壁公司发电厂扩建项目 | 江苏谏壁公司发电厂扩建项目 | 80,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 80,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 注1 | |
| 7 | 大连开发区热电联产项目 | 120,000.00 | 0.00 | 0.00 | 120,000.00 | 0.00 | 0.00 | 注1 | ||
| 8 | 甘肃酒泉热电联产项目 | 70,000.00 | 0.00 | 0.00 | 70,000.00 | 0.00 | 0.00 | 注1 | ||
| 9 | 吉林延边州大兴川水电站项目 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 | 注1 | ||
| 合 计 | 1,100,679.55 | 850,679.55 | 850,679.55 | 1,100,679.55 | 850,679.55 | 850,679.55 | ||||
注1：根据公司《公开增发A股股票招股说明书》披露，本次募集资金到位后，公司按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。因此，公司根据投资计划，2010年向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80,000.00万元,向江苏谏壁公司发电厂扩建项目投入50,000.00万元；对大连开发区热电联产项目、甘肃酒泉热电联产项目、吉林延边州大兴川水电站项目2010年未安排资金投入，公司将根据项目的实施进度确定对其余项目的投资金额。
注2：四川大渡河瀑布沟水电站项目已经于2009年底、2010年度陆续全部投产。
注3：经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，将不超过800,000,000.00元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2010年12月29日将募集资金专户中的800,000,000.00元用于补充流动资金，截至2010年12月31日未归还至募集资金专户。
四、募集资金投资项目实现效益情况
1．截至2010年12月31日，认股权证行权募集资金投入的四川大渡河深溪沟水电站项目已经建成投产两台机组，另有两台机组在建，2010年度的净利润为-60.01万元，主要是因为该项目投产未满一个会计年度，且一次性承担的前期费用较大。
2．截至2010年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况见下表：
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 承诺收益 | 2010年度实际收益 | 是否达到预计效益 |
| 项目名称 | |||
| 购买中国国电持有的江苏公司80%的股权 | - | 21,891.61 | - |
注1：中国国电持有江苏公司80%的股权已于2010年6月28日过户至公司，并于2010年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记，完成本次收购。
2：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购项目的效益情况做出承诺。
3：公司和中国国电在签订的《资产转让协议》中约定，自评估基准日至交割日，江苏公司经营所产生的损益或权益变动由中国国电享有和承担，江苏公司自评估基准日至2009年12月31日之间的损益或权益变动由中国国电享有和承担；2010年1月1日至交割日的损益或权益变动以江苏公司经依法审计的2010年度全年实际净利润乘以2010年1月1日至交割日之间天数占全年365天的比例确定，2010年度归属于本公司的净利润为11,035.77万元。
3.截至2010年12月31日，公司公开增发A股股票募集资金投资项目实现效益情况见下表：
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 承诺收益 | 2010年度实际收益 | 是否达到预计效益 |
| 项目名称 | |||
| 北仑第三发电公司50%股权 | 注1 | 21,332.25 | - |
| 新疆公司100%股权 | 注1 | 15,740.59 | - |
| 谏壁公司100%股权 | 注1 | 4,075.29 | - |
| 江苏公司20%股权 | 注1 | 4,860.52 | - |
| 四川大渡河瀑布沟水电站项目 | 注3 | 5,249.34 | - |
| 江苏谏壁公司发电厂扩建项目 | 注2 | - | - |
注1：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购的北仑第三发电公司、新疆公司、谏壁公司和江苏公司的效益情况做出承诺。
2：截至2010年12月31日江苏谏壁公司发电厂扩建项目还处于建设期，因此未产生效益。
3：对四川大渡河瀑布沟水电站项目六台机组于2009年底至2010年12月陆续投产。
五、变更募投项目的资金使用情况
2010年度本公司无变更募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已将上述募集资金实际使用情况与公司2010年的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐人瑞银证券有限责任公司对公司2010年度非公开发行A股股票和公开增发A股股票募集资金的存放与使用情况进行了核查。保荐人认为，国电电力募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年三月二十九日
附件二：
高嵩先生、张成杰先生简历
高嵩先生，1961年出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。历任河北省电力试验研究所副总工程师，河北省马头发电厂总工程师，河北邯峰发电厂筹建处副主任、主任，河北省电力公司总经理助理、总工程师，中国国电集团公司华北分公司党组书记、总经理，中国国电集团公司总经理助理，国电电力发展股份有限公司副总经理、党组副书记，总经理、党组副书记。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
张成杰先生，1953年出生，中共党员，研究生学历，教授、博士生导师。历任华北电力大学团委副书记、学工部副部长，华北电力大学团委书记、宣传部副部长，华北电力大学学工办主任、团委书记，华北电力大学政教处处长，华北电力大学学生处处长，华北电力大学党委副书记兼纪委书记，华北电力大学副校长、华北电力大学（保定）党委书记（正局级），国家电力公司人力资源部副主任，中国国电集团公司人力资源部主任，中国国电集团公司总经理助理、人力资源部主任。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-08
债券代码：126014 债券简称：08国电债
关于2011年度公司
经常性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司2011年度经常性关联交易
● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届十九次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权
一、 2011年度日常关联交易的基本情况
1. 存贷款
2011年度公司及公司控股子公司仍将通过国电财务有限公司（以下简称国电财务）办理存、贷款及资金结算等业务。
2. 燃料采购
公司全资子公司国电江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）所属的发电公司，公司控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司（以下简称庄河公司）从国电燃料有限公司（以下简称国电燃料）采购煤炭。
公司全资子公司江苏公司、公司直属的大连开发区热电厂（含新建机组）以及公司控股的庄河公司从内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称平庄能源）采购煤炭。
公司控股子公司庄河公司从国电内蒙古电力有限公司控股的乌拉盖管理区金源经贸有限公司（以下简称金源经贸公司）采购煤炭。
公司全资子公司江苏公司所属火电企业及公司控股子公司和国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称北仑一发）、国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称北仑三发）、庄河公司的煤炭运输主要由天津国电海运有限公司（以下简称国电海运）承担。
3. 物业管理服务
公司2011年继续聘请国电兴业（北京）物业管理有限公司（以下简称国电兴业）为公司提供物业管理服务。
4.信息系统运维服务
公司本部信息系统运维服务外委给北京国电联合商务网络有限公司（以下简称国电商务网），为公司本部信息系统硬件及业务系统软件提供日常运行维护服务。
5.脱硫特许经营支付脱硫费用
公司控股子公司国电电力大同发电有限责任公司（以下简称大同公司）、庄河公司、国电宁夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称石嘴山公司）和国电宁夏石嘴山第一发电有限公司（以下简称石嘴山一发）的脱硫设施由北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称龙源环保公司）特许经营。按照特许经营协议，上述四家公司将支付龙源环保公司脱硫费用。
6.购水
公司控股子公司石嘴山公司和石嘴山一发使用中国国电集团公司石嘴山发电厂（以下简称石嘴山电厂）黄河取水口及供水设备系统供水，向石嘴山电厂支付供水费用。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）国电财务
代表人：邵国勇
注册资本：人民币20.5亿元
经营范围：中国银行业监督管理机构批准的金融业务
住所：北京市西城区阜成门北大街6-9号
（二）国电燃料
代表人：孟廷荣
注册资本：人民币24.1325亿元
经营范围：煤炭销售、火力发电、发电燃料等
住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号
（三）平庄能源
代表人：孙金国
注册资本：人民币10.14306324亿元
经营范围：煤炭开采、煤炭洗选加工等
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
（四）金源经贸公司
代表人：盛春林
注册资本：人民币500万元
经营范围：沙石、煤炭等矿产品销售
住所：巴音胡硕西街
（五）国电海运
代表人：孔翔宇
注册资本：人民币10亿元
经营范围：海上运输代理服务、货运代理服务等
住所：天津开发区南海路12号A2栋401室
（六）国电兴业
代表人：许佳
注册资本：人民币300万元
经营范围：物业管理，劳务服务等
住所：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街
（七）国电商务网
代表人：刘启平
注册资本：2000万元
经营范围：互联网信息服务等
住所：北京市海淀区上地四街3号4层405室
（八）龙源环保公司
代表人：叶伟芳
注册资本：人民币10亿元
经营范围：环保设施运营等
住所：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼805室
（九）石嘴山电厂
代表人：胡文森
经营范围：火力发电生产等
资金数额：8995.2万元
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
中国国电集团公司（以下简称中国国电）为公司的控股股东，同时中国国电也是国电财务、国电燃料、平庄能源、金源经贸公司、国电海运、国电兴业、国电商务网、龙源环保公司和石嘴山电厂的控股股东、实际控制人或出资人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，上述企业为公司的关联法人。
三、 关联交易的定价政策和定价依据
1. 公司及公司控股子公司在国电财务的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国电财务的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。预计2011年公司及公司控股子公司在国电财务的存款合计最高余额不超过10亿元。
2. 公司通过国电燃料签订的煤炭采购合同以及公司直属和控股企业从平庄能源和金源经贸公司采购的煤炭价格均参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格确定。2011年度，预计通过国电燃料公司采购的煤炭总量共计659万吨左右。预计交易总额不超过43亿元；预计从平庄能源采购的煤炭总量共计235万吨左右，预计交易总额不超过7亿元；预计从金源经贸公司采购的煤炭总量共计120万吨左右，预计交易总额不超过2.3亿元。
3. 公司控股企业与国电海运签署的煤炭运输合同价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格进行确定，预计2010年度与国电海运进行的煤炭运输交易总额不超过15亿元。
4. 公司与国电兴业的物业合同服务价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格确定，预计2011年服务费总额不超过1600万元。
5. 公司与国电商务网的合同服务价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格确定，预计2011年总服务费为188.3万元。
6. 公司控股企业的脱硫设施由龙源环保公司特许经营，根据脱硫特许经营的方案和要求，特许经营试点单位的脱硫电价由脱硫特许经营公司全额享受，因此，经交易双方协商，确定脱硫费用根据脱硫电价（目前为1.5分/kwh）和发电量计算。2011年，预计公司控股企业向龙源环保公司支付的脱硫费用合计不超过4.8亿元。
7. 公司控股企业从石嘴山电厂购水，供水价格以成本价为基础由双方协商确定，不高于市场价格，2011年，预计公司控股企业向石嘴山电厂支付水费不超过1800万元。
四、 本次交易的目的以及对公司的影响
1. 公司及公司控股子公司与国电财务的关联交易有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。利率及有关收费标准按中国人民银行及国家有关部门规定执行。
2. 公司控股子公司通过国电燃料采购燃料，可以利用集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费用。煤炭采购价格按不高于市场价格的原则确定；公司直属及控股企业从平庄能源和金源经贸公司采购煤炭可以满足生产经营需要，且相关交易价格根据市场价格确定。
3. 公司控股企业通过国电海运进行煤炭运输，可以满足生产经营需要，且相关交易价格根据市场价格确定。
4. 国电兴业为公司提供物业服务的价格参照市场价格，经双方协商确定。
5. 国电商务网为公司提供信息系统运维服务的价格参照市场价格，经双方协商确定。
6. 公司控股企业脱硫设施由龙源环保公司特许经营，符合国家相关政策，有利于提高脱硫设施的运行管理水平，脱硫费用根据脱硫特许经营的方案和要求确定。
7. 公司控股企业从石嘴山电厂购水，可以满足生产经营需要，相关交易价格确定合理。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性，以上交易将保持继续。
五、 审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司及公司控股子公司2011年度经常性关联交易的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司及公司控股子公司与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等业务、燃料采购及运费、物业管理服务、信息系统运维服务、脱硫特许经营支付脱硫费用以及供水服务等交易，虽属关联交易，但符合国家有关规定，上述交易有利于公司及公司控股子公司的资金周转速度、降低结算费用和燃料采购成本，有利于公司的正常生产经营，并且以上关联交易是合规和公允的，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、 备查文件
1.公司第六届董事会第十九次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年三月三十一日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-09
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
关于2011年度对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及额度
2011年度，公司预计为宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司提供2.6亿元人民币额度的担保；
预计为永泰大樟溪界竹口水电有限公司提供3.3亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力福建新能源开发有限公司提供2亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力内蒙古新能源开发有限公司提供4亿元人民币额度的担保；
预计为锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司提供3.44亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力吴忠热电有限责任公司提供1亿元人民币额度的担保；
预计为山西煤销国电能源有限责任公司提供12.09亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力武威发电有限公司提供6.2亿元人民币额度的担保；
预计为国电和风风电开发有限公司提供20亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力山东新能源开发有限公司提供3.36亿元人民币额度的担保；
预计为国电内蒙古晶阳能源有限公司提供15亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力太仆寺旗风电开发有限公司提供7.2亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力山西新能源开发有限公司提供3.6亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力青海万立水电开发有限公司提供1.75亿元人民币额度的担保；
预计为国电宣威发电有限责任公司提供8.58亿元人民币额度的担保；
预计为云南国电电力富民风电开发有限公司提供6.1亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力云南新能源开发有限公司提供0.8亿元人民币额度的担保；
预计为云南勐来河水利资源开发有限公司提供1.73亿元人民币额度的担保；
预计为国电建投内蒙古能源有限公司提供5亿元人民币额度的担保；
预计为国电英力特能源化工集团股份有限公司提供33亿元人民币额度的担保；
预计为同煤国电王坪发电有限责任公司提供1.864亿元人民币额度的担保；
预计为国电江苏电力有限公司提供30亿元人民币额度的担保；
公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司预计为宁夏英力特化工股份有限公司提供7亿元人民币额度的担保；预计为宁夏英力特煤业有限公司提供6.5亿元人民币额度的担保；预计为宁夏英力特特种树脂有限公司提供1亿元人民币额度的担保；
● 该担保事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
一、 担保情况概况
根据公司及控股子公司投资的项目公司章程或投资协议规定，各股东方需要按照出资比例为项目公司银行贷款提供担保。根据公司2011年度资金安排，2011年度公司及控股子公司将按照出资比例为所投资的项目公司贷款提供担保总额187.11亿元。以上担保额度在公司股东大会审议通过后，公司及控股子公司所投资的项目公司将根据实际经营需要，分批与各家银行签订贷款合同，公司据此确定实际担保数额，实际担保总额不超过总担保额度187.11亿元。
二、 担保人情况
1.国电电力发展股份有限公司
法定代表人：朱永芃
注册资本：1,239,457.059万元
经营范围：电力、热力生产、销售等
注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号
财务状况：截至2010年末，总资产1501.51亿元，净资产247.73亿元，2010年度净利润24.01亿元
2.国电英力特能源化工集团股份有限公司
法定代表人：米树华
注册资本：79,879.30万元
经营范围：化工、电力、热力、冶金生产及销售等
注册地址：银川市高新技术开发区2号办公楼
财务状况：截至2010年末，总资产889,120.84万元，净资产259,944.45万元，2010年度净利润17,143.51万元
该公司为公司控股子公司。
三、 被担保人情况
1.宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司
法定代表人：李忠国
注册资本：1,000万元
经营范围：太阳能光伏并网电站建设及运营管理等
注册地址：银川市银川国际贸易中心B栋13层
财务状况：截至2010年末，总资产15,772.20万元，净资产5,563.77万元，尚未投产
该公司为公司控股子公司。
2.永泰大樟溪界竹口水电有限公司
法定代表人：张国鸣
注册资本：21643万元
经营范围：电力开发，生产等
注册地址：永泰县樟城镇北门路67号
财务状况：截至2010年末，总资产57,107.63万元，净资产12,985.8万元，尚未投产
该公司为公司控股子公司。
3.国电电力福建新能源开发有限公司
法定代表人：张国鸣
注册资本：3,000万元
经营范围：风电、太阳能及其他新能源发电的开发等
注册地址：福州市台江区茶亭街道五一中路88号平安大厦23层B单元
财务状况：截至2010年末，总资产58,733.23万元，净资产12,949.4万元，尚未投产
该公司为公司全资子公司。
4.国电电力内蒙古新能源开发有限公司
法定代表人：董霞威
注册资本：18425万元
经营范围：电力、热力项目的建设、生产、销售及新能源项目开发与应用等
注册地址：呼和浩特市赛罕区世纪六路中国储备粮总
财务状况：截至2010年末，总资产32,598.05万元，净资产20,655万元，尚未投产
该公司为公司全资子公司。
5.锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司
法定代表人：董霞威
注册资本：2722.23万元
经营范围：电力、热力生产销售，新能源等
注册地址：阿巴嘎旗洪格尔高勒镇灰腾梁
财务状况：截至2010年末，总资产11,255.59万元，净资产8,517.77.02万元，尚未投产
该公司为公司控股子公司。
6.国电电力吴忠热电有限责任公司
(下转B210版)